股票代码：600768 股票简称：宁波富邦 上市地点：上海证券交易所
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 重大资产购买 | 宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、 王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完
整性出具以下承诺：
1、本人/本公司保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本公司声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富邦披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本人/本公司提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波富邦或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
5、如本次交易因本人/本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本人/本公司在宁波富邦拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交宁波富邦董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构甬兴证券有限公司、北京国枫律师事务所、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江银信资产评估有限公司、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）承诺：本报告书及其摘要引用证券服务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
声明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 10
一、一般释义 ...... 10
二、专业释义 ...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案 ...... 13
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
三、本次交易尚需履行的程序 ...... 15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
重大风险提示 ...... 21
一、 与本次交易相关的风险 ...... 21
二、与标的公司相关的风险 ...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 27
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 29
第二章 上市公司基本情况 ...... 38
一、上市公司概况 ...... 38
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 38
三、上市公司前十大股东情况 ...... 43
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 44
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 44
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 44
七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ...... 44
八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 45
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 47
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 48
十一、上市公司最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况 ...... 48
第三章 交易对方情况 ...... 49
一、交易对方基本情况 ...... 49
二、其他事项说明 ...... 62
第四章 交易标的基本情况 ...... 64
一、基本情况 ...... 64
二、历史沿革 ...... 64
三、股权结构及控制关系情况 ...... 73
四、下属企业情况 ...... 74
五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况 ...... 76
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ...... 83
七、主营业务发展情况 ...... 84
八、主要财务数据 ...... 99
九、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况 ...... 100
十、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 100
十一、其他需要说明的情况 ...... 104
第五章 标的资产评估情况 ...... 107
一、标的资产评估情况 ...... 107
二、评估假设 ...... 108
三、资产基础法评估情况 ...... 110
四、市场法评估情况 ...... 135
五、重要子公司评估情况 ...... 146
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 146
七、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 147
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 151
第六章 本次交易主要合同 ...... 154
一、合同主体和签订时间 ...... 154
二、合同主要内容 ...... 154
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 165
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 165
二、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市 ...... 168
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ...... 168
四、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求 ...... 168
五、本次交易的相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 169
六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ...... 169
第八章 管理层讨论与分析 ...... 170
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 170
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况 ...... 175
三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 184
四、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 211
第九章 财务会计信息 ...... 218
一、标的公司财务报表 ...... 218
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 222
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 226
一、同业竞争情况 ...... 226
二、关联交易情况 ...... 227
第十一章 风险因素 ...... 236
一、本次交易相关风险 ...... 236
二、标的公司相关风险 ...... 237
三、其他风险 ...... 239
第十二章 其他重大事项 ...... 241
一、担保及非经营性资金占用情况 ...... 241
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 241
三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况 ...... 241
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 241
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 242
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 245
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 245
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 246
第十三章 独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见 ...... 247
一、独立董事意见 ...... 247
二、独立财务顾问意见 ...... 249
三、法律顾问意见 ...... 251
第十四章 本次交易相关的中介机构 ...... 254
一、独立财务顾问 ...... 254
二、法律顾问 ...... 254
三、审计机构 ...... 254
四、审阅机构 ...... 254
五、资产评估机构 ...... 255第十五章 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ... 256一、上市公司全体董事声明 ...... 256
二、上市公司全体监事声明 ...... 257
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 258
四、独立财务顾问声明 ...... 259
五、法律顾问声明 ...... 260
六、审计机构声明 ...... 261
七、审阅机构声明 ...... 262
八、评估机构声明 ...... 263
第十六章 备查文件 ...... 264
一、备查文件 ...... 264
二、备查地点 ...... 264
释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有以下含义：
一、一般释义
| 报告书/本报告书/重组报告书 | 指 | 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 上市公司/宁波富邦/本公司/公司 | 指 | 宁波富邦精业集团股份有限公司（股票简称为“宁波富邦”，股票代码为“600768”），曾用名：宁波市华通运输股份有限公司、宁波市华通股份有限公司、宁波华通集团股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷 |
| 标的公司/电工合金 | 指 | 宁波电工合金材料有限公司（曾用名：宁波定时器四分厂、宁波电工合金材料厂） |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 宁波电工合金材料有限公司55.00%股权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式向新乐控股、王海涛等10个交易对方购买其所持有的电工合金55.00%股权的行为 |
| 新乐控股 | 指 | 宁波新乐控股集团有限公司，系标的公司控股股东，本次交易对方之一 |
| 新乐电器 | 指 | 宁波新乐电器有限公司 |
| 江苏新乐 | 指 | 新乐电器（江苏）有限公司 |
| 日中材料 | 指 | 宁波日中材料科技有限公司，系标的公司控股子公司 |
| 富邦控股 | 指 | 宁波富邦控股集团有限公司，系上市公司控股股东 |
| 宁波康德 | 指 | 宁波康德投资有限公司 |
| 宁波康骏 | 指 | 宁波康骏投资有限公司 |
| 宏发股份 | 指 | 厦门宏发电声股份有限公司及其子公司 |
| 公牛集团 | 指 | 公牛集团股份有限公司及其子公司 |
| 中汇瑞德 | 指 | 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 |
| 欧姆龙电子 | 指 | 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 |
| 思瑞克斯 | 指 | 思瑞克斯（中国）电器有限公司 |
| 泰科电子 | 指 | 泰科电子（深圳）有限公司 |
| 中华纸业 | 指 | 宁波中华纸业有限公司 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 《审计报告》 | 指 | 由浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字【2024】第916号《宁波电工合金材料有限公司审计报告及财务报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2024】第ZA14416号《宁波富邦精业集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 由北京国枫律师事务所出具的国枫律证字[2024]AN145-1号《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》 |
| 《评估报告》 | 指 | 由浙江银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）甬第0222号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《现金购买资产协议》 | 指 | 《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-6月 |
| 审计基准日/评估基准日、报告期末 | 指 | 2024年6月30日 |
| 甬兴证券/独立财务顾问 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 国枫律师/法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 科信会计师/审计机构 | 指 | 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师/备考审阅机构/上市公司会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 浙江银信/评估机构 | 指 | 浙江银信资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《上市类第1号》 | 指 | 《监管规则适用指引—上市类第1号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 十三届全国人大 | 指 | 中华人民共和国第十三届全国人民代表大会 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 住房和城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| m2 | 指 | 平米、平方米 |
二、专业释义
| 电接触产品 | 指 | 在电器中主要发挥接通、断开电路作用，继而实现电器控制和电路控制的金属部件 |
| 电接触材料 | 指 | 按照不同配方与生产工艺制成的用于生产电接触产品的各类金属材料 |
| 电触点 | 指 | 使用电接触材料制造的控制电路接通、断开的金属零部件 |
| 银合金线材 | 指 | 一种线状的银基合金电接触材料 |
| 银合金带材 | 指 | 一种带状的银基合金电接触材料 |
| 低压电器 | 指 | 一种根据外界的信号和要求，手动或自动地接通、断开电路，以实现对电路或非电对象的电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控制及显示的各类电器元件和组件。交流1,200V及以下、直流1,500V及以下的均称为低压电器 |
| 继电器 | 指 | 一种电控制器件，是当输入量（激励量）的变化达到规定要求时，在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种电器 |
| 断路器 | 指 | 一种能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能在规定的时间内关合、承载和开断异常回路条件下的电流的开关装置 |
| 细晶银 | 指 | 银镍合金的一种，在纯银中添加微量镍，抑制银晶粒的长大，获得细晶组织，镍可提高银的硬度、耐磨性和抗烧损性 |
| Cu | 指 | 铜 |
| Ag | 指 | 银 |
| Sn | 指 | 锡 |
| Ni | 指 | 镍 |
| AgSnO2 | 指 | 银氧化锡 |
| AgSnO2In2O3 | 指 | 银氧化锡氧化铟 |
| AgNi | 指 | 银镍 |
| AgZnO | 指 | 银氧化锌 |
| AgCdO | 指 | 银氧化镉 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告、审阅报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 上市公司支付现金购买资产 | ||||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向新乐控股、王海涛等10名交易对方支付现金购买其所持有的电工合金55.00%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，电工合金将成为上市公司的控股子公司。 | ||||
| 交易价格 | 电工合金55%股权的交易作价为9,185.00万元 | ||||
| 交易标的 | 名称 | 宁波电工合金材料有限公司 | |||
| 主营业务 | 电接触产品的研发、生产和销售 | ||||
| 所属行业 | 电气机械和器材制造业 | ||||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 | □否 | □√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 | □√否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 | □否 | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □√是 | □否 | ||
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □√是 | □否 | |||
| 构成重组上市 | □是 | □√否 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 | □√无 | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 | □√无 | |||
| 其他需特别说明的事项 | 无其他特别说明事项 | ||||
（二）本次交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
| 电工合金 | 2024/6/30 | 资产基础法 | 16,656.03 | 23.33% | 55.00% | 9,185.00 | 无 |
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | |||
| 现金对价（万元） | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 新乐控股 | 31.00% | 5,177.00 | - | - | - | 5,177.00 |
| 2 | 王海涛 | 12.00% | 2,004.00 | - | - | - | 2,004.00 |
| 3 | 周黎明 | 2.00% | 334.00 | - | - | - | 334.00 |
| 4 | 欧志刚 | 2.00% | 334.00 | - | - | - | 334.00 |
| 5 | 王月芬 | 2.00% | 334.00 | - | - | - | 334.00 |
| 6 | 祁文亚 | 2.00% | 334.00 | - | - | - | 334.00 |
| 7 | 周斌 | 1.00% | 167.00 | - | - | - | 167.00 |
| 8 | 张明 | 1.00% | 167.00 | - | - | - | 167.00 |
| 9 | 张豪 | 1.00% | 167.00 | - | - | - | 167.00 |
| 10 | 张春婷 | 1.00% | 167.00 | - | - | - | 167.00 |
| 合计 | - | 55.00% | 9,185.00 | - | - | - | 9,185.00 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事铝型材加工以及铝铸棒贸易业务。标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品包括电触点、电接触元件和电接触材料，其主要原材料为银和铜等有色金属。通过收购电工合金55%股权，上市公司将在原有铝制品加工与贸易业务基础上新增以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，进一步丰富有色金属业务版图。本次交易有利于提高上市公司资产质量和业务规模，新增利润增长点，增强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-6月未审财务报表及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 60,030.80 | 102,156.93 | 57,938.53 | 92,391.20 |
| 负债总额 | 19,342.95 | 53,658.92 | 17,114.52 | 44,904.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 40,687.85 | 42,337.05 | 40,824.01 | 41,863.58 |
| 营业收入 | 18,636.05 | 46,913.73 | 32,914.44 | 76,234.14 |
| 净利润 | -136.16 | 1,236.69 | 1,573.91 | 3,500.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -136.16 | 473.47 | 1,573.91 | 2,613.48 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | 0.12 | 0.20 |
| 资产负债率 | 32.22% | 52.53% | 29.54% | 48.60% |
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易尚需履行的程序
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，本公司/本人原则性同意本次交易。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份（如有）的计划。若本公司/本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如有）的计划。若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取如下安排和措施：
（一）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘
请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-6月未审财务报表及上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -136.16 | 473.47 | 1,573.91 | 2,613.48 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | 0.12 | 0.20 |
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成后，不排除标的资产因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，如本公司/本人违反本公司/本人所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读本报告书中有关风险因素的章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策；此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）收购后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增电接触产品的生产及销售业务，公司资产规模、人员团队也将进一步扩大。同时上市公司也将在战略规划、管理制度、业务体系、企业文化等方面与标的公司进行整合，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
报告期各期，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,187.24万元、1,890.12万元和1,500.77万元，标的公司业绩整体呈现上升趋势。但是若未来市场竞
争加剧、原材料供应短缺或价格波动、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，毛利率水平亦将受到影响，可能导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）客户较为集中的风险
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重均超过60%，对主要客户的销售集中度较高。若未来标的公司前五大客户因产业政策调整、行业景气度下滑、发展战略调整等原因，出现需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将对标的公司的盈利水平造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，标的公司生产所需的主要原材料为银及银合金，其采购额占原材料采购总额的比例保持在90%以上。银及银合金的价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。未来若银等金属材料价格持续或短期内大幅单向波动，将对标的公司的盈利能力产生较大影响。
（四）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为85.26%、
92.47%和94.96%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。
（五）存货减值风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为10,559.97万元、10,607.95万元和12,074.43万元，占资产总额的比例分别为33.73%、30.79%和28.61%，存货余额占总资产比例较大。如果未来标的公司出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用、主要原材料和产品价格发生下跌，或下游市场需求不及预期导致库存商品滞销，可能对标的公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
（六）技术迭代风险
标的公司经过多年发展在电接触产品领域形成了多项核心技术和核心工艺，若未来标的公司不能准确把握行业发展趋势、有效完成产品的成熟应用和技术迭代，或发生研发人员大量流失、知识产权保护不足、竞争对手采取不正当竞争手段等，均可能导致标的公司面临技术及产品被替代、核心技术外泄等风险，进而对标的公司的生产经营造成不利影响。
（七）税收优惠风险
标的公司分别于2020年12月1日和2023年12月8日被宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局认定为高新技术企业，证书编号：
GR202033101379、GR202333100009，报告期内均享受高新技术企业所得税15%的优惠政策。若未来国家税收及税收优惠政策、高新技术企业认定条件发生变动，导致标的公司不符合高新技术企业认定的相关条件，或标的公司因自身原因不再符合高新技术企业的相关条件，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应资本市场政策鼓励，通过并购重组实现上市公司高质量发展近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。本次重组有助于上市公司利用资本市场注入优质资产延伸有色金属业务版图，提升上市公司质量，实现上市公司高质量发展。
2、上市公司现有业务市场竞争激烈，面临持续发展压力
上市公司所从事的铝型材加工和铝铸棒贸易业务市场竞争充分，铝制品行业内企业间竞争日趋激烈，上市公司盈利水平持续处于低位，面临较大的经营压力，亟需优化业务结构，寻求新的利润增长点，提高持续经营能力。
围绕有色金属加工业务，上市公司通过本次交易，将完善并丰富现有业务布局，在原有铝制品加工与贸易业务基础上新增以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力得到提升，将有效解决现阶段面临的持续发展压力。
（二）本次交易的目的
1、践行上市公司发展战略，积极整合有色金属加工产业链资产上市公司秉承在存量资产稳健发展的同时，围绕公司核心发展战略，深入推动转型升级工作的总体发展战略，本次交易是上市公司在既定发展战略方向上的具体践行，是实现上市公司高质量可持续发展的战略选择。上市公司与标的公司主要产品虽然在具体金属品种上有所不同，但均属于对有色金属的加工，通过积极整合有色金属加工产业链资产，实现了业务横向拓展，有助于提升上市公司产业链优势，符合上市公司全体股东的利益和诉求。
2、注入优质资产，增厚上市公司业绩，切实维护全体股东利益本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。上市公司在保证标的公司经营稳定性的前提下，将加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在有色金属原材料采购、生产管理、市场拓展等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力，切实维护全体股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以现金支付的方式购买交易对方持有的电工合金55.00%的股权。本次交易完成后，上市公司直接持有电工合金55.00%的股权，取得其控股权，电工合金将被纳入上市公司合并范围。
（二）本次交易标的及交易对方
本次交易标的为电工合金55%股权，交易对方为新乐控股、王海涛及其他8名自然人，交易前后标的股权变动如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易前持股比例 | 交易后持股比例 |
| 1 | 宁波富邦 | - | 55.00% |
| 2 | 新乐控股 | 51.00% | 20.00% |
| 3 | 王海涛 | 37.00% | 25.00% |
| 4 | 周黎明 | 2.00% | - |
| 5 | 欧志刚 | 2.00% | - |
| 6 | 王月芬 | 2.00% | - |
| 7 | 祁文亚 | 2.00% | - |
| 8 | 周斌 | 1.00% | - |
| 9 | 张明 | 1.00% | - |
| 10 | 张豪 | 1.00% | - |
| 11 | 张春婷 | 1.00% | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | |
（三）标的资产的评估及作价情况
本次交易以浙江银信出具的《资产评估报告》为定价依据。根据浙江银信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，截至2024年6月30日，电工合金100%股权评估价值为16,656.03万元，评估增值3,150.57万元，增值率为23.33%。
参考上述评估结果，经交易双方友好协商一致，电工合金全部股东权益作价为16,700.00万元，公司本次拟购买电工合金55%股权需支付的交易对价为9,185.00万元。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，本次交易资金来源为公司自有资金和自筹资金。
（五）交易对价支付安排
根据《现金购买资产协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，交易各方确认，交易价款分两期支付，具体如下：
1、第一期交易价款：《现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，上市公司按比例向交易对方支付50%的交易价款，总计人民币4,592.50万元；
2、第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，上市公司按比例向各交易对方支付剩余交易价款。
（六）过渡期间损益权属安排
标的公司在过渡期间的损益由本次交易完成后的股东按持股比例享有及承担。
（七）滚存未分配利润安排
标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
（八）标的资产交割安排
《现金购买资产协议》生效后，交易各方承诺在上市公司支付第一期交易价款后5个工作日内办理完毕标的股权交割手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至上市公司名下，同时按照本协议约定完成标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案登记。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为电工合金55.00%股权。本次交易完成后，电工合金将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易金额 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② |
| 资产总额 | 34,452.67 | 9,185.00 | 34,452.67 | 57,938.53 | 59.46% |
| 营业收入 | 43,319.71 | 43,319.71 | 32,914.44 | 131.61% | |
| 资产净额 | 12,313.09 | 12,313.09 | 40,824.01 | 30.16% |
注1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至2023年12月末，营业收入为2023年度数据。2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一新乐控股为标的公司控股股东，新乐控股与上市公司控股股东均为富邦控股，标的公司与上市公司实际控制人相同，根据《公司法》《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第十届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方新乐控股股东会审议通过；
4、本次交易方案已经交易对方王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷同意；
5、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决
策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之声明承诺 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本人将于收到立案稽查通知书的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明承诺 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、截至本声明出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 5、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 6、本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 7、本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划之声明承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如有）的计划。若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事及高级管理人员 | 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施之声明承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之声明承诺 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本公司/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施之声明承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，如本公司/本人违反本公司/本人所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于避免同业竞争之声明承诺 | 1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东、实际控制人地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益。 2、本公司/本人声明并承诺，于本声明承诺函出具日，本公司及本人控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与电工合金及其子公司所涉及从事的电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售，亦不存在于其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与电工合金及其子公司存在同业竞争的情形。 3、本公司/本人承诺，自本次交易完成后，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售等相同或相似的业务。 4、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业（即不包括上市公司及其子公司）将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如宁波富邦未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。 5、本次交易完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其他下属企业或经济组织违反本声明承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于规范和减少关联交易之声明承诺函 | 1、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织（指本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。 4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益。 5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。 6、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，则本公司愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。 |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人及本人控制的机构不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人/本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于减持计划之声明承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于守法及诚信情况的声明承诺 | 1、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 3、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。 5、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。 6、本次交易完成后，如宁波富邦因本公司/本人违反本声明承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。 |
（三）交易对方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之声明承诺函 | 1、本人/本公司保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本公司声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富邦披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本人/本公司提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波富邦或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 5、如本次交易因本人/本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本公司/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交宁波富邦董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷 | 关于标的资产权属清晰的声明承诺 | 1、电工合金的设立及历次变更均履行了必要且合法有效的决策程序并依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已完整履行了相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有电工合金股权或其他权益的情况，亦不存在被有关部门追究责任的情况。 2、本人/本公司对电工合金的历次出资或受让股权均系真实行为，且出资或受让股权的资金均系本人/本公司自有或自筹资金。本人/本公司真实、合法、有效地持有电工合金股权，相应股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的股权不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制的情况。 3、本人/本公司承诺不存在以电工合金或本人/本公司持有的电工合金股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致电工合金或本人/本公司持有的标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股权过户或转移不存在法律障碍。 4、本人/本公司确认上述声明及承诺系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、完整性和准确性承担相应法律责任。 5、本人/本公司承诺放弃对本次宁波富邦拟以支付现金的方式购买的电工合金股权的优先购买权。 |
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷、 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷 | 关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷的声明承诺 | 1、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行的或潜在的针对本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的重大诉讼或仲裁。 2、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷 | 关于关联关系的声明承诺 | 1、截至本声明承诺函出具日，交易对方王海涛持有交易对方宁波新乐控股集团有限公司0.75%的股权；电工合金、宁波富邦、宁波新乐控股集团有限公司为同受宁波富邦控股集团有限公司控制的关联企业；电工合金、宁波富邦、宁波新乐控股集团有限公司的实际控制人均为宋汉平、傅才和胡铮辉，宋凌杰为实际控制人的一致行动人。除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系，本次交易的交易对方与宁波富邦之间不存在其他关联关系。 2、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司未推荐人员担任/或担任宁波富邦或其下属子公司的董事、监事或者高级管理人员。 3、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员与宁波富邦因本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。 |
| 新乐控股、王海涛 | 关于减少和规范关联交易的声明承诺 | 1、截至本声明承诺函出具日，除已披露的关联关系外，本人/本公司与宁波富邦控股股东宁波富邦控股集团有限公司、实际控制人宋汉平、傅才和胡铮辉及实际控制人的一致行动人宋凌杰、宁波富邦及其子公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职引起的其他关联关系。 2、在本人/本公司持有宁波富邦及其下属子公司（指包括电工合金及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）股份/股权期间及本人在宁波富邦及其下属子公司任职期间的孰晚期间内，本人/本公司及其控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件的要求减少并规范与宁波富邦及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因确需发生的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害宁波富邦及其他股东的合法权益。 3、本人/本公司及该等主体的关联方不会以任何方式变相、违规占用宁波富邦及其下属子公司的资金、资产，亦不会要求宁波富邦及其下属子公司为本人/本公司及该等主体的关联方进行违规担保。 4、本人/本公司如违反前述声明承诺，将承担因此给宁波富邦造成的损失。 |
| 新乐控股 | 关于避免同业竞争的声明承诺 | 1、本公司声明并承诺，于本声明承诺函出具日，除本公司持有电工合金股权，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与电工合金及其子公司所涉及从事的电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售相同或类 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 似的业务，亦不存在于其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与电工合金及其子公司存在同业竞争的情形。 2、本公司承诺，于本声明承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富邦及其子公司相同或类似的业务（铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务），亦不存在与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存在同业竞争的情形，将来不会以任何形式直接或间接地从事与电工合金及其子公司构成实质性竞争的业务（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）。 3、本公司承诺，自本次交易完成后，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售等相同或相似的业务。 4、若因本公司违反上述承诺而导致电工合金、宁波富邦及其控制的企业权益受到损害的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。 | ||
| 王海涛 | 关于避免同业竞争的声明承诺 | 1、本人声明并承诺，于本声明承诺函出具日，除本人持有电工合金股权及在该公司任职外，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与电工合金及其子公司所涉及从事的电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售，亦不存在于其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与电工合金及其子公司存在同业竞争的情形。 2、本人承诺，于本声明承诺函出具日，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富邦及其子公司相同或类似的业务（铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务），亦不存在于与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存在同业竞争的情形。 3、本人承诺，自本次交易的正式交易协议生效之日起，在本次交易标的资产交割日后60个月内及在宁波富邦或其下属子公司（指包括电工合金及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）任职期间的孰晚期间内，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售等相同或相似的业务。 4、若因本人违反上述承诺而导致电工合金、宁波富邦及其控制的企业权益受到损害的，本人愿意承担相应的赔偿责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事及高级管理人员重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之声明承诺函 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本人将于收到立案通知书后的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于合法合规经营的声明承诺函 | 1、截至本声明承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行的或潜在的针对本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的重大诉讼或仲裁。 2、截至本声明承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司/本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 宁波富邦精业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | NingboFubangJingyeGroupCo.,Ltd. |
| 曾用名 | 宁波市华通运输股份有限公司、宁波市华通股份有限公司、宁波华通集团股份有限公司 |
| 股票简称 | 宁波富邦 |
| 股票代码 | 600768.SH |
| 成立日期 | 1981年12月20日 |
| 上市日期 | 1996年11月11日 |
| 住所 | 镇海骆驼机电工业园区 |
| 主要办公地址 | 浙江省宁波市鄞州区福明街道宁东路188号富邦中心D座22楼 |
| 注册资本 | 13,374.72万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330200144053689D |
| 法定代表人 | 宋凌杰 |
| 联系电话 | 0574-87410510 |
| 经营范围 | 汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证件有效期内经营）。有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机电设备、装卸机械、车辆配件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶制品、木材、日用品、针纺织品的批发、零售；起重安装；装卸搬运；仓储；货物堆场租赁；停车场；房地产开发。 |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司上市之前的情况
1、1993年5月，公司改制设立
宁波富邦精业集团股份有限公司的前身系宁波市华通运输股份有限公司。1992年11月27日，宁波市经济体制改革办公室出具《关于同意组建宁波市华通运输股份有限公司的批复》（甬体改【1992】26号），核准宁波市华通运输股份有限公司的设立。公司设立时是以公有制为主体的股份制企业，法定代表人为应祖亮，采取定向募集方式设立，注册资本为2,800.00万元。
1993年5月20日，宁波会计师事务所出具的《验资报告书》，对公司设立情况予以验资。1993年5月23日，宁波市华通运输股份有限公司在宁波市工商行政管理局办理了工商登记手续。
1993年5月31日，宁波甬江会计师事务所出具《验资报告书》确认宁波市华通运输股份有限公司注册资本由2,800万元增资至3,800万元，其中法人股东增资990万元，个人股东增资10万元，均为货币资金方式出资。宁波市华通运输股份有限公司已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
2、1996年6月，公司更名为“宁波市华通股份有限公司”
1996年6月，因公司扩大业务规模，为了适应企业长期发展，公司名称变更为宁波市华通股份有限公司，并于6月18日在宁波市工商行政管理局办理相关注册登记手续。
（二）公司首次公开发行股票并上市
1996年10月21日，公司经中国证券监督管理委员会《关于宁波市华通股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1996】272号）与《关于同意宁波市华通股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字【1996】273号）批准，向社会公开发行人民币普通股股票1,360万股，每股面值1元，公司总股本相应变更为5,160.00万元。1996年11月4日，大华会计师事务所出具“华业字【96】第1199号”《验资报告》，经审验，公司首次公开发行股票后，收到新增的投入资本为6,664万元，其中计入股本1,360万元，计入资本公积5,304万元。
1996年11月5日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。1996年11月7日，上海证券交易所出具《关于宁波市华通股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上【1996】字第098号），核准宁波市华通股份有限公司发行的1,360万元人民币普通股股票于1996年11月11日在上海证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未流通股份： | 3,800.00 | 73.64 |
| 其中：法人股 | 3,672.00 | 71.16 |
| 内部职工股 | 128.00 | 2.48 |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 二、已流通股份： | 1,360.00 | 26.36 |
| 合计 | 5,160.00 | 100.00 |
（三）公司上市之后的历次股本变动情况
1、1999年8月，未分配利润及资本公积转增股本
1999年4月8日，上市公司召开1998年年度股东大会，审议通过了《一九九八年度转增股本及利润分配预案》，拟以1998年末总股本5,160万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3股，共计送股1,548万股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增2,580股。本次未分配利润与资本公积金转增股本后，公司总股本由5,160万股增加至9,288万股，注册资本相应增加至9,288万元。
1999年8月4日，宁波市经济体制改革委员会出具“甬股改【1999】16号”《关于同意宁波华通集团股份有限公司增资扩股方案的批复》，批准了上述未分配利润及资本公积转增股本方案。
1999年8月23日，大华会计师事务所出具“华业字（99）第1068号”《验资报告》，对本次派送红股与转增股本与相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验，确认：截至1999年4月30日，公司已将未分配利润与资本公积金所转增股本金额分别从“利润分配-未分配利润”与“资本公积-股本溢价”账户转至“股本”账户，合计4,128万元。
上市公司已就本次变更事项在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次未分配利润与资本公积金转增后，公司股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未流通股份： | 6,840.00 | 73.64 |
| 其中：法人股 | 6,609.60 | 71.16 |
| 内部职工股 | 230.40 | 2.48 |
| 二、已流通股份： | 2,448.00 | 26.36 |
| 合计 | 9,288.00 | 100.00 |
2、2002年9月，公司更名为“宁波富邦精业集团股份有限公司”
2002年9月16日，公司召开2002年度第一次临时股东大会，审议通过了《变更
公司名称的议案》，将公司名称变更为“宁波富邦精业集团股份有限公司”，并相应修改《公司章程》有关条款。
3、2002年10月，公司控股股东变更
2002年10月30日，富邦控股与原上市公司第一大股东宁波市第三运输公司签署《企业合并合同》，由富邦控股吸收合并宁波市第三运输公司。同日，富邦控股与原上市公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股权转让协议》，以每股1.60元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司622.80万股社会法人股（占公司总股本的6.7%）；上海城开（集团）有限公司与宁波轻工控股（集团）有限公司签订《股权转让协议书》，以每股1.60元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司1,393.20万股社会法人股（占公司总股本的
15.00%）。上述股份转让及吸收合并完成后，富邦控股直接持有上市公司28.70%的股份，成为上市公司控股股东，宋汉平等经营管理团队成为上市公司的实际控制人。
本次变更后，公司股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未流通股份： | 6,609.60 | 71.16 |
| 其中：宁波富邦控股集团有限公司 | 2,667.60 | 28.72 |
| 上海城开（集团）有限公司 | 1,393.20 | 15.00 |
| 上海雄龙科技有限公司 | 1,339.20 | 14.42 |
| 宁波市交通投资开发公司 | 1,029.60 | 11.09 |
| 宁波银盛投资发展有限公司 | 117.00 | 1.26 |
| 其他社会法人股股东 | 63.00 | 0.68 |
| 二、已流通股份： | 2,678.40 | 28.84 |
| 合计 | 9,288.00 | 100.00 |
4、2003年11月，资本公积转增股本
2003年9月17日，经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，并经宁波市经济体制改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改【2003】25号）批准，公司以总股本9,288.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增1,857.60万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至11,145.60万股，注册资本增加至11,145.60万元。
根据浙江天健会计师事务所于2003年10月23日出具的“浙天会验【2003】第104号”《验资报告》，截至2003年10月23日，宁波富邦已经将资本公积金1,857.60万元转增股本，公司注册资本变更为11,145.60万元。
2003年11月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未流通股份： | 7,931.52 | 71.16 |
| 其中：宁波富邦控股集团有限公司 | 3,201.12 | 28.72 |
| 上海城开（集团）有限公司 | 1,671.84 | 15.00 |
| 上海雄龙科技有限公司 | 1,607.04 | 14.42 |
| 宁波市交通投资开发公司 | 1,235.52 | 11.09 |
| 宁波银盛投资发展有限公司 | 140.40 | 1.26 |
| 其他社会法人股股东 | 75.60 | 0.68 |
| 二、已流通股份： | 3,214.08 | 28.84 |
| 合计 | 11,145.60 | 100.00 |
5、2005年12月，未分配利润及资本公积转增股本
2005年6月22日，经公司2004年度股东大会审议通过，并经宁波市发展和改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》（甬发改上市【2005】479号）核准，公司以2004年末总股本111,456,000.00股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1.3股，共计送股14,489,280.00股；以资本公积金向全体股东每10股转增0.7股，共计转增7,801,920.00股。本次未分配利润及资本公积转增股本后，公司总股本增加至133,747,200.00股，注册资本变更为133,747,200.00元。
根据浙江天健会计师事务所于2005年10月31日出具的“浙天会验【2005】第85号”《验资报告》，截至10月31日，公司已将未分配利润14,489,280.00元与资本公积金7,801,920.00元转增股本，变更后总股本增加至133,747,200.00股，注册资本变更为133,747,200.00元。
2005年12月，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次资本公积及未分配利润转增股本后，公司股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未流通股份： | 9,517.82 | 71.16 |
| 其中：宁波富邦控股集团有限公司 | 3,841.34 | 28.72 |
| 上海城开（集团）有限公司 | 2,006.21 | 15.00 |
| 上海雄龙科技有限公司 | 1,928.45 | 14.42 |
| 宁波市交通投资开发公司 | 1,482.62 | 11.09 |
| 宁波银盛投资发展有限公司 | 168.48 | 1.26 |
| 其他社会法人股股东 | 90.72 | 0.68 |
| 二、已流通股份： | 3,856.90 | 28.84 |
| 合计 | 13,374.72 | 100.00 |
6、2006年11月，股权分置改革
2006年11月29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发【2006】57号），核准同意上市公司股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，公司全体非流通股股东按每10股流通股赠送2.7股的对价，向流通股股东合计赠送10,413,630股，所有的非流通股份获得上市流通权。2006年11月29日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（甬国资发【2006】57号），批复同意宁波富邦股权分置改革方案及确定的有关内容。
2006年12月11日，宁波富邦召开关于股权分置改革相关的股东大会，审议通过本次股权分置改革的方案。
2006年12月19日，上交所出具《关于实施宁波富邦精业集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字【2006】760号），同意宁波富邦实施股权分置改革方案。
股权分置改革完成至今，上市公司股本总额未发生变化。
三、上市公司前十大股东情况
截至2024年6月30日，宁波富邦总股本133,747,200股，前十大股东及其持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 宁波富邦控股集团有限公司 | 49,820,082 | 37.25% |
| 2 | 米克荣 | 2,389,300 | 1.79% |
| 3 | 马仲华 | 1,552,200 | 1.16% |
| 4 | 谢锦和 | 1,385,320 | 1.04% |
| 5 | 章安 | 1,306,962 | 0.98% |
| 6 | 周宇光 | 1,297,752 | 0.97% |
| 7 | 卢冬芳 | 1,269,468 | 0.95% |
| 8 | 孙景云 | 1,234,100 | 0.92% |
| 9 | 陈荣 | 1,008,479 | 0.75% |
| 10 | 戚家伟 | 978,100 | 0.73% |
| 合计 | 62,241,763 | 46.54% | |
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
2024年8月，黄小明将其持有的富邦控股2.67%股权转让给自然人宋凌杰，上市公司实际控制人由宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4名自然人减少为宋汉平、傅才、胡铮辉三名自然人。
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为富邦控股，上市公司的实际控制人为宋汉平、傅才和胡铮辉三名自然人组成的经营管理团队，宋凌杰（宋汉平之子）为实际控制人之一致行动人。
除上述变化外，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生其他变化。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
六、上市公司主营业务发展情况
宁波富邦主要从事铝型材加工以及铝铸棒贸易业务，属于有色金属压延加工行业。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、上市公司最近三年一期主要财务指标
宁波富邦2021年、2022年、2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》。宁波富邦最近三年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 60,030.80 | 57,938.52 | 55,978.88 | 32,719.96 |
| 负债合计 | 19,342.95 | 17,114.52 | 16,728.78 | 10,623.35 |
| 所有者权益合计 | 40,687.85 | 40,824.01 | 39,250.10 | 22,096.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 40,687.85 | 40,824.01 | 39,250.10 | 22,096.61 |
| 收入利润项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 18,636.05 | 32,914.44 | 30,311.78 | 41,696.77 |
| 营业成本 | 18,336.98 | 32,447.64 | 29,747.32 | 38,773.06 |
| 营业利润 | -124.14 | 2,284.89 | 22,852.85 | 732.27 |
| 利润总额 | -114.19 | 2,283.33 | 22,961.33 | 793.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -136.16 | 1,573.91 | 17,153.49 | 355.01 |
| 主要财务指标 | 2024.6.30 /2024年1-6月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 资产负债率 | 32.22% | 29.54% | 29.88% | 32.47% |
| 毛利率 | 1.60% | 1.42% | 1.86% | 7.01% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.12 | 1.28 | 0.02 |
注：上表2024年6月30日及2024年1-6月财务数据未经审计。
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司股权控制关系图
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
（二）控股股东概况
| 公司名称 | 宁波富邦控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 宋汉平 |
| 注册资本 | 27,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业地址 | 浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5楼 |
| 成立时间 | 2002年04月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91330200736980662W |
| 经营范围 | 工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务；自有房屋租赁 |
（三）实际控制人概况
截至本报告书签署日，宋汉平、傅才、胡铮辉三名自然人组成的经营管理团队共同控制富邦控股，为上市公司的实际控制人。宋凌杰（宋汉平之子）为实际控制人之一致行动人。宋汉平、傅才、胡铮辉三名自然人组成的经营管理团队共计直接持有富邦控股
50.27%的股权，宋凌杰直接持有富邦控股2.67%的股权，以上4名自然人合计直接持有富邦控股52.94%股权；两名法人股东宁波康德与宁波康骏分别持有富邦控股
28.53%、18.53%的股权，作为上市公司实际控制人之一的宋汉平分别持有康德投资
94.48%的股权与康骏投资82.01%的股权。
实际控制人及其一致行动人的基本情况如下所示：
1、宋汉平
| 姓名 | 宋汉平 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33020319630723**** |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区望京路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、傅才
| 姓名 | 傅才 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1010819680317**** |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区三板桥街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3、胡铮辉
| 姓名 | 胡铮辉 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33020419640806**** |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区中兴路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
4、宋凌杰
| 姓名 | 宋凌杰 |
| 国籍 | 中国 |
| 港澳居民来往内地通行证号码 | H60****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 中国香港居民 |
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第三章 交易对方情况
本次交易对方为新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷。交易对方情况如下：
一、交易对方基本情况
（一）宁波新乐控股集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波新乐控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年09月09日 |
| 注册地址 | 宁波市海曙区丽园北路755号437室 |
| 主要办公地址 | 浙江省宁波市海曙区段塘街道新典星座2号楼3楼 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913302003090855913 |
| 法定代表人 | 华声康 |
| 经营范围 | 普通货运（有许事证件有效期限内经营）。实业投资；家用电力器具及配件、燃气用具、厨房用具、电子报警器材、计算机及配件、通信终端设备、汽车配件、五金件、模具的研究开发、制造、加工、批发、零售及技术服务（制造、加工限分支机构经营）；自有房屋租赁；家用电器维修；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外 |
2、历史沿革
（1）2014年9月，新乐控股设立
2014年6月11日，新乐电器在宁波日报刊登了公司分立公告，公告载明经2014年5月30日新乐电器股东决定，新乐电器（注册资本5,400.00万元）拟派生分立新乐控股（注册资本3,000.00万元），新乐电器继续存续，注册资本变更为2,400.00万元。原公司债务由新乐电器继续承担，新乐控股承担连带责任，为保护新乐电器债权人合法权益，自公告见报之日起45日内，新乐电器债权人有权向其提出清偿债务或在新乐电器提供相应担保的情况下暂不要求偿债的权利，并以书面形式告知新乐电器。
2014年7月30日，新乐电器召开股东会，作出关于分立的决议，同意以2014年
7月30日作为基准日，新乐电器派生分立新乐控股、注册资本为3,000.00万元，新乐电器继续存续、注册资本变更为2,400.00万元。全体股东同意新乐电器的财产分割方案、投资企业分割方案、职工安置以及债权债务等方案，同意其持有的电工合金
51.00%股权归属于派生分立的新乐控股。同日，新乐控股全体股东签署了《宁波新乐控股集团有限公司章程》。
2014年9月9日，新乐控股经宁波市工商行政管理局核准成立。其成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
| 1 | 富邦控股 | 900.00 | 30.00 |
| 2 | 陈伟光 | 499.50 | 16.65 |
| 3 | 杨鸿钢 | 288.00 | 9.60 |
| 4 | 董旗雄 | 102.00 | 3.40 |
| 5 | 阮惠平 | 102.00 | 3.40 |
| 6 | 施国连 | 102.00 | 3.40 |
| 7 | 邬烈勤 | 102.00 | 3.40 |
| 8 | 仇肖行 | 75.00 | 2.50 |
| 9 | 王国雄 | 75.00 | 2.50 |
| 10 | 施思列 | 75.00 | 2.50 |
| 11 | 何曙波 | 72.00 | 2.40 |
| 12 | 徐萍萍 | 52.50 | 1.75 |
| 13 | 忻英娣 | 45.00 | 1.50 |
| 14 | 朱鹏勇 | 30.00 | 1.00 |
| 15 | 蒲斌祥 | 30.00 | 1.00 |
| 16 | 史国华 | 30.00 | 1.00 |
| 17 | 钱德云 | 30.00 | 1.00 |
| 18 | 李永昌 | 30.00 | 1.00 |
| 19 | 范崇松 | 30.00 | 1.00 |
| 20 | 阳伯益 | 30.00 | 1.00 |
| 21 | 龚建孟 | 30.00 | 1.00 |
| 22 | 张小勇 | 30.00 | 1.00 |
| 23 | 罗素清 | 30.00 | 1.00 |
| 24 | 华雄飞 | 30.00 | 1.00 |
| 25 | 柯煜 | 22.50 | 0.75 |
| 26 | 毕光伟 | 22.50 | 0.75 |
| 27 | 乐平 | 22.50 | 0.75 |
| 28 | 林国贤 | 22.50 | 0.75 |
| 29 | 王海涛 | 22.50 | 0.75 |
| 30 | 王鑫森 | 22.50 | 0.75 |
| 31 | 张玲芝 | 22.50 | 0.75 |
| 32 | 陈信华 | 22.50 | 0.75 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（2）2018年4月，第一次股权转让
2018年3月20日，新乐控股召开2018年第一次股东会，全体股东同意忻英娣、徐萍萍、朱鹏勇、李永昌和林国贤将其分别持有的新乐控股1.50%、1.75%、1.00%、
1.00%和0.75%股权以4.33元/注册资本的价格转让给富邦控股。股权转让各方签署了《股权转让协议》。
2018年4月9日，新乐控股完成工商登记变更。本次变更完成后，新乐控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
| 1 | 富邦控股 | 1,080.00 | 36.00 |
| 2 | 陈伟光 | 499.50 | 16.65 |
| 3 | 杨鸿钢 | 288.00 | 9.60 |
| 4 | 董旗雄 | 102.00 | 3.40 |
| 5 | 阮惠平 | 102.00 | 3.40 |
| 6 | 施国连 | 102.00 | 3.40 |
| 7 | 邬烈勤 | 102.00 | 3.40 |
| 8 | 仇肖行 | 75.00 | 2.50 |
| 9 | 王国雄 | 75.00 | 2.50 |
| 10 | 施思列 | 75.00 | 2.50 |
| 11 | 何曙波 | 72.00 | 2.40 |
| 12 | 蒲斌祥 | 30.00 | 1.00 |
| 13 | 史国华 | 30.00 | 1.00 |
| 14 | 钱德云 | 30.00 | 1.00 |
| 15 | 范崇松 | 30.00 | 1.00 |
| 16 | 阳伯益 | 30.00 | 1.00 |
| 17 | 龚建孟 | 30.00 | 1.00 |
| 18 | 张小勇 | 30.00 | 1.00 |
| 19 | 罗素清 | 30.00 | 1.00 |
| 20 | 华雄飞 | 30.00 | 1.00 |
| 21 | 柯煜 | 22.50 | 0.75 |
| 22 | 毕光伟 | 22.50 | 0.75 |
| 23 | 乐平 | 22.50 | 0.75 |
| 24 | 王海涛 | 22.50 | 0.75 |
| 25 | 王鑫森 | 22.50 | 0.75 |
| 26 | 张玲芝 | 22.50 | 0.75 |
| 27 | 陈信华 | 22.50 | 0.75 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（3）2018年5月，第二次股权转让
2018年5月11日，新乐控股召开2018年第三次股东会，全体股东同意陈信华将其持有新乐控股0.75%股权以1.00元/注册资本的价格转让给陈波，转让双方为父子关系。股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2018年5月21日，新乐控股完成工商登记变更。本次变更完成后新乐控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
| 1 | 富邦控股 | 1,080.00 | 36.00 |
| 2 | 陈伟光 | 499.50 | 16.65 |
| 3 | 杨鸿钢 | 288.00 | 9.60 |
| 4 | 董旗雄 | 102.00 | 3.40 |
| 5 | 阮惠平 | 102.00 | 3.40 |
| 6 | 施国连 | 102.00 | 3.40 |
| 7 | 邬烈勤 | 102.00 | 3.40 |
| 8 | 仇肖行 | 75.00 | 2.50 |
| 9 | 王国雄 | 75.00 | 2.50 |
| 10 | 施思列 | 75.00 | 2.50 |
| 11 | 何曙波 | 72.00 | 2.40 |
| 12 | 蒲斌祥 | 30.00 | 1.00 |
| 13 | 史国华 | 30.00 | 1.00 |
| 14 | 钱德云 | 30.00 | 1.00 |
| 15 | 范崇松 | 30.00 | 1.00 |
| 16 | 阳伯益 | 30.00 | 1.00 |
| 17 | 龚建孟 | 30.00 | 1.00 |
| 18 | 张小勇 | 30.00 | 1.00 |
| 19 | 罗素清 | 30.00 | 1.00 |
| 20 | 华雄飞 | 30.00 | 1.00 |
| 21 | 柯煜 | 22.50 | 0.75 |
| 22 | 毕光伟 | 22.50 | 0.75 |
| 23 | 乐平 | 22.50 | 0.75 |
| 24 | 王海涛 | 22.50 | 0.75 |
| 25 | 王鑫森 | 22.50 | 0.75 |
| 26 | 张玲芝 | 22.50 | 0.75 |
| 27 | 陈波 | 22.50 | 0.75 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
新乐控股自本次变更后至本报告书签署日，其股东及股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，新乐控股产权关系结构如下：
4、最近三年注册资本变化情况
最近三年，新乐控股注册资本未发生变化。
5、主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，富邦控股持有新乐控股36%的股权，为新乐控股的控股股东。宋汉平、傅才、胡铮辉三名自然人组成的经营管理团队共同控制富邦控股，为新乐控股实际控制人。宋凌杰（宋汉平之子）为实际控制人之一致行动人。新乐控股控股股东及实际控制人情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，新乐控股主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 新乐电器（江苏）有限公司 | 洗衣机、电冰箱、家用制冷电器具、家用空气调节器、家用通风电器具、家用厨房电器具、通信终端设备、电子计算机、电子器件、电子元件、电机及其配件制造；模具开发；家用电器维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 | 100.00% | - |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 2 | 宁波新乐电器有限公司 | 家用电力器具及配件、燃气用具、厨房用具、电子报警器材、计算机及其配件、通信终端设备、汽车配件、五金件、模具的研究开发、制造、加工、批发、零售；汽车货运以及本公司房屋租赁；家用电器维修 | 100.00% | - |
| 3 | 广东艾晞智能科技有限公司 | 一般项目：智能机器人的研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口 | 100.00% | - |
| 4 | 宁波新乐生活电器有限公司 | 电器、通风器具、燃气用具、厨房用具、电子报警器材、计算机及其配件、通信终端设备、五金件、家用电器配件、模具的研究开发、制造、加工、批发、零售；电器维修；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 | 100.00% | - |
| 5 | 宁波巢居科技有限公司 | 互联网科技技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；电器及配件、通风器具、燃气用具的批发、零售及网上经营以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目 | 68.00% | - |
| 6 | 宁波定时器有限公司 | 定时器、电机、机械流量仪表、家用电器及零配件的制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 | 51.00% | - |
| 7 | 宁波海湾电器有限公司 | 家用电器及其配件的制造、加工、销售；五金工具、金属材料、建筑装潢材料、化工原料的销售 | 51.00% | - |
| 8 | 宁波电工合金材料有限公司 | 电触点材料、银丝、银合金复合板、低压电器开关、低压电器使用的电气接触件的制造、加工、批发、零售，自营和代理各类货物和技术的进出口业务 | 51.00% | - |
7、主营业务发展状况
新乐控股主要从事洗衣机的研发、生产和销售，最近三年新乐控股主营业务未发生变化。
8、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产总额 | 34,196.48 | 44,410.32 |
| 负债总额 | 1,980.99 | 9,150.82 |
| 所有者权益 | 32,215.48 | 35,259.50 |
| 营业收入 | 8,309.93 | 7,277.43 |
| 净利润 | -44.02 | 13,318.62 |
注：上表为新乐控股单体财务数据，已经审计
（2）最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 流动资产 | 7,859.49 |
| 非流动资产 | 26,336.99 |
| 资产总额 | 34,196.48 |
| 流动负债 | 1,980.99 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 1,980.99 |
| 所有者权益 | 32,215.48 |
| 营业收入 | 8,309.93 |
| 营业利润 | 19.85 |
| 利润总额 | 29.20 |
| 净利润 | -44.02 |
注：上表为新乐控股单体财务数据，已经审计
（二）王海涛
1、基本情况
| 姓名 | 王海涛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33020519621207**** |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区蓝天北巷**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市海曙区蓝天北巷**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
| 起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年3月至今 | 电工合金 | 董事长、总经理 | 直接持有其37.00%股权；通过新乐控股间接持有其0.38%的股权 |
| 起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2012年8月至今 | 日中材料 | 董事长、总经理 | 通过电工合金间接持有其24.30%的股权 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投资日中材料外，王海涛对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 新乐控股 | 3,000.00 | 0.75% | 普通货运（有许事证件有效期限内经营）。实业投资；家用电力器具及配件、燃气用具、厨房用具、电子报警器材、计算机及配件、通信终端设备、汽车配件、五金件、模具的研究开发、制造、加工、批发、零售及技术服务（制造、加工限分支机构经营）；自有房屋租赁；家用电器维修；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外 |
（三）周黎明
1、基本情况
| 姓名 | 周黎明 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33020419541128**** |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区栎木巷**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区丽江新都**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
| 起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2012年8月至今 | 日中材料 | 监事 | 通过电工合金间接持有其1.30%的股权 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投资日中材料外，周黎明不存在其他对外投资情况。
（四）欧志刚
1、基本情况
| 姓名 | 欧志刚 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33020319630716**** |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区东渡路**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市北电小区**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
| 起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1985年11月至2023年7月 | 电工合金 | 技术顾问 | 直接持有其2.00%的股权 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投资日中材料外，欧志刚不存在其他对外投资情况。
（五）王月芬
1、基本情况
| 姓名 | 王月芬 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33020319630611**** |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区通途路**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区通途路**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，王月芬已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投资日中材料外，王月芬不存在其他对外投资情况。
（六）祁文亚
1、基本情况
| 姓名 | 祁文亚 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 41292819741005**** |
| 住所 | 浙江省宁波市高新区杨木碶路**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市高新区杨木碶路**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年任职情况
| 起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2003年3月至今 | 电工合金 | 监事、销售部部长 | 持有其2.00%的股权 |
| 2012年8月至今 | 日中材料 | 监事 | 通过电工合金间接持有其1.30%的股权 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投资日中材料外，祁文亚不存在其他对外投资情况。
（七）周斌
1、基本情况
| 姓名 | 周斌 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33020519731101**** |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区南雅街**** |
| 姓名 | 周斌 |
| 通讯地址 | 宁波市海曙区青林湾**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
| 起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2021年11月至今 | 宁波市海曙山点水日用品商行 | 经营者 | 持有其100.00%的股权 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投资日中材料外，周斌对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宁波市海曙山点水日用品商行 | 10.00 | 100% | 一般项目：日用品销售；家用电器销售；针纺织品销售；鞋帽批发；日用百货销售；五金产品零售；服装服饰批发；电子产品销售；五金产品批发；化妆品零售；化妆品批发；服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（仅限于通过互联网从事经营活动） |
（八）张豪
1、基本情况
| 姓名 | 张豪 |
| 曾用名 | 张柒利 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33020319421128**** |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区柳西新村**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市海曙区常青路**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，张豪已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投资日中材料外，张豪不存在其他对外投资情况。
（九）张明
1、基本情况
| 姓名 | 张明 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3020619701110**** |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区小港街道**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市北仑区小港街道**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
| 起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2016年5月至今 | 电工合金 | 监事、生产部部长 | 持有其1.00%的股权 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投资日中材料外，张明不存在其他对外投资情况。
（十）张春婷
1、基本情况
| 姓名 | 张春婷 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33020319630123**** |
| 住所 | 浙江省宁波市江北区翠柏西巷**** |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区锦苑西巷**** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，张春婷已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有电工合金股权并通过电工合金间接投资日中材料外，张春婷对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宁波邦弘意匠广告有限公司 | 150.00 | 22.00% | 广告服务、企业策划、企业管理咨询、会议服务、展览展示服务、庆典礼仪服务、室内外装饰及设计 |
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，交易对方新乐控股的控股股东和上市公司的控股股东均为富邦控股，实际控制人均为宋汉平、傅才、胡铮辉三名自然人组成的经营管理团队，宋凌杰（宋汉平之子）为实际控制人之一致行动人。新乐控股董事陈炜同时在富邦控股及上市公司担任董事职务。除前述关联关系之外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其它关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，交易对方及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 宁波电工合金材料有限公司 |
| 统一信用代码 | 91330206144100748Q |
| 注册地址 | 浙江省宁波高新区梅景路115号4幢-1 |
| 主要办公地址 | 浙江省宁波高新区梅景路115号4幢-1 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王海涛 |
| 注册资本 | 2,550万元 |
| 成立时间 | 1990年4月20日 |
| 经营范围 | 电触点材料、银丝、银合金复合板、低压电器开关、低压电器使用的电气接触件的制造、加工、批发、零售，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。 |
二、历史沿革
（一）标的公司改制前
1、1986年10月，前身宁波定时器四分厂开办
1986年9月9日，宁波市经济技术开发区管理委员会出具《关于在宁波市经济技术开发区开办宁波定时器四分厂申请的批复》（宁开发【1986】105号），批复同意宁波定时器厂引进日本复合银触点生产线并在开发区内开办宁波定时器四分厂。
1986年9月25日，宁波定时器四分厂签署《宁波定时器四分厂企业章程》，宁波定时器四分厂为独立核算的集体所有制企业。注册资本115.00万元，其中固定资金100.00万元，流动资金15.00万元，由宁波定时器总厂划拨。根据宁波定时器厂和银行于1986年10月8日盖章确认的《验资报告》，宁波定时器厂已缴足注册资金。
1986年10月22日，企业取得宁波市工商行政管理局核发的企业营业执照（甬工商企字700号）。
2、1990年4月，宁波定时器四分厂注册资金增加、企业验照换照
根据宁波定时器总厂四分厂填写的《企业验照换照登记表》及宁波定时器总厂
及宁波定时器总厂四分厂于1989年11月29日、主管部门宁波市二轻工业管理局于1989年12月11日签署的《企业章程》，宁波定时器总厂四分厂的注册资金变更为
324.00万元。
1990年4月20日，宁波市开发区工商行政管理局向宁波定时器四分厂换发新的企业法人营业执照（注册号144010031-8）。
3、1991年3月，宁波定时器四分厂增挂厂牌
1991年1月21日，宁波市二轻工业管理局出具《关于同意增挂“宁波电工合金材料厂”厂牌的批复》（甬二轻【1991】第34号）同意四分厂增挂“宁波电工合金材料厂”厂牌，实行同宁波定时器总厂四分厂统一经营核算，二块牌子，一套班子。经济性质集体和隶属关系不变。1991年1月25日，宁波市计划委员会在该批复上批示同意。
1991年3月15日，宁波市经济技术开发区行政管理局核发了新的营业执照，换发后的企业法人营业执照载明企业名称为宁波定时器四分厂/宁波电工合金材料厂，为集体所有制企业，注册资金为324万元。
4、1997年4月，宁波定时器四分厂更名为宁波电工合金材料厂
1997年4月1日，宁波市经济技术开发区行政管理局核发了新的营业执照，换发后的企业法人营业执照载明企业名称为宁波电工合金材料厂。
5、2003年4月，宁波电工合金材料厂集体所有制企业改制
（1）改制过程
2001年10月22日，宁波国信联合会计师事务所出具《宁波电工合金材料厂计划改制项目资产评估报告书》（甬国评报字【2001】第028号），经评估，确认评估基准日2000年12月31日列入评估范围的宁波电工合金材料厂净资产评估值为6,343,814.31元。
2002年7月31日，宁波国信联合会计师事务所结合宁波电工合金材料厂计划改制的实际情况，对宁波电工合金材料厂自评估基准日2000年12月31日以来即2001年度、2002年1至7月份资产变动和经营盈亏情况进行审计并出具了甬国会审字
【2002】249号《审计报告》。2003年1月15日，宁波市国有资产管理委员会向宁波轻工控股（集团）有限公司出具《关于宁波电工合金材料厂改制资产处置的批复》（甬国资委办【2003】2号），对宁波轻工控股（集团）有限公司所属的宁波电工合金材料厂资产处置的事项作出批复，批复确认宁波电工合金材料厂列入改制范围的资产经评估净资产为
634.38万元（资产总额930.02万元，负债总额295.64万元）。根据评估报告（甬国评报字（2001）第028号）及审计报告（甬国会审字【2002】249号）披露情况，对相应资产进行提留、调整。宁波电工合金材料厂经评估、提留、调整后实际净资产为546.91万元，按照改制方案，同意以546.91万元的价格转让给新乐电器；根据甬政发（2000）31号文的精神，如一次性付款予以10%优惠，优惠后转让价格为
492.22万元。
2003年2月16日，宁波电工合金材料厂向新乐电器提交《关于要求实行产权制度改革的报告》（甬电工政字【2003】1号），说明拟设立的新公司名称为“宁波电工合金材料有限公司”，注册资本为550.00万元，其中宁波新乐电器有限公司占51%，经营者群体和职工骨干占49%。
2003年2月18日，新乐电器向宁波轻工控股（集团）有限公司提交《关于对宁波电工合金材料厂进行产权制度改革的报告》（甬新乐政字【2003】10号），说明宁波电工合金材料厂进行产权制度改革的资产已由宁波市国有资产委员会确认，转制条件已经成熟，企业转制的基本设想可行，可以立即开展产权转换工作。
2003年2月24日，宁波轻工控股（集团）有限公司出具《关于宁波电工合金材料厂企业产权制度改革方案的批复》（甬轻【2003】第21号），同意将合金材料厂改制为有限责任公司，注册资本550万元，其中新乐电器占51%，改制后企业的职工骨干群体出资占49%，资产处置应以市国资委办公室批复数为准。同日，新乐电器作出决议，同意以人民币251.03万元的价格受让宁波轻工控股（集团）有限公司在宁波电工合金材料厂51%的股权。
2003年3月11日，宁波电工合金材料厂职工代表会议作出决议，同意新乐电器受让本公司51%的股权，同意王海涛等10位自然人受让本公司49%的股权。2003年3月18日，宁波电工合金材料厂作出股东决定，同意组建宁波电工合金材料有限公
司。2003年3月20日，宁波电工合金材料厂作出股东决定，同意修改公司章程，注册资本金由324.00万元增加至550.00万元，出资方式为货币方式出资；企业类型变更为“有限责任公司”，由宁波新乐电器有限公司和王海涛等10名自然人共同出资组建。
2003年3月24日，宁波市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（甬工商）名称变核【2003】第001677号），核准“宁波电工合金材料厂”更名为“宁波电工合金材料有限公司”。
2003年3月27日，新乐电器及王海涛等10位自然人分别与宁波轻工控股（集团）有限公司签订股权转让协议，约定宁波轻工控股（集团）有限公司将其持有的宁波电工合金材料厂的相应股权分别转让给前述主体。转让款以货币形式支付，并按市国资委办公室的资产处置批复意见，于协议签订后十日内支付完毕。合同约定的转让价格及转让的股权比例等具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股权比例（%） | 转让价格 （万元） |
| 1 | 宁波轻工控股（集团）有限公司 | 宁波新乐电器有限公司 | 51.00 | 251.03 |
| 2 | 王海涛 | 35.00 | 172.28 | |
| 3 | 周黎明 | 2.00 | 9.84 | |
| 4 | 俞海明 | 2.00 | 9.84 | |
| 5 | 祁文亚 | 2.00 | 9.84 | |
| 6 | 欧志刚 | 2.00 | 9.84 | |
| 7 | 王月芬 | 2.00 | 9.84 | |
| 8 | 张春婷 | 1.00 | 4.92 | |
| 9 | 张豪 | 1.00 | 4.92 | |
| 10 | 张明 | 1.00 | 4.92 | |
| 11 | 周斌 | 1.00 | 4.92 | |
| 合计 | 100.00 | 492.22 | ||
2003年4月1日，宁波国信联合会计师事务所出具《验资报告》（甬国会验字【2003】058号），确认改制后电工合金的注册资本为550万元，新乐电器出资
280.50万元，占注册资本51%，王海涛等10名自然人合计出资269.50万元，占注册资本49%。截至2003年3月31日止，电工合金收到各股东缴纳的出资款合计550万元，其中546.91万元以改制前企业经资产评估后的净资产投入，剩余3.09万元由新
乐电器以货币方式投入。根据上述甬国会验字【2003】058号《验资报告》及其后附的银行询证函、收款收据等资料，新乐电器于2003年2月24日将股权受让款492.22万元缴付宁波市财政局，受让了宁波电工合金材料厂的全部净资产。宁波电工合金材料厂已将其净资产
546.91万元转入改制后的电工合金实收资本账户。2003年3月31日，电工合金收到新乐电器缴存的3.09万元投资款。王海涛等10位自然人于2003年3月29日至31日将电工合金49%股权的受让款合计2,427,019.00元支付给新乐电器。股权转让后，电工合金具体出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新乐电器 | 280.50 | 280.50 | 51.00 |
| 2 | 王海涛 | 192.50 | 192.50 | 35.00 |
| 3 | 周黎明 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 4 | 俞海明 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 5 | 祁文亚 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 6 | 欧志刚 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 7 | 王月芬 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 8 | 张豪 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 9 | 张春婷 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 10 | 张明 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 11 | 周斌 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 合计 | 550.00 | 550.00 | 100.00 | |
2003年4月15日，宁波市工商行政管理局核准通过电工合金公司变更登记，并为其换发了《企业法人营业执照》。
（2）合规性分析
根据《关于印发宁波市国有、城镇集体企业产权制度改革若干政策指导意见（试行）的通知》（甬政发【1997】244号文）的规定，企业转制在清产核资基础上申请资产评估立项，委托有资格的资产评估机构评估并出具评估报告书，报资产管理部门确认，国有企业资产评估报告书由国有资产管理部门确认，城镇集体企业资产评估报告书由主管地方税务机关会同企业主管部门确认。资产评估工作由市国有资产管理局统一安排组织。
根据《宁波市工商局关于促进企业改革、改制的若干意见的通知》的规定，改制企业的注册资本核定，以改制时核销、提留、剥离后企业净资产加上新注入的股本为准。对原企业净资产部分已经评估、界定、确认的，可免予验资，凭主管机关批准的企业资产转让协议明确新的资产所有者；对新注入的股本按验资规定予以验明、确认。根据《关于市属国有企业产业制度改革的若干意见》（甬政发【2000】31号文）的规定，市属国有企业产权转让无法公开竞价的，可由资产营运主体或主管部门为主负责进行议价转让；市属国有企业产权受让人可以是原企业职工，也可以是社会的自然人和法人；国有企业产权转让价款原则上在企业改制后重新取得法人资格前一次性付清，一次性付清的转让价款优惠10％；市属城镇集体企业参照执行。
根据《印发关于进一步推进国有企业改革的工作意见的通知》（甬政发【2000】253号文）的规定，各资产运营主体或主管部门是国有企业改制的第一责任人，负责本部门或行业范围内国企改革工作。
根据宁波市人民政府《关于同意宁波市二轻企业集团总公司与宁波轻工集团有限公司合并，组建宁波轻工控股（集团）有限公司的批复》（甬政发【1999】116号），宁波市二轻企业集团总公司与宁波轻工集团有限公司进行重组、合并，组建宁波轻工控股（集团）有限公司，公司性质为依法经营国有、集体资产的有限责任公司，公司主要任务和职责参照市委办发【1997】114号和市委办公厅《关于改革宁波市二轻工业管理体制组建市二轻企业集团的批复》（市委办发【1992】49号）有关规定执行，即原宁波轻工集团公司和宁波市二轻集团总公司承担的政府和行业管理职能，暂由合并后的新公司承担。
根据宁波轻工控股（集团）有限公司《关于轻工控股（集团）有限公司下属企业改革工作程序的意见》（甬轻（2000）第112号），宁波轻工控股（集团）有限公司（即“控股公司”）下属国有、集体企业改革改制方案送集团（总厂）审核论证后报控股公司，控股公司对企业改制方案进行论证，列入改制范围的企业资产由国资局等部门委托中介机构进行评估，企业根据确认的资产评估结果和确认的提留资产提出改制的正式方案报控股公司，控股公司审核批准后转报复核，改制企业凭控股公司批复文件及复核意见办理相关手续。
根据上述规定，截至改制时宁波电工合金材料厂主管部门已变更为宁波轻工控股（集团）有限公司；同时，宁波电工合金材料厂作为市属城镇集体企业，其改制可参照市属国有企业执行，可由主管部门议价转让，受让方可包括员工及社会法人，资产评估报告书由国有资产管理部门确认，一次性支付转让价款的可享受10%折让。根据《关于轻工控股（集团）有限公司下属企业改革工作程序的意见》（甬轻【2000】第112号）规定，宁波电工合金材料厂作为轻工控股（集团）有限公司下属管理企业，根据确认的资产评估结果和确认提留资产提出改制的正式方案报控股公司(逐级)，控股公司审核批准后转报复核，改制企业凭控股公司批复文件及复核意见办理相关手续。
宁波电工合金材料厂作为市属城镇集体企业参照市属国有企业执行改制，履行了相应资产评估及评估结果确认程序，并根据确认的资产评估结果和确认提留资产提出改制的正式方案逐级报其主管单位宁波轻工控股（集团）有限公司确认并取得批复同意，尽管宁波轻工控股（集团）有限公司作为主管单位批复的改制方案中的注册资本及股东和宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异，但在改制资产处置上宁波轻工控股（集团）有限公司仍按市国资委办公室批复数为准，且在受让资产资金缴付上亦由新乐控股进行全额缴付，不存在导致集体资产流失的情况。电工合金对经资产评估后的净资产投入及新注入的股本履行了验资程序。综上，电工合金集体企业改制过程符合当时有效适用的法律法规及政策文件之规定，不存在集体资产流失的情形。
（二）标的公司改制后
1、2005年10月，改制后第一次股权转让
2005年9月14日，电工合金召开第五次全体股东会议，同意俞海明将其持有的电工合金2.00%的股权转让给王海涛，转让价格为11万元。同日，双方就前述股权转让事宜签署了《宁波市电工合金材料有限公司股权转让协议》。
2005年10月15日，电工合金股东会作出决议，同意就上述股权转让事宜并修改公司章程。根据宁波市产权交易中心出具的编号为0000467的《产权转让证》，本次股权转让的出让方为俞海明，受让方为王海涛，双方转让宁波市电工合金材料有限公司2%的股权，总计成交金额为11万元，转让后该产权归受让方所有。
2005年10月28日，电工合金就上述股权转让事宜完成工商变更登记，并换发了《营业执照》。
本次变更完成后，电工合金的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新乐电器 | 280.50 | 280.50 | 51.00 |
| 2 | 王海涛 | 203.50 | 203.50 | 37.00 |
| 3 | 周黎明 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 4 | 祁文亚 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 5 | 欧志刚 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 6 | 王月芬 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 7 | 张豪 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 8 | 张春婷 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 9 | 张明 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 10 | 周斌 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 合计 | 550.00 | 550.00 | 100.00 | |
2、2014年9月，标的公司控股股东分立
2014年7月30日，新乐电器股东会作出决议，同意新乐电器采用派生分立的形式分立成新乐电器及新乐控股，电工合金51%的股权由新乐控股承继。2014年9月，新乐控股成立，取得《营业执照》。
2014年10月11日，电工合金召开全体股东会议，根据公司股东宁波新乐电器有限公司派生分立决议，同意新乐电器将持有的电工合金51%股权由宁波新乐控股集团有限公司承继，并修改公司章程，公司控股股东变更为新乐控股。
本次变更完成后，电工合金的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新乐控股 | 280.50 | 280.50 | 51.00 |
| 2 | 王海涛 | 203.50 | 203.50 | 37.00 |
| 3 | 周黎明 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 4 | 祁文亚 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 5 | 欧志刚 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 6 | 王月芬 | 11.00 | 11.00 | 2.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 7 | 张豪 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 8 | 张春婷 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 9 | 张明 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 10 | 周斌 | 5.50 | 5.50 | 1.00 |
| 合计 | 550.00 | 550.00 | 100.00 | |
3、2017年4月，改制后第一次增资
2017年4月12日，电工合金股东会作出决议，增加公司注册资本2,000.00万元，出资方式为货币，变更后注册资本为2,550.00万元，各股东按原持股情况同比例增资。
2017年4月19日，电工合金就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，电工合金的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比例（%） |
| 1 | 新乐控股 | 1,300.50 | 1,300.50 | 51.00 |
| 2 | 王海涛 | 943.50 | 943.50 | 37.00 |
| 3 | 周黎明 | 51.00 | 51.00 | 2.00 |
| 4 | 祁文亚 | 51.00 | 51.00 | 2.00 |
| 5 | 欧志刚 | 51.00 | 51.00 | 2.00 |
| 6 | 王月芬 | 51.00 | 51.00 | 2.00 |
| 7 | 张豪 | 25.50 | 25.50 | 1.00 |
| 8 | 张春婷 | 25.50 | 25.50 | 1.00 |
| 9 | 张明 | 25.50 | 25.50 | 1.00 |
| 10 | 周斌 | 25.50 | 25.50 | 1.00 |
| 合计 | 2,550.00 | 2,550.00 | 100.00 | |
本次增资后截至本报告书签署日，电工合金的股东及股权结构未再发生变化。
4、2019年7月，吸收合并子公司
升乐电工系由电工合金于2008年4月出资设立的全资子公司。2019年3月12日，电工合金召开全体股东会议，同意电工合金吸收合并全资子公司宁波升乐电工合金材料有限公司，资产合并基准日为2019年6月30日，并由电工合金承继各方债权、债务及相关权利义务。
2019年3月14日，电工合金和升乐电工在《宁波晚报》刊登《合并公告（吸收合并）》，载明电工合金吸收合并升乐电工，合并后电工合金的注册资本为2,550万元，升乐电工的资产归电工合金所有，所有债权债务由电工合金承继。
2019年7月11日，电工合金召开全体股东会议并签订《公司合并协议》，约定电工合金和升乐电工实施吸收合并，电工合金吸收升乐电工而继续存在，升乐电工解散注销。同日，电工合金股东会作出决议，并作为升乐电工唯一股东作出决定，同意电工合金和升乐电工签订的合并协议，并同意出具《债务清偿或者债务担保情况的说明》，全体股东承诺以合并前认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，本次吸收合并后电工合金股权结构及组织机构均不变。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，标的公司股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人及其一致行动人
标的公司控股股东为新乐控股，实际控制人为宋汉平、傅才、胡铮辉三名自然人组成的经营管理团队，宋凌杰（宋汉平之子）为实际控制人之一致行动人。标的公司实际控制人情况请参见“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司控股股东及实际控制人概况/（三）实际控制人概况”，标的公司控股股东情况请参见“第三章交易对方情况”之“一、交易对方基本情况/（一）宁波新乐控股集团有限公司”。
（三）公司章程或相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的条款
截至本报告书签署日，电工合金公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司原有高级管理人员将继续留任，暂不做其他调整。若后续经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，电工合金拥有1家控股子公司，即宁波日中材料科技有限公司，具体情况如下：
（一）基本情况
| 企业名称 | 宁波日中材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330201599490746E |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 浙江省宁波高新区梅景路115号4幢-3 |
| 法定代表人 | 王海涛 |
| 注册资本 | 1,200万元人民币 |
| 成立日期 | 2012年8月27日 |
| 经营范围 | 汽车电子材料、电触点材料、银丝、银合金复合板及其各类片件、低压电器开关、低压电器使用的电气接触件的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营 |
| 或禁止进出口的货物及技术除外；贵金属新材料研究开发及技术咨询服务。 | ||
| 营业期限 | 2012年08月27日至长期 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 电工合金 | 65.00% | |
| 凌国良 | 35.00% | |
| 合计 | 100.00% | |
（二）历史沿革
2012年8月16日，电工合金、凌国良共同签署了《宁波日中材料科技有限公司章程》，约定共同出资设立日中材料，注册资本为1,200万元，其中电工合金以货币方式认缴出资780万元，占注册资本的65%；凌国良以专有技术所有权出资420万元，占注册资本的35%。2012年7月25日，宁波威远资产评估有限公司出具威远评报字【2012】068号《关于凌国良拟作价出资专有技术的资产评估报告》，对凌国良拟用于出资的专有技术进行了评估，经评估凌国良拟出资的“环保型银氧化锡和银氧化锡铟线材及银镍等电工合金线材的规模化生产技术”在2012年6月30日的评估价值为935万元。2012年8月21日，日中材料（筹）的法定代表人王海涛与凌国良共同签署了《专有技术财产交接确认书》，确认截至签署日，凌国良已完成环保型银氧化锡和银氧化锡铟线材的规模化生产的工厂设计、基建装修、设备清单、人员安排等准备工作，并以电子文本U盘的方式移交给日中材料的法定代表人王海涛，从2012年8月21日起，专有技术归日中材料所有。
2012年8月22日，宁波市威远会计师事务所有限公司出具威远验字【2012】1114号《验资报告》，经审验截至2012年8月21日，日中材料（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,200万元，其中电工合金以货币出资780万元，凌国良以专有技术出资420万元。凌国良用以出资的专有技术评估价值为935万元，各股东确认的价值为420万元。
2012年8月27日，日中材料经工商主管部门核准后成立。其成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例（％） | 出资形式 |
| 1 | 电工合金 | 780.00 | 780.00 | 65.00 | 货币资金 |
| 2 | 凌国良 | 420.00 | 420.00 | 35.00 | 专有技术 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | - | |
日中材料自设立至本报告书签署日，其股东及股权结构未发生变化。
（三）主营业务
报告期内，日中材料主要从事电接触材料的生产和销售，生产的电接触材料主要作为原材料用于电工合金电触点及电接触元件的生产，少量用于对外出售。
（四）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 11,614.33 | 7,239.09 | 4,849.32 |
| 负债总额 | 10,938.05 | 6,813.88 | 4,527.50 |
| 所有者权益合计 | 676.28 | 425.21 | 321.82 |
| 营业收入 | 22,061.17 | 26,786.33 | 17,648.29 |
| 营业利润 | 326.29 | 109.90 | 236.58 |
| 利润总额 | 325.91 | 109.70 | 236.66 |
| 净利润 | 251.07 | 103.39 | 227.66 |
五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
1、主要资产数据
根据科信会计师出具的科信审报字【2024】第916号《审计报告》，截至2024年6月30日，标的公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,679.98 | 6.35% |
| 衍生金融资产 | 39.17 | 0.09% |
| 应收票据 | 3,173.74 | 7.52% |
| 应收账款 | 13,889.97 | 32.91% |
| 应收款项融资 | 471.01 | 1.12% |
| 预付款项 | 3,009.13 | 7.13% |
| 其他应收款 | 79.54 | 0.19% |
| 存货 | 12,074.43 | 28.61% |
| 其他流动资产 | 210.03 | 0.50% |
| 流动资产合计 | 35,627.00 | 84.42% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 3,996.46 | 9.47% |
| 使用权资产 | 683.18 | 1.62% |
| 无形资产 | 48.65 | 0.12% |
| 长期待摊费用 | 1,329.65 | 3.15% |
| 递延所得税资产 | 410.29 | 0.97% |
| 其他非流动资产 | 104.95 | 0.25% |
| 非流动资产合计 | 6,573.19 | 15.58% |
| 资产总计 | 42,200.19 | 100.00% |
截至报告期末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋、建筑物 | 1,003.98 | 672.47 | - | 331.51 | 33.02% |
| 机器设备 | 10,788.99 | 7,199.12 | - | 3,589.87 | 33.27% |
| 运输设备 | 202.50 | 188.86 | - | 13.64 | 6.74% |
| 电子设备 | 267.59 | 206.16 | - | 61.43 | 22.96% |
| 合计 | 12,263.07 | 8,266.61 | - | 3,996.46 | - |
截至报告期末，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 75.43 | 27.91 | - | 47.52 |
| 软件 | 264.09 | 262.96 | - | 1.13 |
| 合计 | 339.52 | 290.87 | - | 48.65 |
2、不动产权情况
（1）自有不动产权
截至2024年6月30日，标的公司及其子公司拥有的自有不动产权如下：
| 权利人 | 产权证号 | 坐落 | 土地使用权面积/房屋所有权面积（m2） | 用途 | 使用期限至 | 是否抵押 |
| 电工合金 | 甬房权证仑（开）字第2007805816号 | 北仑区戚家山义成路69号 | 1,954.54 | 工业用房 | 是注 | |
| 电工合金 | 仑国用（2007）字第05404号 | 3,445.83 | 工业用地 | 2055年12月31日 |
注：电工合金房产已用于标的公司及其子公司银行借款抵押。
除上表所列示的已取得产权登记的房产外，电工合金还存在部分因未办理建筑施工相关审批手续而未取得产权登记的建筑物及构筑物，合计面积为1,801.63平方米，包括：钢结构车间830.09平方米、简易小面积建筑物合计570.23平方米、构筑物（钢棚）合计401.31平方米。报告期内，电工合金自有的前述房产均出租给其他第三方用于食品生产经营，报告期期初至2024年5月25日，年租金为25万元；到期续租至2027年5月25日，年租金75万元。根据《中华人民共和国城乡规划法》相关规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。为避免相关建筑物与构建物因未办理建筑施工相关审批手续可能给电工合金造成的损失，新乐控股作为本次交易前电工合金的控股股东及交易对方，其作出声明并承诺：“如电工合金因该等未批先建的建筑物或构筑物被相关主管部门作出责令拆除的处罚、或电工合金因此被处罚款等造成电工合金损失的，本公司承诺对前述
损失进行补偿，并将在上述损失实际发生后10日内给予电工合金全额补偿，以避免电工合金或宁波富邦精业集团股份有限公司因此遭受损失。”
电工合金“未批先建”的建筑物及构筑物均在其取得使用权的土地范围内，未对该等范围以外的城乡规划造成影响，报告期内不存在因该等“未批先建”的建筑物及构筑物受到相关部门处罚的情况。尽管该等“未批先建”的建筑物及构筑物存在被限期拆除、或没收及被处罚款的法律风险，但因电工合金及日中材料均未在该厂区内从事生产经营，前述可能被限期拆除的情况不会对电工合金的生产经营造成影响，且交易对方新乐控股已就“未批先建”的建筑物及构筑物可能因拆除或罚款造成的损失承诺进行补偿，以避免电工合金或宁波富邦因此遭受损失。综上，电工合金存在部分“未批先建”的建筑物及构筑物的情况不会对电工合金及本次交易造成重大不利影响。
（2）不动产租赁/使用
截至2024年6月30日，标的公司及其子公司租赁使用1处房屋，具体情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 地址 | 用途 | 建筑面积（m2） | 租赁期限 | 租金 （万元/年） |
| 电工合金及其子公司 | 新乐控股 | 宁波市梅景路115号 | 办公、生产 | 19,306.22 | 2018年2月1日—2028年1月31日 | 244.31 |
2018年，标的公司因原自有厂房办公、生产场地已无法满足公司进一步发展需要，需另择生产场地，新乐控股的厂房所在地与电工合金原厂房距离相对较近，有助于通勤便利和保持员工的稳定性。同时，新乐控股可与电工合金签订长期的租赁合同，有利于标的公司长期稳定的发展。综合考虑上述因素，电工合金决定向新乐控股租赁其位于梅景路115号的厂房，租期自2018年2月1日至2028年1月31日止。标的公司与出租方签署的租赁合同租期较长，租用厂房不会对标的公司的持续经营造成不利影响。
3、注册商标
截至2024年6月30日，标的公司及其子公司拥有4项尚在有效期内的中国境内注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 注册证号 | 商标名称/图样 | 类别 | 取得方式 | 有效期至 | 他项权利 |
| 1 | 电工合金 | 55336781 | 9 | 原始取得 | 2031年11月27日 | 无 | |
| 2 | 电工合金 | 55347121 | 9 | 原始取得 | 2031年11月27日 | 无 | |
| 3 | 电工合金 | 68950429A | 9 | 原始取得 | 2033年09月06日 | 无 | |
| 4 | 电工合金 | 68945176 | 35 | 原始取得 | 2033年11月06日 | 无 |
4、专利权
截至2024年6月30日，标的公司及其子公司拥有35项授权专利，其中发明专利12项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 取得方式 | 申请日 | 他项权 |
| 1 | 电工合金 | 201210485170.4 | 一种复合触点结合强度的测试夹具 | 发明专利 | 原始取得 | 2012年11月23日 | 无 |
| 2 | 电工合金 | 201210484526.2 | 一种复合触点结合强度的测试夹具 | 发明专利 | 原始取得 | 2012年11月23日 | 无 |
| 3 | 电工合金 | 201210486501.6 | 一种复合触点结合强度的测试夹具 | 发明专利 | 原始取得 | 2012年11月23日 | 无 |
| 4 | 电工合金 | 201210491768.4 | 一种触点线材的进线导轮结构 | 发明专利 | 原始取得 | 2012年11月27日 | 无 |
| 5 | 电工合金 | 202111002284.4 | 一种簧片触点的全自动焊接结构 | 发明专利 | 原始取得 | 2021年08月30日 | 无 |
| 6 | 电工合金 | 201620701677.2 | 一种用于触点冷镦机的加工内腔结构 | 实用新型 | 原始取得 | 2016年07月04日 | 无 |
| 7 | 电工合金 | 201620701678.7 | 一种用于触点冷镦机且带有切换功能的下料结构 | 实用新型 | 原始取得 | 2016年07月04日 | 无 |
| 8 | 电工合金 | 201620701676.8 | 一种用于触点冷镦机的加工平台 | 实用新型 | 原始取得 | 2016年07月04日 | 无 |
| 9 | 电工合金 | 201922032985.7 | 一种用于触点高度检测的夹持装置 | 实用新型 | 原始取得 | 2019年11月22日 | 无 |
| 10 | 电工合金 | 201921696155.8 | 一种触点尺寸测量用投影简易辅助夹具 | 实用新型 | 原始取得 | 2019年10月11日 | 无 |
| 11 | 电工合金 | 201921695659.8 | 一种触点尺寸测量用投影辅助夹具 | 实用新型 | 原始取得 | 2019年10月11日 | 无 |
| 12 | 电工合金 | 201921695702.0 | 一种用于触点研磨的研磨滚筒 | 实用新型 | 原始取得 | 2019年10月11日 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 取得方式 | 申请日 | 他项权 |
| 13 | 电工合金 | 201921695701.6 | 一种触点自动输送防混料分选装置 | 实用新型 | 原始取得 | 2019年10月11日 | 无 |
| 14 | 电工合金 | 201921696217.5 | 一种触点高度自动分选装置 | 实用新型 | 原始取得 | 2019年10月11日 | 无 |
| 15 | 电工合金 | 201921696219.4 | 一种触点冷镦机加工的移动式吹气装置 | 实用新型 | 原始取得 | 2019年10月11日 | 无 |
| 16 | 电工合金 | 201922069551.4 | 一种用于触点虚焊检测的装置 | 实用新型 | 原始取得 | 2019年10月11日 | 无 |
| 17 | 电工合金 | 201921696199.0 | 一种自动化触点分选识别装置 | 实用新型 | 原始取得 | 2019年10月11日 | 无 |
| 18 | 电工合金 | 201921695654.5 | 一种用于检测触点电阻的触点夹具组件 | 实用新型 | 原始取得 | 2019年10月11日 | 无 |
| 19 | 电工合金 | 201922033026.7 | 一种用于磁性触点筛选的装置 | 实用新型 | 原始取得 | 2019年11月22日 | 无 |
| 20 | 电工合金 | 202122058941.9 | 一种触点焊接强度检测机 | 实用新型 | 原始取得 | 2021年08月30日 | 无 |
| 21 | 电工合金 | 202122059509.1 | 一种簧片整形结构 | 实用新型 | 原始取得 | 2021年08月30日 | 无 |
| 22 | 电工合金 | 202123222678.9 | 一种用于铜排的隔离膜收卷机 | 实用新型 | 原始取得 | 2021年12月21日 | 无 |
| 23 | 电工合金 | 202123222919.X | 一种全自动触点压平机 | 实用新型 | 原始取得 | 2021年12月21日 | 无 |
| 24 | 电工合金 | 202320044836.6 | 一种用于簧片铜排运输的停机型感应支架 | 实用新型 | 原始取得 | 2023年01月09日 | 无 |
| 25 | 电工合金 | 202320044471.7 | 一种银合金丝材拉伸试验的夹具 | 实用新型 | 原始取得 | 2023年01月09日 | 无 |
| 26 | 电工合金 | 202320044837.0 | 一种方便簧片影像测量的测量平台 | 实用新型 | 原始取得 | 2023年01月09日 | 无 |
| 27 | 公牛集团；电工合金 | 202110689793.2 | 一种全自动簧片焊接机的触点自动焊接结构 | 发明专利 | 原始取得 | 2021年08月18日 | 无 |
| 28 | 电工合金；公牛集团 | 202110689816.X | 一种全自动簧片焊接机的触点检测修整结构 | 发明专利 | 原始取得 | 2021年08月29日 | 无 |
| 29 | 电工合金；公牛集团 | 202110689848.X | 一种由下往上动作的簧片触点焊接结构 | 发明专利 | 原始取得 | 2021年06月22日 | 无 |
| 30 | 公牛集团；电工合金 | 202110689884.6 | 一种全自动簧片焊接机 | 发明专利 | 原始取得 | 2021年06月22日 | 无 |
| 31 | 电工合金；公牛集团 | 202121384798.6 | 一种全自动簧片焊接机的铜排传动结构 | 实用新型 | 原始取得 | 2021年06月22日 | 无 |
| 32 | 台州学院；电工合金 | 202320622722.5 | 一种下引式非真空连续铸造装置 | 实用新型 | 原始取得 | 2023年03月27日 | 无 |
| 33 | 日中材料 | 201310049266.0 | 一种银合金线材的电阻率测量夹具 | 发明专利 | 原始取得 | 2013年02月07日 | 无 |
| 34 | 日中材料 | 201310048982.7 | 一种银金属氧化物电触点材料制造中抑制银析出的方法 | 发明专利 | 原始取得 | 2013年02月07日 | 无 |
| 35 | 日中材料 | 201310049734.4 | 一种银合金热拉丝辅助装置 | 发明专利 | 原始取得 | 2013年02月07日 | 无 |
5、著作权
截至2024年6月30日，标的公司及其子公司拥有1件美术作品版权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 类型 | 作品名称 | 登记日期 | 登记号 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 电工合金 | 美术作品 | 宁波电工合金材料有限公司标志 | 2023-03-20 | 国作登字-2023-F-00047604 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
6、域名
截至2024年6月30日，标的公司及其子公司已备案的网站基本信息如下表所示：
| 序号 | 备案主体 | 域名 | CP备案/许可证号 |
| 1 | 电工合金 | nbeaf.com | 浙ICP备05031716号-1 |
7、技术许可使用情况
报告期内，电工合金不存在通过许可方式使用第三方技术的情况，也不存在许可第三方使用技术的情况。
（二）主要负债情况
1、标的公司主要负债情况
根据科信会计师出具的科信审报字【2024】第916号《审计报告》，截至2024年6月30日，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 19,277.38 | 66.94% |
| 应付票据 | 50.00 | 0.17% |
| 应付账款 | 1,812.14 | 6.29% |
| 合同负债 | 3.48 | 0.01% |
| 应付职工薪酬 | 495.12 | 1.72% |
| 应交税费 | 581.54 | 2.02% |
| 其他应付款 | 424.59 | 1.47% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,798.13 | 16.66% |
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 其他流动负债 | 431.67 | 1.50% |
| 流动负债合计 | 27,874.06 | 96.79% |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 544.61 | 1.89% |
| 递延收益 | 379.78 | 1.32% |
| 非流动负债合计 | 924.39 | 3.21% |
| 负债合计 | 28,798.45 | 100.00% |
2、标的公司或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在或有负债情况。
（三）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告书签署日，标的公司以自有土地及房产、定期存单等为其自身银行贷款进行抵押担保，具体情况如下：
| 序号 | 抵/质押权人 | 抵/质押人 | 担保金额（万元） | 担保物 | 担保期限 |
| 1 | 兴业银行股份有限公司宁波分行 | 电工合金 | 812.50 | 仑国用（2007）字第05404号土地使用权及甬权证仑(开)字第2007805816号房产 | 2024-3-4至2029-3-4 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司四明支行 | 电工合金 | 1,000.00 | 定期存单 | 2024-6-26至2025-6-26 |
| 3 | 宁波银行股份有限公司四明支行 | 电工合金 | 1,000.00 | 定期存单 | 2024-8-28至2025-8-28 |
除上述资产抵押外，标的公司及其子公司不存在对外担保及抵押、质押情况。
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因违反市场监管、税收、土地管理、环境保护等相关法律、法规和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情况。
（二）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事电触点、电接触元件和电接触材料的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“电气机械和器材制造业”中的“输配电及控制设备制造”行业（C382）。
1、行业主管部门和监管体制
标的公司所处行业的行政主管部门是国家发改委、工业和信息化部，自律性行业组织为中国电器工业协会电工合金分会。
国家发改委负责行业产业政策的制定与发布、指导行业结构调整和技术改造、审批和管理投资项目等。工业和信息化部主要负责拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。
中国电器工业协会电工合金分会是中国电器工业协会的分支机构，由全国电工合金的企事业单位，按自愿结合、民主协商和自主管理的原则组成。其主要职能为协助政府组织编制行业发展规划和推动行业内相关方面的协调发展，协助标准化主管部门起草、制修订本行业内的国家标准、行业标准，并推进标准的贯彻实施，同时推动和督促会员提高产品质量，推动行业健康长久发展。
2、行业主要法律法规和政策
标的公司经营发展情况主要受到下游行业相关政策的影响，具体情况如下：
| 行业主要法律法规 | ||||
| 序号 | 发文时间 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
| 1 | 2021年06月 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人大常委会 | 加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展。 |
| 2 | 2021年04月 | 《中华人民共和国消防法》 | 全国人大常委会 | 预防火灾和减少火灾危害，加强应急救援工作，保护人身、财产安全，维护公共安全。 |
| 3 | 2020年04月 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 | 全国人大常委会 | 保护和改善生态环境，防治固体废物污染环境，保障公众健康，维护生态安全，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展。 |
| 4 | 2018年12月 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 全国人大常委会 | 加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，明确产品质量责任，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序。 |
| 行业主要法律法规 | ||||
| 5 | 2018年12月 | 《中华人民共和国环境影响评价法》 | 全国人大常委会 | 实施可持续发展战略，预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良影响，促进经济、社会和环境的协调发展。 |
| 行业主要产业政策 | ||||
| 1 | 2024年08月 | 《关于进一步强化碳达峰碳中和标准计量体系建设行动方案（2024—2025年）》 | 国家发展改革委、市场监管总局、生态环境部 | 鼓励企业利用5G等技术手段建立能源和碳排放数据采集和分析系统，要加快产品能效标准更新升级，加快研制电动汽车充电桩、第五代移动通信（5G）基站设备等新型基础设施能效标准。 |
| 2 | 2024年07月 | 《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》 | 国家发展改革委、财政部 | 统筹安排3000亿元左右超长期特别国债资金，加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新。涉及工业设备、家电产品等众多领域。 |
| 3 | 2023年05月 | 《关于做好2023年促进绿色智能家电消费工作的通知》 | 商务部等 4个部门 | 结合商务部“2023消费提振年”各个消费场景设计，统筹线上线下消费渠道，组织举办家电节、购物节、网购节等活动，营造绿色智能家电消费浓厚氛围。 大力推广通过认证的绿色智能家电，引导消费者优先选购2级及以上能效（水效）冰箱、洗衣机、空调、热水器、净水器、空气净化器等家电产品。 |
| 4 | 2022年06月 | 《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》 | 工信部等 5个部门 | 加快完善家用电器和照明产品等终端用能产品能效标准，促进节能空调、冰箱、热水器、高效照明产品、可降解材料制品、低VOCs油墨等绿色节能轻工产品消费。 |
| 5 | 2021年03月 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 十三届全国人大 | 加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。 |
| 6 | 2020年11月 | 《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》 | 国务院办公厅 | 到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。 |
| 7 | 2020年10月 | 《近期扩内需促消费的工作方案》 | 发改委等14个部门 | 鼓励相关社会团体制定家用电器安全使用和更新换代的团体标准，开展“大家电安全使用年限提醒”活动，促进相关标准有效实施，推动超龄大家电更新换代。 |
| 8 | 2020年08月 | 《国家新一代人工智能标准体系建设指南》 | 国家标准化管理委员会等5个部门 | 规范家居智能硬件、智能网联、服务平台、智能软件等产品、服务和应用，促进智能家居产品的互联互通，有效提升智能家居在家居照明、监控、娱乐、健康、教育、资讯、安防等方面的用户体验。 |
| 9 | 2020年08月 | 《住房和城乡建设部等部门关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》 | 住房和城乡建设部等9个部门 | 推进发展智能建造技术。推广智能家居、智能办公、楼宇自动化系统，提升建筑的便捷性和舒适度。 |
| 行业主要法律法规 | ||||
| 10 | 2019年11月 | 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》 | 发改委等15个部门 | 提出推动消费品工业和服务业深度融合。注重差异化、品质化、绿色化消费需求，推动消费品工业服务化升级。以服装、家居等为重点，发展规模化、个性化定制。以智能手机、家电、新型终端等为重点，发展“产品+内容+生态”全链式智能生态服务。以家电、消费电子等为重点，落实生产者责任延伸制度，健全废旧产品回收拆解体系，促进更新消费。 |
| 11 | 2019年06月 | 《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019—2020年）》 | 发改委、生态环境部、商务部 | 以家居智能化为目标，横向打通家电、照明、安防、家具等行业，提供智慧家居综合解决方案。 |
| 12 | 2018年11月 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 国家统计局 | “3.2.6.2新型电接触贵金属材料制造”属于国家战略性新兴产业，属于国家重点支持发展的行业。 |
（二）主要产品及用途
1、主营业务概况
标的公司是电接触产品系统解决方案提供商，主要从事电接触产品的研发、生产和销售，产品主要包括电触点、电接触元件、丝材及其他。公司产品在继电器、交流接触器、温控器、开闭器、定时器等低压电器中主要发挥接通、断开电路的作用，继而实现电器控制和电路控制，是控制低压电器通断的核心部件，可广泛应用于家电、工业控制、5G、汽车、光伏等多个领域。
标的公司为高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业，公司已形成了多项核心技术及工艺，取得专利授权35项，其中发明专利12项。标的公司为我国电工行业标准制定者之一，参与制定国家标准5项（其中2项已实施、3项在征求意见阶段）、行业标准1项、团体标准2项（其中1项已实施、1项在征求意见阶段）。经过多年发展，公司积累了优质的客户资源，主要客户为下游低压电器行业知名企业，如宏发股份、公牛集团、中汇瑞德、欧姆龙电子、思瑞克斯和泰科电子等。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及服务
标的公司电接触产品主要分为电触点、电接触元件、丝材及其他等。电触点在低压电器中主要起到连通和断开电路的作用，在电器控制和电路控制中发挥电接触
功能。电接触元件包括固定翼片、簧片等。固定翼片是电接触材料、电触点和簧片等通过焊接或铆接等工艺组合加工制成的电接触产品，有助于提升客户生产便利性；簧片一般为铜或铜合金等金属制品。丝材及其他是生产电触点的核心原材料，主要为银及银合金。具体情况如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 产品说明 | 产品图示 | 产品主要用途 | |
| 电触点 | 纯触点 | 由一种电接触材料生产的电触点称作纯触点，通常包括银（合金）触点和铜触点等 | 主要以家用电器、工业控制、车载继电器应用为主，光伏、5G等领域继电器也有应用 | ||
| 双复合触点 | 通过复合银、铜两种主要材料，将银合金和铜压合后制造的触点，降低成本的同时保证导电效果和稳定性 | ||||
| 三复合触点 | 以两层银合金夹合铜制造的触点，提高银比例和含量，增强稳定性 | ||||
| 电接触元件 | 固定翼片 | 银合金丝线穿过铜带后压力机焊接或将电触点铆接入铜带后制成 | 主要用作温控、低压开关、智能水表、定时器等产品 | ||
| 簧片 | 电接触材料与铜件复合制成 | 主要用继电器、开关等 | |||
| 丝材及其他 | 银丝（线）材 | 银和细晶银具有极高的导电性和导热性，并有低而稳定的接触电阻，易加工、焊接性能好，细晶银由于在银中加入少量镍，在接触电阻几乎相同的条件下，其强度与耐温性能均高于银，因此抗熔焊性和耐电弧烧损能力比银好 | 用作电触点、焊接件及铆接件等电接触元件的生产 | ||
| 银合金材料 | AgSnO2 | ||||
用内氧化法或烧结挤压法制造。用作中等负荷电接触材料，性能一致，寿命长、如各种接触器和保护开关等
| AgSnO2In2O3 | 用内氧化法制造。优良的中等负荷电接触材料，作断开电接点，抗熔焊性和耐磨性能均良好，In2O3可改善电接触性能 |
| 产品类别 | 产品名称 | 产品说明 | 产品图示 | 产品主要用途 | |
| AgNi | 加入少量镍可以细化晶粒，提高银的硬度、耐磨性和抗烧损能力，接触电阻也稍有增加 | ||||
| AgZnO | 用烧结挤压法制造。用作中等负荷电接触材料，如作马达起动器、低功率断路器等的接点 | ||||
| AgCdO | 具有良好的耐磨损性，抗熔焊和导电导热性，接触电阻小而稳定 | ||||
（三）主要产品工艺流程图
1、电触点工艺流程图
2、电接触元件工艺流程图（以固定翼片为例）
3、丝材及其他工艺流程图
（四）主要经营模式
1、盈利模式
标的公司主要通过销售电触点、电接触元件获得营业收入，扣除相关成本、费用等后形成利润。报告期内，标的公司盈利情况良好、盈利模式稳健。
2、采购模式
标的公司采购的主要原材料为银及银合金、铜及铜合金，原材料供应充足、稳定，标的公司通常会维持一定的安全库存量。标的公司根据客户订单制定生产计划，
结合库存情况，实行多批次的采购方式，降低白银等原材料价格波动对标的公司经营造成的不利影响，同时保障快速响应客户需求。
3、生产模式
电工合金主要执行以销定产，适当备货的生产模式，根据订单或销售预测进行定制化生产。标的公司与主要客户保持长期合作关系，在接取客户订单后，生产部根据生产工单按需申请领料，仓储部根据需要分配原材料。生产部按照技术要求和图纸设计组织生产制造，经质量部检验后包装发货。为应对订单需求变化，对于部分客户持续性的常规产品需求，标的公司会结合销售预测、库存情况进行适当备货，以保证供应的及时性和稳定性。
4、销售模式
电工合金产品采用直销模式，下游客户主要为低压电器行业内生产企业。标的公司与长期合作的大型客户签订框架协议，根据客户下达的具体订单组织生产和发运，并按月对账进行结算。对新客户进行多次、单笔订单合作，并逐步建立信任形成长期合作模式。标的公司主要采用“原材料价格+加工费”的定价模式，产品销售价格主要由原材料价格及加工费两部分构成，其中原材料价格主要参考银及银合金等原材料的市场价格调整，加工费则根据具体产品的规格、型号和工艺复杂程度等协商确定。
5、研发模式
电工合金采用自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。研发方向主要涵盖材料及制作工艺。材料类研发一般耗时较长，主要原因为材料研发过程中需针对成分、性能等经多次检验、检测，通过自检、第三方检测、客户端装机测试等反复验证材料性能，保障所研发的材料能够满足客户产品需求。工艺类研发的运用周期相对较短，主要针对制造工序中减少损耗、提高效能等方法进行研发。
（五）销售情况和主要客户
1、主营业务构成情况
报告期内，标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品包括电触点、电接触元件和丝材及其他等，标的公司主营业务具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电触点 | 21,260.02 | 75.19% | 32,404.38 | 74.90% | 33,998.25 | 80.52% |
| 电接触元件 | 2,875.36 | 10.17% | 6,384.13 | 14.76% | 5,459.06 | 12.93% |
| 丝材及其他 | 4,140.20 | 14.64% | 4,476.46 | 10.35% | 2,767.71 | 6.55% |
| 主营业务合计 | 28,275.58 | 100.00% | 43,264.96 | 100.00% | 42,225.02 | 100.00% |
2、主要产品收入、销量、单价情况
报告期内，标的公司主要产品的收入、销量、单价情况如下：
| 期间 | 产品 | 销售收入（万元） | 销量（万粒） | 单价（元/粒） |
| 2024年1-6月 | 电触点 | 21,260.02 | 123,840.71 | 0.17 |
| 电接触元件 | 2,875.36 | 26,197.41 | 0.11 | |
| 2023年度 | 电触点 | 32,404.38 | 209,813.75 | 0.15 |
| 电接触元件 | 6,384.13 | 63,056.84 | 0.10 | |
| 2022年度 | 电触点 | 33,998.25 | 241,206.82 | 0.14 |
| 电接触元件 | 5,459.06 | 52,457.63 | 0.10 |
3、主要产品的产能、产量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量和产能利用率如下所示：
| 期间 | 产品 | 单位 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 2024年1-6月 | 电触点 | 万粒 | 150,000.00 | 127,543.27 | 85.03% |
| 电接触元件 | 万粒 | 25,000.00 | 27,500.44 | 110.00% | |
| 2023年度 | 电触点 | 万粒 | 300,000.00 | 215,292.32 | 71.76% |
| 电接触元件 | 万粒 | 50,000.00 | 63,635.33 | 127.27% | |
| 2022年度 | 电触点 | 万粒 | 300,000.00 | 257,182.89 | 85.73% |
| 电接触元件 | 万粒 | 50,000.00 | 51,305.44 | 102.61% |
4、主要产品的期初及期末库存
报告期内，标的公司主要产品的期初及期末库存情况如下所示：
单位：万粒
| 产品 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 电触点 | 期初存货 | 29,081.25 | 32,426.12 | 26,798.74 |
| 期末存货 | 30,700.80 | 29,081.25 | 32,426.12 |
| 电接触元件 | 期初存货 | 2,384.67 | 1,861.49 | 3,013.68 |
| 期末存货 | 3,687.70 | 2,384.67 | 1,861.49 |
注：2022年期初存货为未审定数
5、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2024年1-6月 | 1 | 厦门宏发电声股份有限公司（注1） | 12,322.23 | 43.49% |
| 2 | 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 | 2,601.24 | 9.18% | |
| 3 | 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 | 1,938.84 | 6.84% | |
| 4 | 思瑞克斯（中国）电器有限公司（注2） | 1,780.19 | 6.28% | |
| 5 | 公牛集团股份有限公司（注3） | 1,444.57 | 5.10% | |
| 合计 | 20,087.07 | 70.89% | ||
| 2023年度 | 1 | 厦门宏发电声股份有限公司 | 14,161.53 | 32.69% |
| 2 | 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 | 3,987.92 | 9.21% | |
| 3 | 思瑞克斯（中国）电器有限公司 | 3,857.52 | 8.90% | |
| 4 | 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 | 3,460.17 | 7.99% | |
| 5 | 公牛集团股份有限公司 | 3,385.86 | 7.82% | |
| 合计 | 28,852.99 | 66.61% | ||
| 2022年度 | 1 | 厦门宏发电声股份有限公司 | 13,853.70 | 32.77% |
| 2 | 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 | 4,681.24 | 11.07% | |
| 3 | 泰科电子（深圳）有限公司（注4） | 4,119.98 | 9.74% | |
| 4 | 思瑞克斯（中国）电器有限公司 | 4,097.97 | 9.69% | |
| 5 | 宁波福特继电器有限公司（注5） | 2,260.06 | 5.35% | |
| 合计 | 29,012.95 | 68.62% | ||
注1：厦门宏发电声股份有限公司包括厦门宏发电声股份有限公司、漳州宏发电声有限公司、宁波金海电子有限公司等；注2：思瑞克斯（中国）电器有限公司包括思瑞克斯（中国）电器有限公司、思瑞克斯（英国）电器有限公司；注3：公牛集团股份有限公司包括公牛集团股份有限公司、宁波班门电器有限公司等；注4：泰科电子（深圳）有限公司包括泰科电子（深圳）有限公司、泰科电子科技（苏州工业园区）有限公司等；注5：宁波福特继电器有限公司包括宁波福特继电器有限公司、宁波华冠电子有限公司、宁波华仑电子有限公司。
报告期内前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等主要关联方均不存在关联关系。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料的采购金额及占比
报告期内，标的公司主要采购原材料为银及银合金、铜及铜合金及其他有色金属材料，采购具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银及银合金 | 21,070.62 | 88.18% | 29,770.40 | 85.09% | 29,231.15 | 81.95% |
| 铜及铜合金 | 1,393.73 | 5.83% | 2,807.07 | 8.02% | 2,368.15 | 6.64% |
| 其他金属材料 | 366.75 | 1.53% | 309.81 | 0.89% | 294.42 | 0.83% |
| 其他 | 1,064.56 | 4.46% | 2,098.35 | 6.00% | 3,774.48 | 10.58% |
| 合计 | 23,895.66 | 100.00% | 34,985.63 | 100.00% | 35,668.20 | 100.00% |
注1：银及银合金主要包括：白银、银氧化镉银基合金材料等；注2：铜及铜合金主要包括：铜丝、铜带等；注3：其他金属材料包括：铟锭、锡锭等。
2、主要原材料的采购金额、采购量、单价情况
报告期内，标的公司主要原材料的采购金额、采购量、平均单价情况如下：
| 期间 | 类别 | 采购金额（万元） | 采购量（吨） | 平均单价（万元/吨） |
| 2024年1-6月 | 银及银合金 | 21,070.62 | 36.95 | 570.18 |
| 铜及铜合金 | 1,393.73 | 206.84 | 6.74 | |
| 其他金属材料 | 366.75 | 5.02 | 73.06 | |
| 2023年度 | 银及银合金 | 29,770.40 | 61.17 | 486.71 |
| 铜及铜合金 | 2,807.07 | 443.34 | 6.33 | |
| 其他金属材料 | 309.81 | 5.70 | 54.36 | |
| 2022年度 | 银及银合金 | 29,231.15 | 68.96 | 423.87 |
| 铜及铜合金 | 2,368.15 | 369.92 | 6.40 | |
| 其他金属材料 | 294.42 | 5.39 | 54.62 |
3、前五大供应商情况
报告期内，标的公司对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 | 采购内容 |
| 2024年1-6月 | 1 | 上海瑜鸿实业有限公司 | 20,383.19 | 85.30% | 白银 |
| 2 | 宁波市海曙新禾物资经营部 | 858.38 | 3.59% | 铜丝、铜带 | |
| 3 | 浙江至信新材料股份有限公司（注1） | 661.87 | 2.77% | 银铜复合带材 | |
| 4 | 宁波兴业盛泰集团有限公司 | 488.73 | 2.05% | 铜带 | |
| 5 | 上海麦稀金属材料有限公司 | 298.45 | 1.25% | 铟锭、锡锭等 | |
| 合计 | 22,690.62 | 94.96% | - | ||
| 2023年度 | 1 | 上海瑜鸿实业有限公司 | 22,781.70 | 65.12% | 白银 |
| 2 | 银河德睿资本管理有限公司 | 5,387.37 | 15.40% | 白银 | |
| 3 | 浙江至信新材料股份有限公司 | 1,458.59 | 4.17% | 银铜复合带材 | |
| 4 | 宁波兴业盛泰集团有限公司 | 1,364.83 | 3.90% | 铜带 | |
| 5 | 宁波市海曙新禾物资经营部 | 1,358.23 | 3.88% | 铜丝、铜带 | |
| 合计 | 32,350.72 | 92.47% | - | ||
| 2022年度 | 1 | 上海瑜鸿实业有限公司 | 20,070.78 | 56.27% | 白银 |
| 2 | 银河德睿资本管理有限公司 | 6,000.91 | 16.82% | 白银 | |
| 3 | 桂林金格电工电子材料科技有限公司 | 1,926.31 | 5.40% | 银合金 | |
| 4 | 宁波市海曙新禾物资经营部 | 1,610.81 | 4.52% | 铜丝、铜带 | |
| 5 | 浙江至信新材料股份有限公司 | 800.25 | 2.24% | 银铜复合带材 | |
| 合计 | 30,409.06 | 85.26% | - | ||
注：浙江至信新材料股份有限公司包括浙江至信新材料股份有限公司及其子公司兰溪市金铎金属材料科技有限公司。
报告期内前五大供应商与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等主要关联方均不存在关联关系。
（七）境外经营情况
截至本报告书签署日，电工合金未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司高度重视安全生产工作，建立了完备的安全生产管理体系，取得了职
业健康安全管理体系认证（ISO45001），制定了安全操作规程，形成了《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全生产投入保障制度》等多项安全生产管理规范文件。
根据浙江省公共信用信息平台于2024年10月30日出具的《企业专项信用报告》，报告期内，标的公司及其子公司不存在安全生产领域的违法违规记录。根据宁波高新区应急管理局于2024年8月28日出具的《证明》，自2022年1月1日至《证明》出具日，在高新区区域内未发现标的公司及其子公司近三年内因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。
2、环境保护情况
电工合金所处行业不属于高危险、重污染行业。标的公司历来重视环境保护工作，妥善处理生产过程中排放的各类污染物，针对生产经营过程中产生的废水（包括生产废水和生活污水）、废气、固废（包括一般固废和危险废物）、噪声等污染物排放均采取了相应的措施。标的公司已取得环境管理体系认证（ISO14001）和《排污许可证》（编号：91330206144100748Q001Z）。
（1）建设项目履行环境影响评价的情况
电工合金于2017年8月17日取得宁波国家高新技术产业开发区环境保护局出具甬高新环建【2017】35号《关于宁波电工合金材料有限公司触点/件生产项目环境影响报告表的批复意见》，该项目于2018年9月完成环评验收。该项目以电工合金为建设单位申报并取得批复意见，在上述项目后续生产运营中，其中银合金线材等生产和加工环节由子公司日中材料组织及实施，项目实施地址仍位于报批项目地址，线材生产加工完成后主要销售给电工合金使用。该项目除银合金线材生产加工环节的实施主体变更为子公司日中材料外，项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施、主要污染物等均未发生变化，均按照批复等文件的要求执行。此后，电工合金在甬高新环建【2017】35号批复建设的项目基础上实施的“零土地”技术改造项目，电工合金已根据《浙江省环境保护厅关于加快推进工业企业“零土地”技术改造项目环评审批方式改革的通知》规定启动办理环境影响登记备案。
2024年11月1日，宁波高新区建设和交通管理局（生态环境局）受理日中材料提交的年产5亿件银及银合金触点生产项目的环境影响报告表，并于2024年11月14日作出《关于宁波高新区宁波日中材料科技有限公司年产5亿件银及银合金触点生产项目环境影响报告表的批复意见》（甬高新环建[2024]30号），批复同意编制的环境影响报告表的结论并作为项目建设和环境保护的依据，项目建成竣工后及时开展环保竣工验收。
（2）城镇污水排入排水管网许可证
电工合金、日中材料租赁宁波高新区梅景路115号厂区从事电触点、电接触元件及电接触材料的研发、生产活动，新乐控股作为该厂区的所有权人，已就该厂区排水事宜通过宁波市行政服务中心提交领取《城镇污水排入排水管网许可证》的申请。为避免未及时办理《城镇污水排入排水管网许可证》的情况可能给电工合金造成的损失，新乐控股作为本次交易前电工合金的控股股东及交易对方，其作出声明并承诺：“本公司将按照《城镇污水排入排水管网许可管理办法》等相关要求在本承诺函出具的2个月内及时协助电工合金及日中材料申请《城镇污水排入排水管网许可证》，如因本公司原因上述办理工作未能及时完成而对电工合金或日中材料正常生产经营产生不利影响，并由此导致电工合金或日中材料遭受损失的，本公司承诺对前述损失进行补偿，并将在上述损失实际发生后10日内给予电工合金或日中材料全额补偿。”
根据浙江省公共信用信息平台于2024年10月30日出具的《企业专项信用报告》，报告期内，标的公司及其子公司不存在生态环境领域的违法违规记录。
（九）质量控制情况
标的公司严控产品质量，建立并不断完善质量控制体系，已取得质量管理体系认证证书（ISO9001）。标的公司制定了《质量目标管理规定》《产品的监视和测量控制程序》《不合格品控制程序》等一系列质量管理标准或制度，保证生产的产品符合国家规定的标准和技术要求。
报告期内，标的公司不存在因重大质量问题引致的纠纷情况，根据浙江省公共信用信息平台于2024年10月30日出具的《企业专项信用报告》，报告期内，标的公司及其子公司不存在市场监管、商务和法院执行等领域的违法违规记录。
（十）主要产品生产技术情况
标的公司及其子公司经过多年自主研发技术积累，电接触产品逐步形成了以下引式连铸铸造技术、在线退火拉丝技术、特殊工艺内氧化技术和一模三冲冷镦技术等为代表的核心技术，具体情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术概述及特点 | 所处阶段 | 对应产品 |
| 1 | 下引式连铸铸造技术 | 采用高频感应加热方式将银锡铟锭熔化，然后通过向下引拔的方式，让熔汤边凝固结晶边向下移动形成合金铸锭。该技术核心参数为熔汤浇注温度、冷却速度及引拔速度，三者需紧密配合，是内氧化产品生产过程的重要核心环节 | 批量生产 | 电触点、电接触元件、丝材及其他 |
| 2 | 在线退火拉丝技术 | 利用银合金丝材自身的电阻率，控制电流、拉丝速度，让银合金丝材产生焦耳热，达到去应力目的，实现电流与速度的精准配合，相较行业普遍采用的高频感应加热拉丝效率提升120%~150%，现成熟应用于AgMeO类银合金材料 | 批量生产 | 电触点、电接触元件、丝材及其他 |
| 3 | 特殊工艺内氧化技术 | 利用不同素材形状及不同氧分压和温度参数，制备出有特殊金相和各向异性的AgSnO2In2O3电接触材料。能够调控材料加工性能、沿电流方向的抗转移性能，该技术属于车载及工业控制银基电接触材料制备工艺中的核心技术环节 | 批量生产 | 电触点、电接触元件、丝材及其他 |
| 4 | 一模三冲冷镦技术 | 通过在传统冷镦技术上增加二次成型动作，使银铜结合面平整，不仅让复合触点性能更加稳定，而且实现了对银等材料的高效利用 | 批量生产 | 电触点 |
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司建立了一支经验丰富的技术人员团队，其中的核心成员具有中级或高级工程师职称，拥有丰富的行业经验及深厚的理论及实践经验，擅长研究并开发不同组分电接触材料、调整加工工艺中关键技术参数、设计满足工艺需求的加工装置等，满足客户对电接触产品性能、成本控制、定制化外观等多样化的要求。标的公司技术团队的核心成员均已在标的公司任职多年，报告期各期技术人员未发生重大不利变动。
（十二）主要经营资质
电工合金及其子公司拥有的主要经营资质如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 核发/备案机关 | 有效期至 |
| 1 | 电工合金 | 高新技术企业证书 | GR202333100009 | 宁波市科技局、宁波市财政局、国家税务 | 2026-12-08 |
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 核发/备案机关 | 有效期至 |
| 总局宁波市税务局 | |||||
| 2 | 电工合金 | 排污许可证 | 91330206144100748Q001Z | 宁波市生态环境局 | 2029-04-10 |
| 3 | 电工合金/ 日中材料 | 质量管理体系认证证书（ISO9001） | 00123Q33119R8M/3302 | 中国质量认证中心有限公司 | 2026-07-03 |
| 4 | 电工合金/ 日中材料 | 环境管理体系认证（ISO14001） | 00122E32156R3M/3302 | 中国质量认证中心有限公司 | 2025-07-17 |
| 5 | 电工合金/ 日中材料 | 职业健康安全管理体系认证（ISO45001） | 00122S30688R0M/3302 | 中国质量认证中心有限公司 | 2025-03-24 |
| 6 | 电工合金 | 报关单位备案证明 | 330236014P | 鄞州海关 | 长期 |
| 7 | 日中材料 | 报关单位备案证明 | 3302360133 | 鄞州海关 | 长期 |
八、主要财务数据
根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字【2024】第916号《审计报告》，报告期内，标的公司主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动资产合计 | 35,627.00 | 27,585.10 | 23,617.40 |
| 非流动资产合计 | 6,573.19 | 6,867.56 | 7,676.72 |
| 资产总计 | 42,200.19 | 34,452.67 | 31,294.12 |
| 流动负债合计 | 27,874.06 | 21,103.05 | 18,745.97 |
| 非流动负债合计 | 924.39 | 1,036.53 | 1,161.37 |
| 负债合计 | 28,798.45 | 22,139.58 | 19,907.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 13,165.04 | 12,164.27 | 11,274.15 |
| 所有者权益合计 | 13,401.74 | 12,313.09 | 11,386.78 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 28,331.98 | 43,319.71 | 42,279.55 |
| 营业利润 | 1,746.26 | 2,031.16 | 1,270.83 |
| 利润总额 | 1,757.30 | 2,020.55 | 1,251.22 |
| 净利润 | 1,588.65 | 1,926.31 | 1,266.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,500.77 | 1,890.12 | 1,187.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,302.54 | 1,555.23 | 765.89 |
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,305.90 | 1,383.82 | 3,788.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -734.31 | -303.71 | -535.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,414.13 | -1,093.71 | -3,624.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 379.65 | 2.92 | -339.03 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024.6.30 /2024年1-6月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.31 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 0.84 | 0.80 | 0.70 |
| 资产负债率 | 68.24% | 64.26% | 63.61% |
| 应收账款周转率（次） | 2.15 | 4.27 | 4.50 |
| 存货周转率（次） | 2.17 | 3.58 | 3.86 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、2024年1-6月应收账款周转率及存货周转率未经年化处理。
九、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况最近三年，标的公司不存在股权转让、增资或改制的情况，除因本次交易而进行的资产评估外未进行过其他资产评估。
十、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务等。
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
对于标的公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户，标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品，因此标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司收入主要来源于产品销售业务。
各类收入确认的具体方法如下：
内销：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，经客户验收后，确认收入。
外销：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，公司以将货物交到客户指定地点时确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
报告期内，标的公司与同行业或同类资产之间应收账款基于账龄确认信用风险特征组合的计提方法存在差异，具体情况如下：
| 账龄 | 电工合金 | 福达合金(603045.SH) | 温州宏丰（300283.SZ） | 聚星科技（920111.BJ） |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 40% | 10% | 20% | 20% |
| 2-3年 | 65% | 20% | 50% | 50% |
| 3-4年 | 100% | 50% | 100% | 100% |
| 4-5年 | 100% | 50% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
标的公司账龄1年以内、账龄5年以上的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司完全相同；标的公司账龄1-5年的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司相比有所不同，标的公司坏账计提政策更为稳健。报告期各期末，标的公司3年以上账龄应收账款原值分别为51.53万元、51.55万元、51.58万元，金额与占比均较小。因此上述应收账款基于账龄确认信用风险特征组合的计提方法差异不会对标的公司利润产生重大影响。
除上述差异外，标的公司重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在其他重大差异。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
2、合并财务报表范围
报告期内，公司纳入合并报表范围的子公司如下：
| 子公司名称 | 目前持股比例 | 是否纳入合并财务报表范围 | ||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 宁波日中材料科技有限公司 | 65% | 是 | 是 | 是 |
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，上市公司和电工合金财务报表均按照中国企业会计准则制定，因此在重大会计政策方面，上市公司与电工合金之间不存在差异。
报告期内，上市公司和电工合金的重大会计估计差异主要存在于无形资产摊销政策方面，具体如下：
| 无形资产摊销政策 | 标的公司 | 上市公司 |
| 土地使用权 | 按直线法，预计使用寿命50年进行摊销 | 不适用 |
| 软件 | 按直线法，预计使用寿命3年进行摊销 | 按直线法，预计使用寿命5年进行摊销 |
若按上市公司无形资产摊销政策，对标的公司的无形资产（软件）摊销年限进行变更。报告期内，变更后对标的公司的利润总额影响数分别为34.72万元、0.20万元、-23.98万元。
除上述差异外，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在其他重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、其他需要说明的情况
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易拟购买资产为电工合金55.00%股权，通过本次交易上市公司将取得电工合金的控制权。
（二）不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（三）本次交易是否已取得标的公司及其股东的同意或符合标的公司章程规定的股权转让前置条件
电工合金是合法存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权系合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的公司《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响其独立性的协议或其他安排。截至本报告书签署日，本次交易方案已经交易对方新乐控股股东会审议通过，已经自然人交易对方王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷同意。标的公司已经召开股东会，同意本次交易，且交易对手方已承诺放弃对本次宁波富邦拟以支付现金的方式购买的电工合金股权的优先购买权。
（四）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司人员安置问题。
（五）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的电工合金55%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（六）标的公司银行融资合同的债权人同意情况
根据电工合金相关银行融资合同的约定，借款期间或相应业务持续发生期间，如电工合金控股股东发生变更的，应当提前通知银行并取得其书面同意或进行备案。截至本报告书签署日，电工合金有融资余额的银行包括宁波银行、农业银行、兴业银行、浦发银行、浙商银行、民生银行等，除宁波银行、农业银行已出具书面函确认知悉本次交易并同意本次交易、不会要求电工合金提前偿还借款外，前述其他银行尚未出具书面的同意函或知悉函，但亦不存在相关银行提出要求电工合金提前偿还借款的情况。
鉴于标的公司银行授信尚有额度，且最近两年盈利状况良好，本次交易后电工合金将成为上市公司控股子公司，更有利于标的公司取得银行贷款，如个别银行因本次交易要求标的公司提前偿还借款，标的公司可通过其他银行贷款予以置换。因此，即使后续个别银行出现要求标的公司提前还款的情形，对电工合金持续经营亦
不会造成重大不利影响。
第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易以2024年6月30日为评估基准日，评估机构为浙江银信资产评估有限公司，评估对象为电工合金截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为电工合金截至评估基准日经审计后的全部资产及负债。分别采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估。
1、资产基础法评估情况
截至评估基准日2024年6月30日，被评估单位资产账面价值为41,956.10万元，评估价值44,922.50万元，评估增值2,966.40万元，增值率7.07%；负债账面价值为28,450.64万元，评估价值28,266.46万元，评估减值184.18万元，减值率0.65%；所有者权益单体口径账面价值为13,505.46万元，评估价值16,656.03万元，评估增值3,150.57万元，增值率23.33%。
2、市场法评估情况
截至评估基准日2024年6月30日，被评估单位所有者权益单体口径账面值13,505.46万元，采用市场法评估后的电工合金的股东全部权益价值为16,900.00万元。
3、评估结果的选取
鉴于市场法可比公司股票价格波动对价值比率的影响较大，因而本次采用资产基础法结果作为最终评估结论较为合理，故以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即在评估基准日2024年6月30日，电工合金100%股东全部权益的评估价值为16,656.03万元。
4、不同评估方法存在差异的原因
本次评估采用资产基础法得出的评估结果为16,656.03万元，采用市场法得出的评估结果为16,900.00万元，市场法评估结果较资产基础法高243.97万元，以资产基础法结论为基础的两者差异率为1.46%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因：两种方法考虑的角度不同，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权价值。
（二）评估方法的选取及说明
股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据本次评估的资产特性，考虑我国资本市场存在的与电工合金可比的相同或相似行业上市公司满足数量条件且披露信息充足，因此，本项目适用于市场法。
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，被评估单位主要原材料为白银，在现有的采购模式和销售定价策略下，企业盈利情况与白银市场价格的波动高度相关。由于白银兼具金融和商品双重属性，其价格决定机制不同于普通工业产品，受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响。白银价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性，因此本项目不选用收益法对评估对象进行评估。
综上，本次评估分别采用资产基础法及市场法进行评估。
二、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4、资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
5、资产原地使用假设：原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）限制性假设
1、评估假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，评估假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
三、资产基础法评估情况
截至评估基准日2024年6月30日，被评估单位资产账面价值为41,956.10万元，评估价值44,922.50万元，评估增值2,966.40万元，增值率7.07%；负债账面价值为28,450.64万元，评估价值28,266.46万元，评估减值184.18万元，减值率0.65%；所有者权益账面价值为13,505.46万元，评估价值16,656.03万元，评估增值3,150.57万元，增值率23.33%。评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 34,960.38 | 36,703.73 | 1,743.34 | 4.99 |
| 2 | 非流动资产 | 6,995.72 | 8,218.77 | 1,223.05 | 17.48 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 780.00 | 887.53 | 107.53 | 13.79 |
| 4 | 固定资产 | 3,867.13 | 4,509.06 | 641.93 | 16.60 |
| 5 | 使用权资产 | 591.93 | 591.93 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 48.65 | 694.60 | 645.95 | 1,327.75 |
| 7 | 长期待摊费用 | 1,202.66 | 1,060.34 | -142.32 | -11.83 |
| 7-1 | 递延所得税资产 | 400.39 | 370.35 | -30.04 | -7.50 |
| 8 | 其他非流动资产 | 104.95 | 104.95 | - | 0.00 |
| 9 | 资产合计 | 41,956.10 | 44,922.50 | 2,966.40 | 7.07 |
| 10 | 流动负债 | 27,599.00 | 27,599.00 | - | 0.00 |
| 11 | 非流动负债 | 851.64 | 667.47 | -184.18 | -21.63 |
| 12 | 负债合计 | 28,450.64 | 28,266.46 | -184.18 | -0.65 |
| 13 | 所有者权益（或股东权益） | 13,505.46 | 16,656.03 | 3,150.57 | 23.33 |
（一）流动资产评估说明
1、货币资金
本项评估中货币资金账面值26,378,836.52元，其中：库存现金4,508.93元，银行存款3,672,156.84元，其他货币资金22,702,170.75元。
（1）库存现金
评估人员在被评估单位出纳人员陪同下对存放在被评估单位财务部的现金进行了盘点，将盘点日实际现金数量加上基准日至盘点日之间付出的现金、减去基准日至盘点日之间收入的现金得到基准日的现金余额，比较推算出的实际现金余额和账面现金余额两者之差来确定基准日账实是否相符。经盘点调节后，账实相符，按审定后账面价值确定评估值。经上述评估，库存现金评估值4,508.93元。
（2）银行存款
被评估单位评估基准日账面有银行存款3,672,156.84元。核查被评估单位银行存款的所有账户，索取各开户银行各账户评估基准日被评估单位名下各银行对账单及被评估单位编制的银行余额调节表，验证未达账项的真实性，以此确定银行存款余额的真实性和准确性。该企业银行存款账户共有10个，均为人民币账户。
本次清查共取得评估基准日银行对帐单10份，对账单金额与账面金额一致，评估人员对银行存款进行函证，回函金额与账面值相符，按审定后账面值确定评估值。经上述评估，银行存款评估值3,672,156.84元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面值22,702,170.75元，主要为定期存款、票据保证金、信用保证金和期货保证金。
核查被评估单位其他货币资金的所有账户，索取各开户银行各账户评估基准日被评估单位保证金对账单或存单、期货公司对账单，以此确定其他货币资金余额的真实性和准确性。该企业其他货币资金账户共有14个，均为人民币账户。
本次评估共收集银行对账单或存单共14份，对账单或存单金额与账面金额一致，评估人员获取了银行函证，回函金额与账面值相符，对于浦发银行和宁波银行的大额长期保证金账户补提利息收入，因此其他货币资金按核实后金额确定评估值。经
上述评估，其他货币资金评估值22,720,999.79元。
单位：元
| 资产名称 | 账面值 | 评估值 |
| 其他货币资金 | 22,702,170.75 | 22,720,999.79 |
2、衍生金融资产的评估
被评估单位评估基准日账面有衍生金融资产账面值391,650.00元，系银河期货和国金期货合约持仓盈亏。
本次评估共收集期货合约对账单2份，对账单与账面金额一致，向期货公司函证，回函金额与账面值相符，故按照审定后账面值确定评估值。
经上述评估，衍生金融资产评估值391,650.00元。
单位：元
| 资产名称 | 账面值 | 评估值 |
| 衍生金融资产 | 391,650.00 | 391,650.00 |
3、应收款项
评估人员主要通过对被评估单位提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验和进行替代程序。
（1）应收票据
被评估单位评估基准日账面有应收票据102项，账面原值26,184,828.02元，坏账准备16,549.82元，账面净值26,168,278.20元。
评估人员查验了应收票据的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，对票据原件进行盘点。同时分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性进行了核实，经核实准确无误。本次评估按核实后的账面值确认为评估值。
被评估单位的坏账准备系按账龄分析法计提的未背书或转让的商业承兑汇票坏账准备，本次评估对审计计提的坏账准备进行复核，具体计提依据如下：
单位：元
| 信用期 | 账面原值（非关联方） | 计提比例 | 预计坏账损失 |
| 0-6月 | 330,996.44 | 5% | 16,549.82 |
| 合计 | 330,996.44 | 5% | 16,549.82 |
经上述评估，预计风险损失为16,549.82元。经上述评估，应收票据评估值26,168,278.20元。
单位：元
| 资产名称 | 账面净值 | 评估值 |
| 应收票据 | 26,168,278.20 | 26,168,278.20 |
（2）应收账款
被评估单位评估基准日账面有应收账款45户，应收账款账面原值140,283,863.81元，坏账准备7,504,153.35元，账面净值132,779,710.46元。
本次评估核查了应收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后应收账款的业务情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请被评估单位说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。
经上述核查，被评估单位现有应收账款45户，为应收货款，评估人员对应收账款进行函证和替代测试，未见异常，按审定后账面值确定评估值。
被评估单位的坏账准备系按账龄分析法计提，本次评估对审计计提的坏账准备进行复核，具体计提依据如下：
单位：元
| 信用期 | 账面原值（非关联方） | 计提比例 | 预计坏账损失 |
| 0-6月 | 139,768,116.26 | 5% | 6,988,405.81 |
| 5年以上 | 515,747.54 | 100% | 515,747.54 |
| 合计 | 140,283,863.80 | 7,504,153.35 |
经上述评估，预计风险损失为7,504,153.35元。经上述评估，应收账款评估值132,779,710.46元。
单位：元
| 资产名称 | 账面净值 | 评估值 |
| 应收账款 | 132,779,710.46 | 132,779,710.46 |
（3）应收款项融资
被评估单位评估基准日账面有应收款项融资20项，账面值4,710,112.63元，系银行承兑票据。评估人员查验了应收款项融资的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，对票据原件进行盘点。同时分析了解债权的经济业务内容，分析相关材料的勾稽情况，债权形成的合理性，经上述核实准确无误。本次评估按审定后账面值确认为评估值。
经上述评估，应收款项融资评估值4,710,112.63元。
单位：元
| 资产名称 | 账面净值 | 评估值 |
| 应收款项融资 | 4,710,112.63 | 4,710,112.63 |
（4）预付款项
被评估单位评估基准日账面有预付款项12户，账面值934,168.34元，主要为预付材料款、模具款和电费等。
本次评估核查了预付款项的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后预付款项的业务情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。了解了评估基准日至评估现场勘察日期间已接受的服务和收到的货物情况。
经上述核查，被评估单位现有预付款项12户，主要为预付材料款、模具款和电费等。评估人员对大额款项实施了函证或替代程序，未见异常，基准日后均能形成相关权益，故本次评估按审定后账面值确定评估值。
经上述评估，预付款项的评估价值为934,168.34元。
单位：元
| 资产名称 | 账面净值 | 评估值 |
| 预付账款 | 934,168.34 | 934,168.34 |
（5）其他应收款
被评估单位评估基准日账面有其他应收款5户，账面原值69,762,169.73元，坏账准备40,997.50元，账面净值69,721,172.23元，主要为关联方往来款和员工备用金。
本次评估核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后其他应收款的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请被评估单位说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。
经上述核查，被评估单位现有其他应收款5户，主要为关联方往来款和员工备用金，评估人员对关联方往来款进行关联方核对，对大额备用金实施了函证或替代程序，未见异常，本次评估按审定后账面值确定评估值。
被评估单位坏账准备系按账龄法计提的非关联方坏账准备。本次评估对审计计提的坏账准备进行复核，具体计提依据如下：
| 信用期 | 账面原值（非关联方） | 计提比例 | 预计坏账损失 |
| 0-6月 | 819,950.05 | 5% | 40,997.50 |
| 合计 | 819,950.05 | 5% | 40,997.50 |
经上述评估，预计风险损失为40,997.50元。经上述评估，其他应收款的评估价值为69,721,172.23元。
单位：元
| 资产名称 | 账面净值 | 评估值 |
| 其他应收款 | 69,721,172.23 | 69,721,172.23 |
4、存货
被评估单位评估基准日存货账面原值为88,608,313.47元，其中，原材料34,083,775.01元，委托加工物资3,405,644.97元，产成品45,272,963.09元，发出商品5,845,930.39元，存货跌价准备为160,802.30元，存货账面净值为88,447,511.17元。
存货的清查核实主要采用抽查的方法，根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重点。首先要求被评估单位提供其评估基准日或其接近日的、由被评估单位会计主管、存货核算会计、仓库实物保管人员签名的、有分类分页金额小计和合计的存货清查盘点明细表，了解待评存货的日常管理制度及其实施情况和有效性。抽查核对库存实际数量与账表数量是否相符，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准确性。
（1）原材料
原材料账面价值34,083,775.01元，主要为银合金材料、铜材、铜材边角料、废银角料以及辅助材料。
对于银合金材料，其采购价按照白银价格和银含量加上加工费确定，因此银合金材料价格与白银价格息息相关，白银价格波动剧烈，银合金材料账面单价与评估基准日采购价存在较大差异，故本次评估按照评估基准日金属交易平台的白银公开市场报价结合加工费进行评估；
对于铜材，按照评估基准日铜材的采购价进行评估；
对于铜材边角料，不带触点的铜材边角料通过向委托加工单位支付加工费由其加工成铜带回收，故对此类铜材边角料按照铜带在评估基准日的采购价结合铜带回收量扣减加工费的形式计评；对于带触点的铜材边角料系按照银含量和银价对外出售，按照材料预计销售价扣除其中不属于被评估单位在该材料上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估单位产权人在实现该材料销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定；
带触点的铜材边角料评估值＝∑【某材料数量×该材料可实现不含税销售单价×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）】
对于废银角料，系按照银含量和银价对外出售，评估方法同带触点的铜材边角料；
对于辅助材料，经计价测试，其账面单价与基准日采购价基本一致，因此在清查核实的基础上按照账面单价及实际数量确认评估值；经上述评估，原材料评估值为40,430,986.68元。
（2）委托加工物资
委托加工物资账面值为3,405,644.97元，系白银和铜材边角料。
委托加工物资-白银系放置于委托加工单位未加工成银合金材料的白银，按照核实后的白银数量以及评估基准日白银公开市场报价计评；委托加工物资-铜材边角料系放置于委托加工单位未加工成铜带的铜材边角料，在核实数量的基础上，评估方法同原材料中的不带触点的铜材边角料。
经上述评估，委托加工物资评估值为4,401,675.07元。
（3）产成品（发出商品）
被评估单位评估基准日账上有产成品账面原值45,272,963.09元，存货跌价准备160,802.30元，产成品账面净值45,112,160.79元，发出商品5,845,930.39元，为已完工的各类触点。
生产企业制造的产品的账面成本一般不能反映被评估单位在该产品上实际可能获得的经济利益；又由于产品属于生产领域，其价值也不宜以属于流通领域的、已包含商业利润的市场价作取价标准来评估。
产成品评估值需反映的是被评估单位在该产成品上实际可能获得的经济利益，因此，产成品评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估单位在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估单位产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。产成品评估公式如下：（发出商品不扣减销售费用）
产成品评估值＝∑【某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）】
不含税销售单价：对于正常销售的产成品，按照评估基准日白银市场价计算的
销售报价确定；对于呆滞的产成品，与原材料中的废银触点一致，按照白银市场价和白银含量确定；对于发出商品，按照期后实际销售单价确定。利润折减率系综合反映实现资产评估目的前后被评估单位产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险情况，因此，应视各产品的销售情况而定，被评估单位的产品目前正常销售，故净利润折减率取值为50%；对于呆滞品，因按照废银角料处置方式计评，不考虑净利润折减率。
相关费率如下表所示：
| 指标名称 | 销售费率 | 销售税金及附加率 | 费用率 | 销售利润率 | |
| 计算公式 | 销售费用/销售收入 | 税金及附加/销售收入 | （税金及附加+期间费用）/营业收入 | 产成品预计毛利率-费用率 | 发出商品预计毛利率-费用率 |
| 参考值 | 0.44% | 0.23% | 6.81% | 16.92% | 4.65% |
注1：数据采用2024年1-6月经审定的报表数据。注2：产品预计毛利率=1-账面成本/∑（某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价）
经上述评估，产成品评估值为54,618,597.76元，发出商品评估值为6,410,844.84元。综上，被评估单位存货的评估值为105,862,104.35元。
单位：元
| 资产名称 | 账面净值 | 评估值 |
| 原材料 | 34,083,775.01 | 40,430,986.68 |
| 委托加工物资 | 3,405,644.97 | 4,401,675.07 |
| 产成品 | 45,112,160.79 | 54,618,597.76 |
| 发出商品 | 5,845,930.39 | 6,410,844.84 |
| 合计 | 88,447,511.17 | 105,862,104.35 |
5、其他流动资产的评估
被评估单位评估基准日其他流动资产账面原值为72,396.40元，为待摊的保险费和待认证的进项税。评估人员核查费用的原始发生金额和受益期限，按核查后的尚余实际受益期价值确认评估值。经上述评估，其他流动资产的评估价值为72,396.40元。
（二）长期股权投资单位评估说明
长期股权投资账面余额7,800,000.00元，被投资单位共1家，具体情况如下：
| 被投资单位 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值（元） | 备注 |
| 宁波日中材料科技有限公司 | 2012-8-27 | 65.00% | 7,800,000.00 | 正常经营 |
评估人员查阅了上述股权投资的章程、验资报告、企业法人营业执照等相关公司设立文件，了解了被投资单位的经营情况，获取了被投资单位截至评估基准日的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
核实投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例及相关的会计核算方法等，按照确定的评估方法评估计价。本次评估对子公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和评估，以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额（账面股东权益的评估价值×股权比例）为评估值。
评估人员通过替代程序核查其资产和负债，按前述评估程序、过程、原则，采用资产基础法进行了评估后确定宁波日中材料科技有限公司评估基准日的股东全部权益价值为13,654,363.69元。
长期股权投资按评估后该公司的账面股东权益价值=（公司股东全部权益评估价值+公司未缴足资本总额）×股东对应股权比例-股东对应未缴足资本额
=（13,654,363.69+0.00）×65%-0.00=8,875,336.40元
经上述评估，长期股权投资的评估价值为8,875,336.40元。
（三）固定资产-房屋建（构）筑物评估说明
1、评估范围
本次资产评估的对象和范围为宁波电工合金材料有限公司截至评估基准日持有的固定资产——房屋建筑物，账面原值合计为9,333,778.79元，账面净值合计为2,687,765.35元。
评估对象①（固定资产——房屋建筑物评估明细表序号1-8）为北仑区戚家山义成路69号厂区房屋建筑物及配套，该厂区东至宁波弘扬新材料科技有限公司，南至宁波市奕良金属制品有限公司，西至宁波经济技术开发区热电有限责任公司，北至
义成路，周围配套设施较一般，相关产业集聚度较高，交通条件一般，房屋建筑物建筑面积合计为2,804.79平方米，其中证载建筑面积合计为1,954.54平方米。经现场勘察，委托评估建筑物主体结构良好，目前正常使用中。房屋建筑物概况如下：
1幢厂房，建筑面积202.80平方米，建成于1992年，证载结构为砖木，现已原地翻建为混合结构，外墙砖墙，钢梁，彩钢板屋顶，单层，层高4.5米；
2幢厂房，建筑面积859.28平方米，建成于1992年，混合结构，共3层，层高
3.4米；
3幢配电房，建筑面积52.68平方米，建成于1991年，混合结构，单层，层高
4.6米；
4幢厂房，建筑面积756平方米，建成于1989年，混合结构，共3层，层高3.5米；
5幢门卫，建筑面积83.78平方米，建成于1991年，混合结构，单层，层高3.3米；
钢结构车间，建筑面积830.09平方米，建成于2016年，钢结构，共2层，层高3米；
厕所，建筑面积20.16平方米，混合结构，单层，层高3.6米，地坪铺设地砖，墙面铺设墙砖，顶面塑料扣板。
评估对象②（固定资产——房屋建筑物评估明细表序号9-14）为假山水池、麒麟等厂区配套设施，位于高新区梅景路115号，该厂区东至河流，南至梅景路，西至新梅路，北至光华路，周围配套设施较齐全，相关产业集聚度较高，交通条件较好。评估对象明细如下表：
单位：元
| 序号 | 坐落位置 | 名称 | 建成年月 | 计量单位 | 数量 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 1 | 高新区梅景路115号 | 假山水池 | 2019年1月 | 座 | 1.00 | 116,504.85 | 65,335.87 |
| 2 | 麒麟 | 2019年1月 | 座 | 2.00 | 32,000.00 | 1,600.00 | |
| 3 | 污水管道 | 2019年10月 | 项 | 1.00 | 61,165.05 | 47,464.09 | |
| 4 | 10KV变配电 | 2018年5月 | 项 | 1.00 | 865,263.82 | 612,606.44 | |
| 5 | 不锈钢下水管道 | 2019年11月 | 项 | 1.00 | 12,427.18 | 9,693.13 | |
| 6 | 电工、升乐车间无尘室 | 2020年5月 | 项 | 1.00 | 605,504.59 | 486,825.61 | |
| 合计 | - | - | 1,692,865.49 | 1,223,525.14 | |||
经现场勘察，委托评估资产维护较好，目前处于正常使用中。委评房屋建筑物权利人均为宁波电工合金材料有限公司，评估对象①房屋建筑物设计用途均为工业用房，位于仑国用（2007）字第05404号国有土地使用证所载明的土地使用权上，该土地性质为国有出让，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为2055年12月31日。目前评估对象①房屋建筑物出租给宁波雅布食品有限公司。上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
2、评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》，不动产评估主要有市场法、收益法、成本法等。评估方法的选用应根据评估目的，并结合评估对象的具体特点以及当地市场发展状况等，选择适当的评估方法。成本法：成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。
收益法：是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。
市场法：是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
根据本次评估对象的特点、评估目的及项目的实际情况，评估对象采用成本法进行评估。
成本法计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+利润
综合成新率=年限成新率×0.4+勘查成新率×0.6
3、评估结论
采用成本法评估，评估值合计为2,911,600.00元。
（四）固定资产-设备类评估说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。根据宁波电工合金材料有限公司提供的固定资产—机器设备、车辆及电子设备评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
| 序号 | 项目 | 数量（项） | 账面原值 | 账面净值 |
| 1 | 机器设备 | 1,227.00 | 98,167,919.05 | 35,405,495.64 |
| 2 | 车辆 | 6.00 | 1,802,469.29 | 125,263.24 |
| 3 | 电子设备 | 430.00 | 2,317,875.08 | 452,754.78 |
| 合计 | 1,663.00 | 102,288,263.42 | 35,983,513.66 | |
2、评估程序及方法
（1）根据设备的评估范围，首先确定评估方案、评估标准与测算方法。
（2）做好评估前的准备工作，保证评估工作正常有序地进行，包括：审查企业填报的评估申报明细表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价值量等的分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量与效率。收集重点设备的购置合同和发票。
（3）在委托人有关人员的配合下，对委估设备进行现场勘查。现场核实设备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，勘查设备的工作环境、利用率、运行状况与维护保养及大修理情况。
（4）在现场勘查的基础上，对委估设备的技术性能和完好状况进行判断，对重点设备的组成和保养状况进行全面的检查和分析，以确定设备的成新率。
（5）对重点设备分别填写现场勘查表。
（6）按照评估基准日市场的价格标准，逐台确定委估设备重置成本。
（7）在确定设备重置成本基础上，计算设备评估值。
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值（部分老旧的电子设备以二手市场交易价为参考进行评估），基本计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率。
3、评估参数的确定
（1）机器设备
1）重置成本的确定
国产设备：对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价（不含增值税）确定设备的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价；对于自制设备，以自制设备原始构建材料、工程量为基础，按现行综合费率、人工成本、材料市场价格等测算其价格调整系数，进而计算出评估基准日时的自制设备购置价。
确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、基础费、资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置成本。其计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
进口设备：优先使用替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，并按照国产设备的重置成本确定过程计算进口设备的重置成本。
2）成新率的确定
以设备经济使用年限作为确定成新率的基础，先采用年限法计算成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%在上述基础上，对于重点机器设备，根据设备的实际勘查状况，确定合理的调整因素得出勘查法成新率，最后确定综合成新率。
勘查法成新率是根据观察和查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情况、维修保养情况、工作负荷、工作精度等技术指标，并向操作人员询问设备的使用情况、使用精度、故障率，对所获得的有关设备状况的信息进行分析、归纳、综合，依据设备的实际状态判断设备的磨损程度及贬值状况，从而得到设备的勘查法成新率。
综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
其他正常使用的机器设备，直接以年限成新率代替综合成新率进行计算。
（2）小型普通及电子设备
1）重置成本的确定
对价值较低、小型机等无需复杂安装的普通设备及电子设备，以其同种规格型号近期市场报价及购置价，直接确定重置成本。购置价主要依据网上询价或参考设备最新市场成交价格予以确定。即：
重置成本=购置价
2）成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（3）运输车辆
1）重置成本的确定通过市场询价取得基准日时车辆的不含税购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本。其中车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》及相关条例规定，其他费用包括工商交易费、车检费、上牌费等。
其计算公式如下：
重置成本=车辆购置价格（含税）+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税2）成新率的确定对车辆成新率的确定，严格按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中的相关规定，根据车辆行驶里程、经济使用年限，采用孰低法确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况打分值和理论成新率加权确定其综合成新率。
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程成新率）综合成新率=理论成新率×40%+勘查成新率×60%。
4、设备类固定资产评估结果
单位：元
| 资产 | 账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率% |
| 机器设备 | 35,405,495.64 | 41,233,010.00 | 5,827,514.36 | 16.46 |
| 车辆 | 125,263.24 | 481,300.00 | 356,036.76 | 284.23 |
| 电子设备 | 452,754.78 | 464,660.00 | 11,905.22 | 2.63 |
| 设备类合计 | 35,983,513.66 | 42,178,970.00 | 6,195,456.34 | 17.22 |
（五）使用权资产评估说明
纳入评估范围的使用权资产账面价值5,919,289.91元，为租入房屋使用权。从本质来看，使用权资产的承租人在一定时期内对租赁物的占有、使用、收益的权利，是一项合同权利。因此，本次评估将“使用权资产”和“租赁负债”，看
作一个整体，以期后相关标的资产所有权是否转移分别认定业务实质及确定评估思路。经上述评估，使用权资产评估值为5,919,289.91元。
（六）无形资产—土地使用权评估说明
1、评估范围
本次资产评估的对象和范围为宁波电工合金材料有限公司截至评估基准日持有的无形资产——土地使用权，账面原值为754,314.00元，账面净值为475,217.82元。评估对象为仑国用（2007）字第05404号国有土地使用证所载明的土地使用权，位于北仑区戚家山义成路69号，该宗地东至宁波弘扬新材料科技有限公司，南至宁波市奕良金属制品有限公司，西至宁波经济技术开发区热电有限责任公司，北至义成路，周围配套设施较一般，相关产业集聚度较高，交通条件一般，土地使用权面积为3,445.83平方米，厂区五通一平，地势平坦，地形较规则。委评宗地权利人为宁波电工合金材料有限公司，土地性质为国有出让，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为2055年12月31日。上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
2、评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》，房地产评估主要有市场法、收益法、成本法等。评估方法的选用应根据评估目的，并结合评估对象的具体特点以及当地房地产市场发育状况等，选择适当的评估方法。
考虑到周边相近区位相同等级的土地一级市场交易案例较多，本次采用市场法进行评估。
市场法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已有的挂牌或交易案例中，根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区位因素、实物因素、权益因素等修正，从而求得评估对象的价格。
其基本公式：
市场法价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素
修正系数×实物因素修正系数×权益因素修正系数
3、评估结果
评估基准日，无形资产-土地使用权评估值为4,057,000.00元。
（七）无形资产—其他无形资产评估说明
1、外购软件
| 项目 | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 分布地点 | 现状、特点 |
| ERP软件 | 2,489,056.61 | - | 办公室内 | 正常使用 |
| 生产报工系统V1/0 | 35,398.23 | - | 办公室内 | 正常使用 |
| 视觉计数系统软件 | 101,769.91 | 11,307.67 | 办公室内 | 正常使用 |
经清查，软件为外购，故在清查核实的基础上，按照市场采购价确认评估值。经上述评估，软件评估值为2,733,698.01元。
2、账外无形资产
（1）评估对象与评估范围
截至评估基准日，被评估单位账外拥有的专利权共计32项、商标4项、作品著作权1项、备案网站1项。被评估单位拥有的专利、商标、著作权和网站均已费用化处理，未在账内体现，本次作为表外资产进行了申报。
（2）评估过程
评估人员在清查核实相关产权证明、有效期、产权归属的基础上，根据其对被评估单位获利能力的贡献程度，按照重置成本法进行评估。
1）商标
因被评估单位的商标为非驰名商标，故以企业获得注册商标时所需发生的各种成本费用作为重估价值。经查询中国工商总局商标局网站关于商标注册规费清单和商标代理机构代理费，目前，商标注册成本为单个3,000.00元，则被评估单位的商标评估值=3,000.00×4=12,000.00元。
2）作品著作权
因被评估单位的作品著作权为公司标志，美术作品，作为公司宣传使用，非核
心资产，故以版权登记费300.00元计评。
3）域名因被评估单位域名作为公司宣传使用，非核心资产，故以代理机构价格作为重估价值。经咨询域名代理机构，该域名备案成本为30,000.00万元（含税），则域名评估值=28,301.89元。
4）专利经评估人员向被评估单位技术人员了解，上述专利对被评估单位获利能力影响较小，同时类似技术缺乏市场交易案例，考虑到上述专利仍在有效期限内，故本次评估采用成本法计评。计算公式为：
评估值=重置成本×（1-贬损率）其中，重置成本根据评估对象目前正常研发的人工费用、材料、代理费和申请费用综合确定，计算公式为：
重置成本=人工费用+材料费+代理费+申请费贬损率=已使用年限/经济使用年限根据访谈及相关权属资料，上述专利保持先进性的年限为5年，即专利的经济使用年限为60个月。
3、评估结果
经上述评估，无形资产评估结果如下：
单位：元
| 资产名称 | 账面值 | 评估值 |
| 软件 | 11,307.67 | 2,733,698.01 |
| 账外无形资产 | 0.00 | 155,331.07 |
| 合计 | 11,307.67 | 2,889,029.08 |
（八）长期待摊费用评估说明
1、评估对象与范围
本次资产评估的对象和范围为宁波电工合金材料有限公司截至评估基准日持有
的长期待摊费用，账面原值合计为26,628,418.21元，账面净值合计为12,026,642.33元。评估对象明细如下表：
| 序号 | 费用名称或内容 | 形成日期 | 原始发生额 | 账面价值 | 备注 |
| 1 | 厂房装修（电工） | 2018年9月 | 18,881,485.07 | 7,867,285.44 | 实际2017年8月竣工 |
| 2 | 房屋装修扩建 | 2021年4月 | 3,594,245.95 | 2,426,116.02 | - |
| 3 | 厂房装修（升乐） | 2018年9月 | 4,034,505.37 | 1,681,043.90 | 实际2017年8月竣工 |
| 4 | 厕所管道 | 2018年12月 | 118,181.82 | 52,196.97 | - |
| 合计 | - | 26,628,418.21 | 12,026,642.33 | - | |
评估对象为位于高新区梅景路115号厂区的装修，经现场勘察，委托评估资产维护较好，目前处于正常使用中。据浙（2020）宁波市高新不动产权第0148505号不动产权证记载：评估对象所处厂区产权持有人为宁波新乐控股集团有限公司，土地使用权为国有出让工业用地，土地使用权终止日期为2045年09月24日。该厂区东至河流，南至梅景路，西至新梅路，北至光华路，周围配套设施较齐全，相关产业集聚度较高，交通条件较好。厂区产权持有人为宁波新乐控股集团有限公司，据《房屋租赁合同》记载：宁波新乐控股集团有限公司将坐落于高新区梅景路115号厂区房屋租赁予宁波电工合金材料有限公司、宁波升乐电工合金材料有限公司（现已被宁波电工合金材料有限公司吸收合并）、宁波日中材料科技有限公司。其中宁波电工合金材料有限公司租赁房屋面积为14,040.00平方米，宁波升乐电工合金材料有限公司租赁房屋面积为3,000.00平方米，宁波日中材料科技有限公司租赁房屋面积为2,266.22平方米，租赁期限均为自2018年2月01日至2028年1月31日。
委评资产权利人均为宁波电工合金材料有限公司。
2、评估方法
根据本次评估对象的特点、评估目的及项目的实际情况，评估对象为厂区的装修改造，故本次评估参照固定资产——房屋建筑物评估过程，采用成本法进行评估。
成本法计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用
综合成新率=年限成新率×0.4+勘查成新率×0.6
3、评估结论
经上述评估，长期待摊费用评估值为10,603,437.00元。
单位：元
| 资产名称 | 账面值 | 评估值 |
| 长期待摊费用 | 12,026,642.33 | 10,603,437.00 |
（九）递延所得税资产评估说明
本次评估中递延所得税资产账面值共计4,003,912.58元。被评估单位的递延所得税资产为坏账准备、存货跌价损失和租赁负债净值引起的暂时性应纳税差异。对于减值准备引起的递延所得税资产按照预计坏账损失重新测算；对于租赁负债净值引起的递延所得税资产，在清查核实租赁负债的基础上重新测算，核实过程详见“使用权资产”说明，未见异常，按照审定后账面价值计评。经上述评估，递延所得税资产评估值为3,703,528.35元。
单位：元
| 资产名称 | 账面值 | 评估值 |
| 递延所得税资产 | 4,003,912.58 | 3,703,528.35 |
（十）其他非流动资产评估说明
被评估单位评估基准日账面有其他非流动资产1,049,517.29元，为预付设备款。本次评估核查了其他非流动资产的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后预付账款的业务情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性。经上述核查，评估人员对大额款项实施了替代程序，未见异常，未来均能资本化，以审定后账面值确认评估值。经上述评估，其他非流动资产评估值1,049,517.29元。
单位：元
| 资产名称 | 账面值 | 评估值 |
| 其他非流动资产 | 1,049,517.29 | 1,049,517.29 |
（十一）负债评估说明
负债是公司承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务。负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和债务额。
被评估单位的负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的其他非流动负债、租赁负债、递延所得税负债。
1、短期借款
被评估单位评估基准日有短期借款25笔，分别为14笔银行短期借款，账面余额92,566,687.45元，纳入本科目核算的短期借款利息82,049.11元；10笔已经贴现未到期的非6+9票据7,926,243.85元。
经评估，短期借款评估值为100,574,980.41元。
单位：元
| 负债名称 | 账面值 | 评估值 |
| 短期借款 | 100,574,980.41 | 100,574,980.41 |
2、应付票据
被评估单位评估基准日账面有应付票据12项，应付票据账面值80,100,000.00元。
经核查，被评估单位现有应付票据12户，为无息信用证、银行承兑汇票和商业承兑汇票，对应付票据进行查验，未见异常，按审定后的账面价值确认评估值。
经评估，应付票据评估值为80,100,000.00元。
单位：元
| 负债名称 | 账面值 | 评估值 |
| 应付票据 | 80,100,000.00 | 80,100,000.00 |
3、应付账款
被评估单位评估基准日账面有应付账款76项，应付账款余额为32,542,953.36元，主要为材料款、加工费、设备款等。
经核查，被评估单位现有应付账款76项，主要为材料款、加工费、设备款等。评估人员对应付账款实施了函证和替代程序，核查未见异常，本次评估以审定后账面值确认评估值。
经评估，应付账款评估值为32,542,953.36元。
单位：元
| 负债名称 | 账面值 | 评估值 |
| 应付账款 | 32,542,953.36 | 32,542,953.36 |
4、合同负债
被评估单位评估基准日账面有合同负债3项，合同负债余额为34,813.13元，主要为预收的货款和房租。
经核查，被评估单位现有合同负债3项，主要为预收的货款和房租。评估人员对大额款项实施了函证或替代程序，未见异常，合同负债余额可以确认。本次评估以审定后账面值确认评估值。
经评估，合同负债评估值34,813.13元。
单位：元
| 负债名称 | 账面值 | 评估值 |
| 合同负债 | 34,813.13 | 34,813.13 |
5、应付职工薪酬
被评估单位评估基准日账面应付职工薪酬4,794,197.06元，系预提的工资、年终奖、社保和公积金等。评估人员核实了相关账务处理，查验了职工薪酬计提情况及历史支付情况，按审定后的账面值确认评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为4,794,197.06元。
单位：元
| 负债名称 | 账面值 | 评估值 |
| 应付职工薪酬 | 4,794,197.06 | 4,794,197.06 |
6、应交税费
被评估单位评估基准日账面有应交税费4,850,079.34元，其中增值税2,951,645.74元，城建税133,396.40元、教育费附加57,169.89元、地方教育费附加38,113.24元、个人所得税1,519,687.56元、印花税127,689.04元、环保税1.42元，房产税13,761.47元、土地使用税8,614.58元。
经上述评估，应交税费的评估价值为4,850,079.34元。
单位：元
| 负债名称 | 账面值 | 评估值 |
| 应交税费 | 4,850,079.34 | 4,850,079.34 |
7、其他应付款
被评估单位评估基准日账面有其他应付款7项，账面余额为1,098,953.55元，主要为房租费、滞纳金和预提的水电费等。
经核查，被评估单位现有其他应付款7项，主要为工会经费、房租费和滞纳金等。评估人员对大额款项实施了替代程序，未见异常，本次评估以审定后账面值确认评估值。
经评估，其他应付款评估值为1,098,953.55元。
单位：元
| 负债名称 | 账面值 | 评估值 |
| 其他应付款 | 1,098,953.55 | 1,098,953.55 |
8、其他流动负债
被评估单位评估基准日账面有其他流动负债28项，账面余额为4,316,715.72元，主要为合同负债对应的增值税税额和已背书非到期非6+9票据。
评估人员核查了其他流动负债的记账凭证和原始凭证，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况，未见异常，按审定后账面值确认评估值。
经评估，其他流动负债评估值为4,316,715.72元。
单位：元
| 负债名称 | 账面值 | 评估值 |
| 其他流动负债 | 4,316,715.72 | 4,316,715.72 |
9、一年内到期的非流动负债
被评估单位评估基准日账面有其他流动负债14项，账面余额47,722,284.27元，主要为一年内到期的租赁负债净值、银行借款和银行借款利息。经核实，本次借款本金按审定后的账面价值确认评估值，应付利息按核实无误的实际应付利息确认。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值为47,722,284.27元。
单位：元
| 负债名称 | 账面值 | 评估值 |
| 一年内到期的非流动负债 | 47,722,284.27 | 47,722,284.27 |
10、租赁负债
被评估单位评估基准日租赁负债账面余额为4,718,667.30元。
经评估，租赁负债评估值为4,718,667.30元。
单位：元
| 资产名称 | 账面值 | 评估值 |
| 租赁负债 | 4,718,667.30 | 4,718,667.30 |
11、递延收益
被评估单位评估基准日递延收益账面余额为3,797,759.18元，系环保型银氧化锡类电接触复合材料研究和产业化、新能源专用银基触点材料关键技术研发及产业化应用、年产1亿粒高性能银合金接触件技改项目和梅墟街道工业投资（技术改造）项目4项项目补助。
评估人员获取相关补助文件，经核实，环保型银氧化锡类电接触复合材料研究和产业化和新能源专用银基触点材料关键技术研发及产业化应用项目尚在开发进程，相关设备尚未采购，上述2笔补贴共计1,956,000.00元存在退回的可能，故按照审定后账面价值确认评估值；根据宁波市财政局和宁波市经济和信息化局出具的甬财经（2022）234号文件，年产1亿粒高性能银合金接触件技改项目已经验收，并且该笔补贴于评估基准日已经付清，故此笔补贴评估为0；根据宁波高新区工业和信息化局
和宁波高新区财政局出具的甬高新工（2023）31号文件，梅墟街道工业投资（技术改造）项目已经验收，并且该笔补贴于评估基准日已经付清，故此笔补贴评估为0。
经评估，递延收益评估值为1,956,000.00元。
单位：元
| 资产名称 | 账面值 | 评估值 |
| 递延收益 | 3,797,759.18 | 1,956,000.00 |
四、市场法评估情况
（一）市场法概述
企业价值中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于交易案例资料难以收集、股权交易的复杂性，而上市公司比较法中上市公司的财务数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。
根据本次评估收集资料的情况，由于交易案例较少、基础资料难以收集且无法了解交易过程是否存在非市场因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用上市公司比较法对宁波电工合金材料有限公司的股东全部权益价值进行评估。
（二）可比上市公司的选取
采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比公司的选择和价值比率的确定。被评估单位和可比公司之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结
构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况，企业所处经营阶段，成长性，经营风险，财务风险等方面是否具备可比性。行业的可比性要求是：可比公司应该和被评估单位处于相同或相似的行业。资产评估师首先根据新证监会的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为相似的可比公司。如果被评估单位属于新兴行业或很难找到相同或十分相近的可比公司，可以扩大范围，在受相同经济因素影响的行业中寻找可比公司。筛选标准包括：
（1）至评估基准日上市时间达2年以上；
（2）近期（1年内）没有停牌、发生重大资产重组、股票价格无异常波动；
（3）可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似，鉴于被评估单位所处行业为电触头行业，系电气机械和器材制造业中的细分行业，行业内上市公司数量较少，电触头产品系继电器、交流接触器、温控器、开闭器、定时器等各种低压电器的核心部件，考虑扩大范围至电气机械和器材制造业中的继电器行业。
（4）收入、利润结构与被评估单位产品类似；
（5）经营模式和经营风险类似。
在筛选出的公司基础上进行T检验，原始Beta/Beta标准偏差，大于2为检验通过。
通过后确定的可比公司如下所示：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 首发上市日期 | 新证监会行业 | 主营业务 |
| 1 | 002706.SZ | 良信股份 | 2014-01-21 | 制造业-电气机械和器材制造业 | 终端电器、配电电器、控制电器等三大类低压电器产品的研发、生产和销售 |
| 2 | 300283.SZ | 温州宏丰 | 2012-01-10 | 制造业-电气机械和器材制造业 | 电接触功能复合材料、元件、组件及硬质合金产品的研发、生产和销售。 |
| 3 | 300932.SZ | 三友联众 | 2021-01-22 | 制造业-电气机械和器材制造业 | 研发、生产、销售继电器。 |
| 4 | 603829.SH | 洛凯股份 | 2017-10-17 | 制造业-电气机械和器材制造业 | 断路器关键部件、附件、零部件及其他输配电开关设备配套产品的研发、生产和销售 |
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 首发上市日期 | 新证监会行业 | 主营业务 |
| 5 | 605066.SH | 天正电气 | 2020-08-07 | 制造业-电气机械和器材制造业 | 从事配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、仪表电器等低压电器产品的研发、生产和销售。 |
（三）价值比率和可比因素的确定
1、价值比率的选择
价值比率是指以价值或价格做分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业价值比率。常用的价值比率包括：盈利价值比率（EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/NOIAT、P/E）、收入价值比率（EV/S、P/S）、资产价值比率（EV/B、固定资产价值比率、P/B）和其他特殊基础价值比率。
（1）收入价值比率
收入价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，主要是由于企业经营毛利水平可能不一致。且各企业经营规模及核算方式不同，收入价值比率不适合本次评估。
（2）盈利价值比率
由于被评估单位主要原材料为白银，近期白银受国际环境影响，白银的市场价格波动将会对企业的盈利状况产生较大影响，故不选用盈利价值比率。
（3）资产价值比率
被评估单位主要从事低压电器领域使用的接触材料及元件的研发、设计、制造、销售、应用，属于制造业。且电工合金行业乃至电气机械和器材制造业的企业发展需要投资推动，以企业净资产表征的企业资本规模在同行业企业中具有可比性，故选用股权投资价值比率P/B。
（4）相关性检验
对归属于母公司所有者权益合计作为自变量对市值进行相关性分析，发现母公
司所有者权益合计与市值高度相关，所有者权益会对市值产生显著的正向影响关系。因而本次最终选用P/B作为价值比率。
2、可比公司财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。鉴于评估基准日为2024年6月30日，考虑到所能获取到的可比上市公司资料的局限性和准确性，本次评估在计算公司有关价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）进行调整，因而被评估单位的相关非经营性因素也不做调整。
3、可比公司价值及价值比率的计算
鉴于可比上市公司股价的波动性，本次评估根据评估基准日前20天成交均价，测算权益价值，具体如下：
| 项目 | 002706.SZ | 300283.SZ | 300932.SZ | 603829.SH | 605066.SH |
| 良信股份 | 温州宏丰 | 三友联众 | 洛凯股份 | 天正电气 | |
| 成交均价（前20日）（元） | 7.55 | 5.28 | 9.76 | 11.99 | 5.88 |
| 股本合计（万股） | 112,312.50 | 43,719.61 | 22,864.57 | 16,000.00 | 50,797.38 |
| 股东全部权益价值（万元） | 848,082.93 | 231,001.28 | 223,242.81 | 191,881.60 | 298,561.57 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 412,787.72 | 93,356.82 | 171,595.58 | 97,877.88 | 181,107.36 |
| P/B | 2.05 | 2.47 | 1.30 | 1.96 | 1.65 |
4、可比公司价值比率的修正
（1）对比因素及指标设定说明
可比上市公司与被评估单位在盈利能力、偿债能力、营运能力、企业规模、成长性等方面存在差异。
本次评估分别就盈利能力、偿债能力、营运能力、企业规模、成长能力五方面选取合适的财务指标，对可比上市公司和被评估单位间的差异进行量化比较。
1）盈利能力指标
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 净资产收益率 | 归母净利润/归母年均净资产 | 反映股东权益的收益水平 |
| 2 | 总资产报酬率 | 息税前利润/平均资产总额 | 反映企业全部资产获取收益的水平 |
| 3 | EBITDA利润率 | EBITDA/营业收入 | 排除非现金支出，反映企业的盈利能力 |
2）偿债能力
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 资产负债率 | 负债总额/资产总额 | 反映公司偿债能力 |
| 2 | 流动比率 | 流动资产/流动负债 | 反映公司流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力 |
| 3 | 速动比率 | （流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 | 反映公司流动资产中可以立即变现用于偿还负债的能力 |
3）营运能力
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 存货周转率 | 营业成本/[（期初存货＋期末存货）/2] | 反映公司存货的周转速度 |
| 2 | 应收账款周转率 | 营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）/2] | 反映公司应收账款周转速度及管理效率 |
| 3 | 总资产周转率 | 营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2] | 反映企业资产投资规模与销售水平之间的配比情况 |
4）规模
| 序号 | 指标 | 指标解释 |
| 1 | 营业收入 | 反映公司营收规模 |
| 2 | 总资产 | 反映公司资产规模 |
| 3 | 归属于母公司所有者权益 | 反映股东权益 |
5）成长能力
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 营业收入增长率 | （报告期营业收入/基期营业收入）^(1/n)-1 | 反映公司收入的成长性 |
| 2 | EBITDA增长率 | （报告期EBITDA/基期EBITDA）^(1/n)-1 | 反映公司盈利能力的增长性 |
（2）修正因素指标值的确定
| 项目 | 比较内容 | 002706.SZ | 300283.SZ | 300932.SZ | 603829.SH | 605066.SH | 被评估单位 |
| 良信股份 | 温州宏丰 | 三友联众 | 洛凯股份 | 天正电气 | |||
| 盈利能力指标 | 净资产收益率（%） | 12.97 | 2.23 | 2.73 | 12.17 | 8.98 | 16.13 |
| 项目 | 比较内容 | 002706.SZ | 300283.SZ | 300932.SZ | 603829.SH | 605066.SH | 被评估单位 |
| 良信股份 | 温州宏丰 | 三友联众 | 洛凯股份 | 天正电气 | |||
| 总资产报酬率（%） | 9.84 | 3.34 | 1.91 | 8.37 | 4.97 | 7.83 | |
| EBITDA利润率（%） | 15.60 | 6.35 | 9.59 | 12.79 | 8.70 | 8.88 | |
| 偿债能力指标 | 资产负债率（%） | 26.67 | 67.79 | 44.94 | 51.99 | 44.88 | 68.24 |
| 流动比率 | 2.04 | 1.14 | 1.45 | 1.58 | 1.69 | 1.28 | |
| 速动比率 | 1.68 | 0.42 | 1.06 | 1.25 | 1.47 | 0.73 | |
| 营运能力指标 | 存货周转率 | 6.41 | 3.53 | 4.99 | 4.60 | 7.49 | 3.60 |
| 应收账款周转率 | 8.36 | 8.60 | 3.28 | 2.30 | 3.71 | 4.52 | |
| 总资产周转率 | 0.80 | 1.09 | 0.65 | 0.86 | 0.88 | 1.32 | |
| 规模指标 | 营业收入（万元） | 458,505.74 | 290,003.86 | 183,639.23 | 196,428.71 | 287,893.40 | 43,319.71 |
| 总资产（万元） | 562,906.14 | 312,571.48 | 319,366.28 | 260,043.31 | 328,590.67 | 42,200.19 | |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 412,787.72 | 93,356.82 | 171,595.58 | 97,877.88 | 181,107.36 | 13,165.04 | |
| 增长率指标 | 营业收入增长率（%） | 6.70 | 11.02 | 4.17 | 23.75 | -0.74 | -7.57 |
| EBITDA增长率（%） | 12.90 | -0.19 | -3.11 | 29.38 | 29.09 | 6.46 |
注：按应收账款、存货账面净值计算周转率指标
（3）修正系数的确定
对上述因素指标值，由于各指标度量单位不同，为了能够将指标参与评价计算，需要对指标进行规范化处理。本次采用min-max标准化方法对原始数据进行线性变换，使结果落到【0,1】区间。具体如下：
X`=(X-Xmin)/(Xmax-Xmin)
其中Xmax为样本数据最大值；Xmin为样本数据的最小值。
转换后各指标映射值如下：
| 项目 | 比较内容 | 002706.SZ | 300283.SZ | 300932.SZ | 603829.SH | 605066.SH | 被评估单位 |
| 良信股份 | 温州宏丰 | 三友联众 | 洛凯股份 | 天正电气 | |||
| 盈利能力指标 | 净资产收益率 | 0.77 | - | 0.04 | 0.72 | 0.49 | 1.00 |
| 总资产报酬率 | 1.00 | 0.18 | - | 0.81 | 0.39 | 0.75 | |
| EBITDA利润率 | 1.00 | - | 0.35 | 0.70 | 0.25 | 0.27 | |
| 偿债能力指标 | 资产负债率 | - | 0.99 | 0.44 | 0.61 | 0.44 | 1.00 |
| 流动比率 | 1.00 | - | 0.34 | 0.48 | 0.61 | 0.15 | |
| 速动比率 | 1.00 | - | 0.51 | 0.66 | 0.83 | 0.25 | |
| 营运能力指标 | 存货周转率 | 0.73 | - | 0.37 | 0.27 | 1.00 | 0.02 |
| 应收账款周转率 | 0.96 | 1.00 | 0.15 | - | 0.22 | 0.35 | |
| 总资产周转率 | 0.21 | 0.66 | - | 0.30 | 0.35 | 1.00 | |
| 规模指标 | 营业收入 | 1.00 | 0.59 | 0.34 | 0.37 | 0.59 | - |
| 总资产 | 1.00 | 0.52 | 0.53 | 0.42 | 0.55 | - | |
| 归属母公司所有者权益 | 1.00 | 0.20 | 0.40 | 0.21 | 0.42 | - | |
| 增长率指标 | 营业收入增长率 | 0.46 | 0.59 | 0.37 | 1.00 | 0.22 | - |
| EBITDA增长率 | 0.49 | 0.09 | - | 1.00 | 0.99 | 0.29 |
对上述指标映射值打分标准设定如下：
| 项目 | 比较内容 | 指标映射值打分标准 | |||||
| 0 | (0,0.1] | (0.1,0.2] | (0.2,0.3] | (0.3,0.4] | (0.4,0.5] | ||
| 盈利能力指标 | 净资产收益率 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 总资产报酬率 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| EBITDA利润率 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 偿债能力指标 | 资产负债率 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 流动比率 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 速动比率 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 营运能力指标 | 存货周转率 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 应收账款周转率 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 总资产周转率 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 规模指标 | 营业收入 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 总资产 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 归属母公司所有者权益 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 增长率指标 | 营业收入增长率 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| EBITDA增长率 | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 项目 | 比较内容 | 指标映射值打分标准 | |||||
| 0 | (0,0.1] | (0.1,0.2] | (0.2,0.3] | (0.3,0.4] | (0.4,0.5] | ||
| 项目 | 比较内容 | 指标映射值打分标准 | |||||
| (0.5,0.6] | (0.6,0.7] | (0.7,0.8] | (0.8,0.9] | (0.9,1.0] | |||
| 盈利能力指标 | 净资产收益率 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 总资产报酬率 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| EBITDA利润率 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 偿债能力指标 | 资产负债率 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 流动比率 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 速动比率 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 营运能力指标 | 存货周转率 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 应收账款周转率 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 总资产周转率 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 规模指标 | 营业收入 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 总资产 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 归属母公司所有者权益 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 增长率指标 | 营业收入增长率 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| EBITDA增长率 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
各指标映射打分值如下表：
| 项目 | 比较内容 | 002706.SZ | 300283.SZ | 300932.SZ | 603829.SH | 605066.SH | 被评估单位 |
| 良信股份 | 温州宏丰 | 三友联众 | 洛凯股份 | 天正电气 | |||
| 盈利能力指标 | 净资产收益率 | 8.00 | - | 1.00 | 8.00 | 5.00 | 10.00 |
| 总资产报酬率 | 10.00 | 2.00 | - | 9.00 | 4.00 | 8.00 | |
| EBITDA利润率 | 10.00 | - | 4.00 | 7.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 偿债能力指标 | 资产负债率 | - | 10.00 | 5.00 | 7.00 | 5.00 | 10.00 |
| 流动比率 | 10.00 | - | 4.00 | 5.00 | 7.00 | 2.00 | |
| 速动比率 | 10.00 | - | 6.00 | 7.00 | 9.00 | 3.00 | |
| 营运能力指标 | 存货周转率 | 8.00 | - | 4.00 | 3.00 | 10.00 | 1.00 |
| 应收账款周转率 | 10.00 | 10.00 | 2.00 | - | 3.00 | 4.00 | |
| 总资产周转率 | 3.00 | 7.00 | - | 4.00 | 4.00 | 10.00 | |
| 规模指标 | 营业收入 | 10.00 | 6.00 | 4.00 | 4.00 | 6.00 | - |
| 总资产 | 10.00 | 6.00 | 6.00 | 5.00 | 6.00 | - |
| 项目 | 比较内容 | 002706.SZ | 300283.SZ | 300932.SZ | 603829.SH | 605066.SH | 被评估单位 |
| 良信股份 | 温州宏丰 | 三友联众 | 洛凯股份 | 天正电气 | |||
| 归属母公司所有者权益 | 10.00 | 3.00 | 4.00 | 3.00 | 5.00 | - | |
| 增长率指标 | 营业收入增长率 | 5.00 | 6.00 | 4.00 | 10.00 | 2.00 | - |
| EBITDA增长率 | 5.00 | 1.00 | - | 10.00 | 10.00 | 3.00 |
以被评估单位作为比较基准和调整目标，将被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定。劣于被评估单位指标系数的则调整系数小于100；优于被评估单位指标系数的则调整系数大于100。对于正向指标，可比公司调整分值为“可比公司指标调整分值=100+可比公司指标映射打分值-被评估单位指标映射打分值”。
对于反向指标，可比公司调整分值为“可比公司指标调整分值=100-可比公司指标映射打分值+被评估单位指标映射打分值”。
依据上述方法，各影响因素打分表如下：
| 项目 | 比较内容 | 002706.SZ | 300283.SZ | 300932.SZ | 603829.SH | 605066.SH | 被评估单位 |
| 良信股份 | 温州宏丰 | 三友联众 | 洛凯股份 | 天正电气 | |||
| 盈利能力指标 | 净资产收益率 | 98.00 | 90.00 | 91.00 | 98.00 | 95.00 | 100.00 |
| 总资产报酬率 | 102.00 | 94.00 | 92.00 | 101.00 | 96.00 | 100.00 | |
| EBITDA利润率 | 107.00 | 97.00 | 101.00 | 104.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 偿债能力指标 | 资产负债率 | 110.00 | 100.00 | 105.00 | 103.00 | 105.00 | 100.00 |
| 流动比率 | 108.00 | 98.00 | 102.00 | 103.00 | 105.00 | 100.00 | |
| 速动比率 | 107.00 | 97.00 | 103.00 | 104.00 | 106.00 | 100.00 | |
| 营运能力指标 | 存货周转率 | 107.00 | 99.00 | 103.00 | 102.00 | 109.00 | 100.00 |
| 应收账款周转率 | 106.00 | 106.00 | 98.00 | 96.00 | 99.00 | 100.00 | |
| 总资产周转率 | 93.00 | 97.00 | 90.00 | 94.00 | 94.00 | 100.00 | |
| 规模指标 | 营业收入 | 110.00 | 106.00 | 104.00 | 104.00 | 106.00 | 100.00 |
| 总资产 | 110.00 | 106.00 | 106.00 | 105.00 | 106.00 | 100.00 | |
| 归属母公司所有者权益 | 110.00 | 103.00 | 104.00 | 103.00 | 105.00 | 100.00 | |
| 增长率指标 | 营业收入增长率 | 105.00 | 106.00 | 104.00 | 110.00 | 103.00 | 100.00 |
| EBITDA增长率 | 102.00 | 98.00 | 97.00 | 107.00 | 107.00 | 100.00 |
以各项能力指标下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被评估单位对比，得出各项能力的调整系数，具体如下：
| 项目 | 002706.SZ | 300283.SZ | 300932.SZ | 603829.SH | 605066.SH |
| 良信股份 | 温州宏丰 | 三友联众 | 洛凯股份 | 天正电气 | |
| 盈利能力指标 | 0.98 | 1.07 | 1.06 | 0.99 | 1.03 |
| 偿债能力指标 | 0.92 | 1.02 | 0.97 | 0.97 | 0.95 |
| 营运能力指标 | 0.98 | 0.99 | 1.03 | 1.03 | 1.00 |
| 规模指标 | 0.91 | 0.95 | 0.96 | 0.96 | 0.95 |
| 增长率指标 | 0.97 | 0.98 | 1.00 | 0.92 | 0.95 |
| 修正系数 | 0.78 | 1.01 | 1.01 | 0.87 | 0.88 |
| PB | 2.05 | 2.47 | 1.30 | 1.96 | 1.65 |
| 修正后PB | 1.60 | 2.50 | 1.31 | 1.72 | 1.46 |
| PB均值 | 1.71 | ||||
（四）评估值确定的方法、过程和结论
1、评估值确定的方法
股权价值=（权益价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流通性折扣率）
2、评估值确定过程
（1）缺少流通性折扣率的确定
本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。
本次选取的缺少流通性折扣率研究结论基于2024年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算而得，原始数据来源于产权交易所、Wind资讯、CVSource，具体见下表：
| 非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较 计算非流动性折扣比率表（2024） | ||||||
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比率 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
| 1 | 采掘业 | 23 | 26.32 | 65 | 35.20 | 25.2% |
| 2 | 电力、热力、煤气、水的生产和供应业 | 65 | 26.06 | 64 | 31.32 | 16.8% |
| 3 | 房地产业 | 54 | 30.90 | 60 | 39.63 | 22.0% |
| 4 | 建筑业 | 41 | 37.42 | 48 | 46.20 | 19.0% |
| 5 | 交通运输、仓储业 | 55 | 24.63 | 70 | 33.78 | 27.1% |
| 6 | 银行业 | 25 | 0.51 | 27 | 0.57 | 11.2% |
| 7 | 证券、期货业 | 49 | 26.68 | 33 | 32.31 | 17.4% |
| 8 | 其他金融业 | 31 | 14.17 | 8 | 19.74 | 28.2% |
| 9 | 社会服务业 | 313 | 32.84 | 106 | 48.51 | 32.3% |
| 10 | 农、林、牧、渔业 | 15 | 45.05 | 23 | 70.66 | 36.2% |
| 11 | 批发和零售贸易 | 121 | 35.01 | 99 | 46.51 | 24.7% |
| 12 | 信息技术业 | 77 | 50.43 | 195 | 75.80 | 33.5% |
| 13 | 电子制造业 | 28 | 42.22 | 163 | 59.56 | 29.1% |
| 14 | 机械、设备、仪表制造业 | 68 | 39.42 | 569 | 50.77 | 22.4% |
| 15 | 金属、非金属制造业 | 40 | 29.66 | 178 | 40.83 | 27.4% |
| 16 | 石油、化学、塑胶、塑料制造业 | 26 | 38.01 | 253 | 45.48 | 16.4% |
| 17 | 食品、饮料制造业 | 13 | 33.70 | 81 | 51.65 | 34.8% |
| 18 | 医药、生物制品制造业 | 10 | 25.99 | 165 | 42.01 | 38.1% |
| 19 | 其他制造行业 | 18 | 39.08 | 129 | 51.19 | 23.7% |
| 20 | 合计/平均值 | 1,072 | 31.48 | 2,336 | 43.25 | 25.6% |
被评估单位所处细分行业为电触头行业，主要产品分为银合金材料、铆钉型电器接点、焊接组件和冲压旋铆组件四大类。基于所处细分行业和主要产品，本次评估选取金属、非金属制造业和机械、设备、仪表制造业的缺少流通性折扣率的算术平均数24.86%作为本次评估的缺少流通性折扣率。
（2）市场法评估结论
经上述评估，市场法评估结论如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 归属于母公司所有者权益账面值 | 13,165.04 |
| 2 | 价值比率 | 1.71 |
| 3 | 经营价值 | 22,512.61 |
| 4 | 缺少流通性折扣率 | 5,605.76 |
| 5 | 股东全部权益价值（保留到百万位） | 16,900.00 |
采用市场法对宁波电工合金材料有限公司股权全部权益评估值为16,900万元。
五、重要子公司评估情况
重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司）为日中材料，对日中材料的评估情况如下：
（一）资产基础法
以2024年6月30日为评估基准日，日中材料净资产账面价值676.28万元。经资产基础法评估后的日中材料股东全部权益价值为1,365.44万元，评估增值689.16万元，增值率101.90%。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C＝B－A | D＝C/A | |
| 流动资产 | 11,256.86 | 11,746.25 | 489.39 | 4.35 |
| 非流动资产 | 357.47 | 557.24 | 199.77 | 55.88 |
| 其中：固定资产 | 129.33 | 346.10 | 216.77 | 167.61 |
| 使用权资产 | 91.26 | 91.26 | - | - |
| 无形资产 | - | 1.43 | 1.43 | - |
| 长期待摊费用 | 126.99 | 108.55 | -18.44 | -14.52 |
| 递延所得税资产 | 9.90 | 9.90 | - | - |
| 资产合计 | 11,614.33 | 12,303.49 | 689.16 | 5.93 |
| 流动负债 | 10,865.31 | 10,865.31 | - | - |
| 非流动负债 | 72.75 | 72.75 | - | - |
| 负债合计 | 10,938.05 | 10,938.05 | - | - |
| 所有者权益（或股东权益） | 676.28 | 1,365.44 | 689.16 | 101.90 |
（二）市场法
针对市场法评估而言，由于日中材料主要为母公司提供银合金线材的加工，其业务不具有独立性，因此单体口径不适用市场法，按照合并口径进行评估。
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
七、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构浙江银信资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
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本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次标的资产的交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产最终交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估结合标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的公司主要原材料为白银，在现有的采购模式和销售定价策略下，企业盈利情况与白银市场价格的波动高度相关。由于白银兼具金融和商品双重属性，其价格决定机制不同于普通工业产品，受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响。白银价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性，最终对标的资产采用资产基础法进行评估，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。
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资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。综上，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
根据截至本报告书签署之日的情况分析，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
本次交易评估机构对标的资产采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估最终结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将扩大业务范围，围绕有色金属加工业务，新增以银和铜等金属材料为基础的电接触产品业务，丰富了公司的业务布局，拓展了公司收入及利润来源，可以充分发挥双方之间的优势互补，在有色金属原材料采购、生产管理、
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市场拓展等方面加强协同配合，提升公司的持续经营能力。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）交易定价的公允性
根据浙江银信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，电工合金100%股权价值为13,505.46万元，评估价值16,656.03万元，评估增值3,150.57万元，增值率23.33%。经交易双方协商一致，同意本次交易电工合金55.00%股权的最终作价为9,185.00万元。本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有评估服务资质的评估机构出具资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
1、可比上市公司的评估情况
选取同行业可比上市公司并对市盈率、市净率指标进行对比分析情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 市盈率 | 市净率 |
| 良信股份 | 终端电器、配电电器、控制电器等三大类低压电器产品的研发、生产和销售 | 15.08 | 1.87 |
| 温州宏丰 | 电接触功能复合材料、元件、组件及硬质合金产品的研发、生产和销售。 | 125.03 | 2.83 |
| 三友联众 | 研发、生产、销售继电器。 | 47.46 | 1.28 |
| 洛凯股份 | 断路器关键部件、附件、零部件及其他输配电开关设备配套产品的研发、生产和销售 | 17.37 | 1.93 |
| 天正电气 | 从事配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、仪表电器等低压电器产品的研发、生产和销售。 | 17.50 | 1.56 |
| 平均值 | 44.49 | 1.97 | |
| 中位数 | 17.50 | 1.87 | |
| 标的公司 | 8.81 | 1.27 | |
注1：（1）同行业上市公司市盈率=2024年6月30日上市公司市值（2024年6月30日为非交易日，故以2024年6月28日市值计算，下同）/2023年度归属母公司股东的净利润；
（2）同行业上市公司市净率=2024年6月30日上市公司市值/2024年6月30日归属母公司的权益；
（3）标的公司市盈率=标的公司100%股权评估值/2023年度标的公司归属母公司股东的净利润；
（4）标的公司市净率=标的公司100%股权评估值/2024年6月30日标的公司归属母公
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司的权益。
注2：计算可比上市公司市盈率平均数和中位数时剔除了大于100的样本。
结合可比上市公司估值分析，标的公司盈利能力良好，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理，低于同行业上市公司。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。
2、可比交易案例的估值情况
A股上市公司收购电接触产品生产企业的可比交易较少，近年来详细披露估值情况的可比交易案例仅有贵研铂业收购上海中希合金有限公司60%股权，其交易作价对应的市盈率、市净率情况如下：
| 上市公司 | 标的资产及主营业务 | 静态市盈率 | 市净率 |
| 贵研铂业 | 上海中希合金有限公司：主要从事电接触材料的研发、生产和销售，主要产品包括贵金属复合带材、银合金线材（片材）、铆钉触点等 | 13.85 | 2.80 |
| 标的公司 | 8.81 | 1.27 | |
注：
（1）标的公司静态市盈率=标的公司100%股权评估值/标的公司评估基准日前一年归母净利润
（2）标的公司市净率=标的公司100%股权评估值/标的公司评估基准日归母所有者权益
（3）上海中希市盈率=上海中希100%股权评估值/上海中希评估基准日2017年7月31日前一年度（2016年）净利润
（4）上海中希市净率=上海中希100%股权评估值/上海中希评估基准日2017年7月31日所有者权益
由以上可比交易案例分析，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理，低于可比交易案例。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署日，标的公司未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
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公司独立董事依据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构浙江银信资产评估有限公司为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估
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方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六章 本次交易主要合同上市公司与本次交易对方签署了《现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
2024年11月14日，宁波富邦（作为甲方）与交易对方宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷（作为乙方一至乙方十）签订了《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》。
二、合同主要内容
（一）标的公司及标的资产
1、经交易各方确认，本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司55%股权，且其各方拟出售的标的资产情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 出售出资额（万元） | 出售出资比例（%） |
| 1 | 宁波新乐控股集团有限公司 | 790.50 | 31.00 |
| 2 | 王海涛 | 306.00 | 12.00 |
| 3 | 周黎明 | 51.00 | 2.00 |
| 4 | 欧志刚 | 51.00 | 2.00 |
| 5 | 王月芬 | 51.00 | 2.00 |
| 6 | 祁文亚 | 51.00 | 2.00 |
| 7 | 周斌 | 25.50 | 1.00 |
| 8 | 张豪 | 25.50 | 1.00 |
| 9 | 张明 | 25.50 | 1.00 |
| 10 | 张春婷 | 25.50 | 1.00 |
| 合计 | 1,402.50 | 55.00 | |
2、本次交易完成后，甲方将持有标的公司55%股权，即标的公司股权结构将变更如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
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| 1 | 宁波富邦精业集团股份有限公司 | 1,402.50 | 55.00 |
| 2 | 王海涛 | 637.50 | 25.00 |
| 3 | 宁波新乐控股集团有限公司 | 510.00 | 20.00 |
| 合计 | 2,550.00 | 100.00 | |
（二）标的资产交易价格及支付安排
1、本次交易标的资产交易价格按评估机构浙江银信资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定的评估值16,656.03万元为作价基础，经交易各方协商后最终确定标的公司55%股权即标的资产的交易价格为9,185.00万元（玖仟壹佰捌拾伍万元整）。
2、交易各方确认，交易价款分两期支付，具体如下：
（1）第一期交易价款：本协议生效之日起15个工作日内，甲方按比例向交易对方支付50%的交易价款，总计人民币4,592.50万元；
（2）第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，甲方按比例向各交易对方支付剩余交易价款。
3、交易各方确认，各交易对方同意由甲方在支付第一期交易价款时直接代扣代缴除乙方一之外其他乙方各方应缴纳的个人所得税等本次交易涉及所应缴纳的税费，即第一期交易价款支付时，除乙方一之外，甲方向乙方各方支付的交易价款为代扣代缴个人所得税以及本次交易涉及所应缴纳的其他税费之后的净额。
4、交易各方确认，结合本条前述3款之约定，甲方分两期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下（表中列示的“第一期交易价款”为甲方代扣代缴各交易对方税费前的交易价款）：
| 交易对方 | 交易对方应得交易价款（万元） | 第一期交易价款（万元） | 第二期交易价款（万元） |
| 宁波新乐控股集团有限公司 | 5,177.00 | 2,588.50 | 2,588.50 |
| 王海涛 | 2,004.00 | 1,002.00 | 1,002.00 |
| 周黎明 | 334.00 | 167.00 | 167.00 |
| 欧志刚 | 334.00 | 167.00 | 167.00 |
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| 王月芬 | 334.00 | 167.00 | 167.00 |
| 祁文亚 | 334.00 | 167.00 | 167.00 |
| 周斌 | 167.00 | 83.50 | 83.50 |
| 张豪 | 167.00 | 83.50 | 83.50 |
| 张明 | 167.00 | 83.50 | 83.50 |
| 张春婷 | 167.00 | 83.50 | 83.50 |
| 合计 | 9,185.00 | 4,592.50 | 4,592.50 |
（三）标的公司剩余股权
交易各方就本次交易实施完毕后标的公司剩余45%股权的安排约定如下：
1、本次交易实施完毕后，乙方一、乙方二承诺甲方对标的公司剩余45%股权拥有优先受让权，未经甲方事先书面同意，乙方一、乙方二不得和任何其他第三方接触、协商转让其所持剩余标的公司股权的事宜。
2、未经甲方书面同意，乙方一、乙方二不得就其持有的标的公司股权设置质押或任何其他权利限制。
（四）标的公司组织架构
1、本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与标的公司现有管理层充分协商的基础上，交易各方同意交割后对标的公司的治理结构进行如下调整：
1.1标的公司设董事会，由五名董事组成，其中：甲方提名三名，乙方一、乙方二各提名一名。标的公司（包括其下属控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会审议：
（1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（2）任免标的公司总经理、财务总监及其他高级管理人员；审议标的公司主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利方案、员工股权激励方案；
（3）对外提供担保，就标的公司资产设置抵押或其他权利限制（对自身及控股子公司融资担保除外）、任何赠与或提供财务资助、对外提供借款、任何放弃知识产权等权益的行为；
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（4）对外投资、合资、合作等及租入或租出标的公司重大资产；
（5）与标的公司董事、监事及高级管理人员及其关联方发生关联交易；
（6）聘任或解聘标的公司审计机构，改变会计政策与会计估计等。交易各方承诺将本条第1款公司治理的内容在标的公司章程中予以明确载明，但如根据法律法规及市场监督管理部门、中国证监会、交易所等监管部门的要求而需要修改标的公司章程的，则不受前述限制。
2、标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；本次交易完成后，标的公司董事会继续聘任乙方二担任总经理；标的公司副总经理和财务总监等高级管理人员由总经理提名，由标的公司董事会聘任。
3、除乙方二主动辞去职务或丧失《公司法》等法律法规规定的担任董事或高级管理人员的资格外，甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利。
4、标的公司不设监事会，设监事一人，由甲方提名。
5、服务期限及竞业禁止
乙方二、乙方六、乙方九作为标的公司核心管理人员声明与承诺如下：与标的公司的劳动合同期限/退休返聘不短于60个月（从标的资产交割日起算），除因法定事由或经上市公司书面同意，不得主动从标的公司离职。自本协议生效之日起，在本次交易标的资产交割日后60个月内及在上市公司或上市公司下属子公司（指包括标的公司及下属子公司在内的由上市公司控制的下属公司，下同）任职期间的孰晚期间内、以及从上市公司或上市公司下属子公司离职后的36个月内，均不直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和上市公司及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电触点、电接触元件和电接触材料等的研发、生产及销售等相同或相似的业务。
（五）标的资产交割
本次交易标的资产的交割安排如下：
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本协议生效后，交易各方承诺在甲方支付第一期交易价款后5个工作日内办理完毕标的股权交割手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至甲方名下，同时按照本协议约定完成标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案登记。
（六）过渡期
1、交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益由本次交易完成后的股东按持股比例享有及承担。
2、过渡期内，交易对方承诺将各自通过采取行使股东权利等一切有效的措施，分别保持各自对标的资产拥有合法、完整的权利，并保证各自持有标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对各自持有的标的资产设置质押或其他权利负担。
3、过渡期内，交易对方应确保未经甲方事先书面同意，标的公司在过渡期内不得发生下列情况：
3.1对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
3.2对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
3.3增加或减少注册资本，发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予及同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利。
3.4清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
3.5新增非经营性负债或潜在负债。
3.6与关联方之间的交易或资金往来。
3.7采取任何导致不利于标的公司正常经营的行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
3.8向股东分配利润、红利、其他形式的分配或作出实施该等行为的决议。
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3.9对外提供担保、对外贷款或垫付、对外投资并购。
3.10其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况及财务状况的行为。
4、本协议签署日起至标的资产交割日止的期间内，交易对方各自均不得与甲方之外的任何第三方就标的公司（包括下属子公司）股权及资产的收购、转让或增资扩股等事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
（七）滚存未分配利润
标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（八）税费承担
1、因本协议之签署及履行产生的税费，由交易各方按相关法律法规及规范性文件的规定各自承担，乙方一之外的其他各交易对方的个人所得税以及本次交易涉及所应缴纳的其他税费由甲方代扣代缴。
2、本次交易涉及的中介费用（包括但不限于财务顾问费、律师费、审计费、评估费等费用）由甲方承担。
（九）声明及承诺
1、甲方的声明与承诺
1.1甲方系依法设立并有效存续的上市公司，具有签署及履行本协议的主体资格。
1.2于本协议签署日，甲方签署本协议不违反其公司章程及相关公司治理制度，不违反其订立的任何协议，不会与其公司章程及相关公司治理制度或其订立的其他协议产生冲突。
1.3于本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方将保证真实、准确、完整、及时履行信息披露，不存在虚假记载或误导性陈述，不会给交易对方履行本协议带来重大不利影响。
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1.4于本协议签署日，甲方经营活动符合相关法律法规，且生产经营涉及的各方面不存在重大违法情形。
1.5本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方将按惯例经营，确保上市公司经营状况和财务状况不会发生重大不利变化。
2、乙方的声明与承诺
2.1乙方各方均具有签署及履行本协议的权利及能力，其签署及履行其在本协议项下的义务已取得其有权决策机构同意或为其本人真实意思表示。
2.2如因标的资产交割日前乙方过错导致甲方及/或标的公司在标的资产交割日后遭受任何损失的，则甲方及/或标的公司有权向乙方主张赔偿直接及间接损失。
2.3截至本协议签署日，乙方各方及其下属子公司、近亲属及该等主体控制的其他企业均不存在从事和标的公司及下属子公司构成竞争的业务的情况，亦不存在在该等和标的公司及下属子公司构成竞争的公司中任职或提供咨询及顾问服务的情况。
2.4如标的公司因本次交易标的资产交割日前违法行为导致被相应主管部门要求缴纳或补缴相应款项、滞纳金及罚款的，则将由乙方及时补偿给标的公司，确保标的公司不致因此遭受损失或影响本次交易。
3、乙方就标的公司作出如下声明与承诺，于本协议签署日：
3.1各交易对方持有的标的股权合法、完整，标的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，并无设置质押或其他权利限制；各交易对方对标的公司的出资均为真实出资且均已出资到位，不存在任何其他第三方可就交易对方持有的标的股权主张任何权利的情况，并承诺在标的资产交割日前确保所持有的股权将保持前述法律状态。
3.2标的公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全部缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。标的公司合法有效地持有下属子公司股权，且所持子公司不存在纠纷
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或潜在纠纷，亦不存在其他第三方有权就子公司及参股公司主张股权权利或其他权利的情况。
3.3标的公司（包括下属公司）提供的财务报表（以下称“财务报表”）均系按照相关法律及会计准则的要求编制，在所有重大方面均完整及准确、真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他或有债务。
3.4标的公司（包括下属公司）不存在影响其正常经营的重大违法违规行为，在工商、税务、知识产权侵权等方面近三年不存在未向甲方披露的重大行政处罚。
3.5标的公司（包括下属公司）已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的合同均合法有效，且足以保证标的公司持续稳定运营。标的公司以及合同的其他当事方均适当履行了前述重要合同项下的义务，不存在对前述重要合同的任何重大违反。
3.6本协议签署日至标的资产交割日的期间，标的公司的经营状况和财务状况均不会发生重大不利变化。
3.7标的公司（包括下属公司）在其业务过程中使用的商标、专利、实施许可权等（以下合称“知识产权”），均由标的公司作为所有人合法所有或者已经取得合法有效的授权。
3.8标的公司（包括下属公司）不存在未决重大诉讼、仲裁或相关法律程序，亦不存在尚未解决完毕的对标的公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序，并且基于目前标的公司收到的书面通知文件，预期不存在将导致前述法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。
3.9标的公司（包括下属公司）不存在劳动用工方面的重大违法行为，与其现有职工及原职工之间不存在重大未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他重大纠纷。
3.10标的公司（包括下属公司）享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补
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贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
3.11标的公司（包括下属公司）向甲方及其指定人员、中介机构提供的有关标的公司以及有关本次交易的信息和资料均真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给甲方履行本协议项下的义务带来重大不利影响。
4、交易各方承诺，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间内，如发生任何情况导致（或经合理预期可能导致）其在本协议中作出的声明与承诺在重大方面不真实、不完整或不准确，或发生导致（或经合理预期可能导致）标的公司发生重大不利影响的变化，则应立即向其他方披露该等情况。
（十）保密条款
1、未经其他各方事先书面同意，任何一方不得就本协议及/或本次交易的存在或本协议之内容发出任何公告、通告、披露或泄露，并同时应敦促其知悉本协议及本次交易的相关股东、员工及其聘请的第三方机构严格履行前述保密义务。
2、尽管有前述约定，交易各方根据适用的法律法规及规范性文件、证券监管机构要求及上交所上市规则或适用的上市公司与上交所签署的上市协议等规定需要披露本协议及本次交易情况的，不受本条第1款之限制。
（十一）标的公司人员安排
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
（十二）标的公司债权债务的处理
交易各方确认，本次交易仅为股权转让，交易完成后标的公司的债权债务仍由其继续享有及履行。
（十三）不可抗力
1、交易各方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
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协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要救济措施减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方应尽快将事件情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的理由的报告。
3、遭遇不可抗力一方若是在迟延履行后发生不可抗力的，则该方不能基于本条免除责任。
4、不可抗力影响消除后，交易各方应及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但自不可抗力影响消除后一个月内，经交易各方协商对恢复履行本协议仍无法达成一致的，本协议可由交易各方协商终止。
（十四）违约责任
1、交易各方均应遵守其声明和承诺，及时、完整履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、甲方应按本协议第三条约定的时间支付交易对价，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。但因乙方原因导致甲方不能在约定期限内付款的，乙方同意适当延长合理期限，但该等延期系甲方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
3、乙方应按本协议第六条约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续，每延迟一日，应按本次交易价格万分之三向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。但因甲方原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按本协议约定办理完毕标的资产过户手续的，则甲方同意适当延长合理时间，但该等延期系乙方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
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4、如乙方二、乙方六、乙方九违反本协议第五条第5款约定的服务期限及竞业禁止义务的，经甲方催告后仍未能在合理期限内纠正的，该违约方应当向甲方承担违约责任，服务期限每减少6个月的，应支付50万元违约金，违反竞业限制义务的，应支付500万元违约金，如违约金无法覆盖甲方损失的，还应赔偿甲方损失。
（十五）协议的成立及生效
1、本协议经交易各方签字盖章后成立。
2、本协议保密条款、协议的成立及生效、协议的变更、解除或终止、争议解决条款于本协议成立后立即生效；除前述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
2.1甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及法律法规和规范性文件的规定审议批准本次交易。
2.2乙方一应根据其公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（十六）协议的变更、解除或终止
1、本协议经交易各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、若任何一方及其董事、监事和高级管理人员或控股股东因违法违规事项而导致：（1）被中国证监会立案调查的；（2）被公安或者检察机关启动涉嫌犯罪的调查或立案的；或者（3）被启动司法程序且可能导致任一方亏损的，其他方可无条件单方面解除并终止本协议。
3、除本协议另有约定外，未经交易各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款，不得将本协议项下的权利义务转让或转移至其他第三方。
（十七）争议的解决
交易各方同意，因签署及履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地法院提起诉讼。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
报告期内，标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品包括电触点、电接触元件和电接触材料。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司所属行业为“电气机械和器材制造业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。标的公司在经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的重大违法违规行为。因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易未达到应当向国务院反垄断执法机构申报标准，不构成垄断行为，上市公司无需就本次交易申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
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5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定本次交易标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资及对外投资相关情况。综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，上市公司仍符合相关法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为电工合金55%的股权。交易对方合法拥有本次交易标的资产股权，标的资产股权清晰，不存在禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结或其他权利受限情形，股权转让变更登记手续办理不存在实质性法律障碍。本次交易为支付现金购买标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
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综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在交易前的铝型材加工和铝铸棒贸易业务基础上新增电接触产品的生产和销售，上市公司的产品结构将得以优化，丰富现有业务布局。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
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因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本及结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明本次交易系以现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
四、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求
本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易标的资产为电工合金55.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为标的公司的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于上市公司优化产品结构，丰富业务布局，提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及抗风险能力，有利于上市公司增强有色金属深加工业务的盈利能力，交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立性，且不会新增显失
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公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
五、本次交易的相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易涉及《监管指引第7号》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见请参见本报告书“第十三章独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
法律顾问意见请参见本报告书“第十三章独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2022年和2023年财务报表及附注进行了审计，并分别出具了信会师报字【2023】第ZA11962号和信会师报字【2024】第ZA11945号的标准无保留意见的《审计报告》，宁波富邦2024年1-6月财务数据未经审计。宁波富邦2022年度、2023年度及2024年1-6月主要财务数据如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 20,929.35 | 34.86% | 19,772.71 | 34.13% | 14,477.78 | 25.86% |
| 交易性金融资产 | 324.62 | 0.54% | 321.21 | 0.55% | 7,730.49 | 13.81% |
| 应收账款 | 2,977.06 | 4.96% | 3,404.82 | 5.88% | 2,698.93 | 4.82% |
| 应收款项融资 | 784.02 | 1.31% | 368.10 | 0.64% | 463.43 | 0.83% |
| 预付款项 | 564.53 | 0.94% | 145.98 | 0.25% | 302.02 | 0.54% |
| 其他应收款 | 25.97 | 0.04% | 5.82 | 0.01% | 8.72 | 0.02% |
| 存货 | 2,218.73 | 3.70% | 1,649.18 | 2.85% | 1,170.05 | 2.09% |
| 其他流动资产 | 336.50 | 0.56% | 233.79 | 0.40% | 188.66 | 0.34% |
| 流动资产合计 | 28,160.78 | 46.91% | 25,901.62 | 44.71% | 27,040.07 | 48.30% |
| 非流动资产： | ||||||
| 其他非流动金融资产 | 30,500.00 | 50.81% | 30,500.00 | 52.64% | 27,900.00 | 49.84% |
| 固定资产 | 636.69 | 1.06% | 681.00 | 1.18% | 715.17 | 1.28% |
| 使用权资产 | 396.79 | 0.66% | 467.77 | 0.81% | 169.17 | 0.30% |
| 无形资产 | 1.67 | 0.00% | 2.40 | 0.00% | 3.86 | 0.01% |
| 长期待摊费用 | 334.87 | 0.56% | 385.74 | 0.67% | 111.23 | 0.20% |
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| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - | 4.26 | 0.01% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | 35.10 | 0.06% |
| 非流动资产合计 | 31,870.02 | 53.09% | 32,036.91 | 55.29% | 28,938.81 | 51.70% |
| 资产总计 | 60,030.80 | 100.00% | 57,938.53 | 100.00% | 55,978.88 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为55,978.88万元、57,938.53万元和60,030.80万元。其中流动资产分别为27,040.07万元、25,901.62万元和28,160.78万元，占资产总额的比例分别为48.30%、44.71%和46.91%；非流动资产分别为28,938.81万元、32,036.91万元和31,870.02万元，占资产总额的比例分别为
51.70%、55.29%和53.09%。2022年末至今上市公司流动资产和非流动资产占比较为稳定。2023年末上市公司资产总额较2022年末增加1,959.65万元，主要系上市公司持有的中华纸业2.50%股权的公允价值增加导致其他非流动金融资产增加所致。
（1）流动资产情况
报告期各期末，上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货等构成，前述四项资产合计占流动资产的比例分别为96.44%、
97.09%和93.92%。
2022年末至2023年末，上市公司货币资金增加，同期交易性金融资产减少，主要系银行理财产品到期赎回所致。报告期内，上市公司应收账款余额保持相对稳定，上市公司各期末存货余额呈现上升趋势，主要因上市公司综合判断年后市场行情做好提前备货所致。
（2）非流动资产情况
报告期内，上市公司非流动资产以其他非流动金融资产为主。上市公司其他非流动金融资产为持有中华纸业2.50%的股权投资，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在其他非流动金融资产科目进行列报，2023年末余额增加主要系其公允价值变动所致。
2、负债结构分析
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报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付票据 | 11,700.00 | 60.49% | 9,000.00 | 52.59% | 9,850.00 | 58.88% |
| 应付账款 | 387.66 | 2.00% | 547.60 | 3.20% | 383.10 | 2.29% |
| 合同负债 | 111.13 | 0.57% | 107.43 | 0.63% | 86.33 | 0.52% |
| 应付职工薪酬 | 11.26 | 0.06% | 245.18 | 1.43% | 263.03 | 1.57% |
| 应交税费 | 17.34 | 0.09% | 55.90 | 0.33% | 55.66 | 0.33% |
| 其他应付款合计 | 202.69 | 1.05% | 222.37 | 1.30% | 109.67 | 0.66% |
| 一年内到期的非流动负债 | 149.83 | 0.77% | 146.49 | 0.86% | 56.86 | 0.34% |
| 其他流动负债 | 14.45 | 0.07% | 13.97 | 0.08% | 11.22 | 0.07% |
| 流动负债合计 | 12,594.36 | 65.11% | 10,338.93 | 60.41% | 10,815.87 | 64.65% |
| 非流动负债： | ||||||
| 租赁负债 | 304.60 | 1.57% | 331.59 | 1.94% | 120.68 | 0.72% |
| 递延所得税负债 | 6,444.00 | 33.31% | 6,444.00 | 37.65% | 5,792.24 | 34.62% |
| 非流动负债合计 | 6,748.59 | 34.89% | 6,775.59 | 39.59% | 5,912.91 | 35.35% |
| 负债合计 | 19,342.95 | 100.00% | 17,114.52 | 100.00% | 16,728.78 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司负债总额分别为16,728.78万元、17,114.52万元和19,342.95万元。其中流动负债分别为10,815.87万元、10,338.93万元和12,594.36万元，占负债总额的比例分别为64.65%、60.41%和65.11%；非流动负债分别为5,912.91万元、6,775.59万元和6,748.59万元，占负债总额的比例分别为35.35%、
39.59%和34.89%。报告期内，公司负债以流动负债为主，各年负债结构较为稳定。
（1）流动负债情况
报告期内，上市公司流动负债主要为应付票据，占各期末负债总额的比例分别为58.88%、52.59%和60.49%，各期末应付票据均为银行承兑汇票。2024年6月末，上市公司应付票据增加30.00%，主要系采购货款增加所致。
（2）非流动负债情况
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报告期内，上市公司非流动负债主要为递延所得税负债，占各期末负债总额的比例分别为34.62%、37.65%和33.31%。上市公司递延所得税负债主要系计提其他非流动金融资产公允价值变动所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司的偿债能力指标如下：
| 偿债能力指标 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产负债率 | 32.22% | 29.54% | 29.88% |
| 流动比率（倍） | 2.24 | 2.51 | 2.50 |
| 速动比率（倍） | 2.06 | 2.35 | 2.39 |
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为29.88%、29.54%和32.22%，流动比率分别为2.50、2.51和2.24，速动比率分别为2.39、2.35和2.06。整体而言，上市公司资产负债率较低，主要偿债能力指标保持平稳，偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期各期，上市公司的营运能力指标如下：
| 营运能力指标 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.84 | 10.79 | 13.25 |
| 存货周转率（次） | 9.48 | 23.02 | 27.67 |
注：1、2024年1-6月相关指标未经年化处理；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
3、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。
报告期内，上市公司应收账款周转率和存货周转率等均保持较高水平，应收账款周转率分别为13.25、10.79和5.84，较为稳定；存货周转率分别为27.67、
23.02和9.48。整体而言，上市公司应收账款及存货周转情况良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
报告期各期，上市公司的利润构成情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 18,636.05 | 32,914.44 | 30,311.78 |
| 其中：营业收入 | 18,636.05 | 32,914.44 | 30,311.78 |
| 二、营业总成本 | 18,784.06 | 33,531.25 | 30,784.33 |
| 其中：营业成本 | 18,336.98 | 32,447.64 | 29,747.32 |
| 税金及附加 | 9.38 | 13.47 | 18.22 |
| 销售费用 | 23.38 | 61.33 | 62.08 |
| 管理费用 | 551.41 | 1,193.85 | 1,081.55 |
| 财务费用 | -137.10 | -185.03 | -124.85 |
| 其中：利息费用 | 21.74 | 23.96 | 10.34 |
| 利息收入 | 165.91 | 220.98 | 145.70 |
| 加：其他收益 | 1.09 | 0.93 | 4.82 |
| 投资收益 | - | 409.50 | 307.65 |
| 公允价值变动收益 | 3.41 | 2,606.97 | 23,099.43 |
| 信用减值损失 | 19.38 | -154.10 | -100.50 |
| 资产处置收益 | - | 38.41 | 13.99 |
| 三、营业利润 | -124.14 | 2,284.89 | 22,852.85 |
| 加：营业外收入 | 10.00 | 6.39 | 108.49 |
| 减：营业外支出 | 0.06 | 7.96 | 0.01 |
| 四、利润总额 | -114.19 | 2,283.33 | 22,961.33 |
| 减：所得税费用 | 21.97 | 709.42 | 5,807.84 |
| 五、净利润 | -136.16 | 1,573.91 | 17,153.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -136.16 | 1,573.91 | 17,153.49 |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 | -149.76 | -719.68 | -569.51 |
报告期内，上市公司分别实现营业收入30,311.78万元、32,914.44万元和18,636.05万元。上市公司2023年营业收入较2022年增长8.59%，主要系上市公司铝加工业务板块新产品开发和新市场拓展推动产品销量增长所致。
报告期内，上市公司分别实现归属母公司所有者净利润17,153.49万元、1,573.91万元和-136.16万元，2023年较2022年下降90.82%，主要系上市公司持有中华纸业2.50%股权的公允价值变动带来的非经常性损益大幅下降所致。2023年度，中华纸业2.50%股权的公允价值变动收益为0.26亿元，较2022年度
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的2.32亿元公允价值变动收益减少2.06亿元，按25%的企业所得税税率扣除递延所得税影响后，导致归母净利润的减少1.55亿元。
报告期内，上市公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润持续为负，分别为-569.51万元、-719.68万元和-149.76万元，2022年至2023年，上市公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润下降主要受到上市公司销售毛利下降的影响。
2、盈利能力分析
报告期各期，上市公司的盈利能力指标如下：
| 盈利能力指标 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 毛利率（%） | 1.60 | 1.42 | 1.86 |
| 净利率（%） | -0.73 | 4.78 | 56.59 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.12 | 1.28 |
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入；
报告期内，上市公司毛利率分别为1.86%、1.42%和1.60%，上市公司主要从事铝型材加工业务和铝铸棒贸易业务，整体毛利率水平较低，2022年至2024年1-6月，毛利率水平整体较为稳定。
报告期内，上市公司基本每股收益分别为1.28元/股、0.12元/股和-0.01元/股，2023年公司每股收益较2022年下降90.63%，主要系2023年上市公司持有的中华纸业2.50%股权公允价值变动带来的非经常性损益较上一年大幅下降导致上市公司净利润同比下降90.82%。
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况
（一）行业基本情况
1、电接触产品的整体介绍及分类
电接触产品在低压电器中主要发挥接通、断开电路的作用，继而实现电器控制和电路控制，是控制低压电器通断的核心部件。电接触产品包括电接触材料、电触点和电接触元件。其中：电接触材料是电触点的原材料，用于生产电触点，一般选用导电功能性较强的银、铜为原材料，根据应用场景不同需添加
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其他金属制成合金；电触点一般需两两配合使用，由电接触材料制成，通过接触建立连续性电路，通过分离达成断开电路的效果，是影响低压电器寿命的关键部件；电接触元件主要是由电触点与触桥、导电端、簧片等结合成一体的元件，用于组装生产低压电器产品。电触点是上述产品的核心部件。电触点主要可用于生产继电器、开关、接触器和断路器等各类低压电器，广泛应用于家用电器、工业控制、汽车、智能电表、充电桩、储能设备、楼宇建筑、电动工具、配电系统等行业领域。
随着各类产品向高精度和微型化发展，对电接触产品的性能提出了更高的要求：如具有优良的导电性、小而稳定的接触电阻、高的化学稳定性、耐磨性和抗电弧烧损能力等。电接触产品必须在电阻率、接触电阻、密度、硬度、化学成分、抗熔焊性、抗腐蚀性、可焊性等方面可靠地满足应用的要求。电接触材料作为电触点和电接触元件的核心原材料，其制备配方、生产工艺、参数标准对电接触产品的最终性能有着重要的影响。当前行业中使用到的主要电接触材料情况如下：
| 触点材料 | 性能特点 | 用途 |
| 银氧化镉 | 具有良好的耐电磨损、抗熔焊性和导电性、导热性，接触电阻小而稳定。由于材料的硬度高而提高了机械耐磨损性，银氧化镉电触头在通过短路电流时抗熔焊能力强，触头制备工艺对其性能影响很大。粉末冶金工艺制备的触头有较好的抗熔焊性，但耐磨性能差，合金内氧化法触头的耐电损蚀性好，但抗熔焊性略低，近年发展的粉末烧结挤压法工艺改善了氧化镉在银基体中的分布形态，使触头的综合性能得以提高，但银氧化镉最大的缺点是镉对人体有危害，污染环境，基本不采用。 | 应用于各种电流等级的接触器、单极塑壳断路器、漏电断路器、直流快速断路器、凸轮开关、汽车接触器、汽车保护开关、光控开关、室内恒温器、微型开关盒断流容量大的继电器以及航空工业用的各种开关。 |
| 银氧化铜 银氧化锌 银氧化锡 | 与银氧化镉相比，这些材料不含有毒金属镉，其中的金属氧化物热稳定性高，具有良好的导电性和导热性，在通断过程中对电弧有很高的耐热、耐电弧侵蚀及抗熔焊性能，从而保证了电器运行的可靠性，提高了使用寿命。近年来银氧化锡发展得较快，甚至在一些电器开关的设计中不必做大的改变，就可以直接用银氧化锡取代银氧化镉，其使用范围为10-1,000A，在许多性能上接近甚至优于银氧化镉，使用较多。 | 继电器、接触器、低压断路器、限流开关、电机保护器、微型开关、仪器仪表、家用电器、汽车电器（灯开关、起动电机等负载）、漏电保护开关等。 |
| 银镍 | 导电导热性能好，接触电阻低而稳定，电损蚀小而均匀，直流条件下产生较少的平面状材料迁移。该材料通断时由于氧化物的生成而使接触电 | 低压中小电流等级接触器、断路器、精密仪表、继电器等。 |
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| 阻增高，对硫敏感，大电流下抗熔焊性能差。常与银石墨配对使用。通过采用粉末烧结、挤压工艺，可使触头性能改善。在银镍中添加少量石墨，可得到性能更好的复合材料。 | ||
| 银氧化铟 | 目前具有商业价值的银氧化镉替代材料，由于是比银氧化镉有较好的稳定性和更高的硬度，因此具有更好的抗熔焊和耐烧损性，特别是内氧化过程中析出的针状氧化物定向垂直于触头表面，对触头的性能十分有利。 | 断路器开关、继电器等 |
2、行业市场现状及发展趋势
电接触产品是电气设备必备的基础元器件，近年来，随着我国电气化程度逐步加深，对电接触产品的需求量也逐年增大。根据中国电器工业协会电工合金分会的统计数据，2023年我国电接触产品行业（含银基电接触产品、铜基电接触产品）工业总产值达到195.60亿元人民币，2015-2023年期间年复合增长率为10.98%。行业内国际主流企业对电触点的研究时间相较国内企业更长，在国际上，全球主要的电触点生产商主要集中在欧洲和日本。我国电触点的发展脉络情况如下：
（1）20世纪50年代的探索阶段
20世纪50年代，第一机械工业部电器科学研究院在研发各种电器、电机、电气控制系统的同时，开始研究与电器相配套的电触点。当时电触点的生产主要由各地的电工合金材料厂承担，国家指定天津、广州、上海等地的合金材料厂作为电触点定点生产厂家。
（2）20世纪80年代的引进国外产线
1983年后，我国大量引进国际先进的跨国公司各类银基合金电触点的生产技术及产线。在此期间，电接触材料的生产技术主要掌握在这些发展成熟的跨国公司手中，国内电触点生产企业由于缺乏电接触材料的生产技术，大部分从外资企业手中购买电接触材料。
（3）21世纪以来的快速发展时期
21世纪以来，发达国家劳动力成本不断升高，世界低压电器制造及附属配
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件的生产中心逐渐由发达国家向发展中国家低劳动力成本地区转移。随着我国经济的快速发展，电力建设的持续投入，我国已成为世界最大的低压电器及附属配件制造基地，国内电接触产品行业也步入了快速发展期。在此期间，部分先发头部企业已经掌握电接触材料及电触点生产技术，积累相关产品生产经验，也通过合作布局产品进入国际高端市场并能够与行业内国际主流企业正面竞争。在国内电触点市场上，内资电触点生产商已占据大部分市场，产品线已经从中低端向高端延伸。在国际市场上，近年来我国的电接触产品也凭借较好的性价比和稳定的质量，获得了大型跨国电器制造商的认可，出口量逐年增长，在国际市场上的份额正迅速提升。
（二）行业竞争格局及市场化程度
1、竞争格局概况及行业市场化程度
电接触产品市场目前体现为参与者数量众多、在国际市场上主要以欧洲和日本企业为代表，如德国大都克、田中控股株式会社等；在国内市场，主要以福达合金、温州宏丰等上市公司为代表占据较大的市场份额。电工合金行业属于技术密集型和资金密集型行业，行业准入门槛较高，但本行业市场化程度较高，各层级市场头部企业变动较小，竞争较为充分。
2、行业内主要企业
（1）DODUCOHoldingGmbH（德国大都克）
德国大都克，成立于1922年，全球知名的电接触材料及综合解决方案供应商，在德国、西班牙、罗马尼亚和中国建立了多个生产基地，产品涵盖电接触材料、铆钉型电触点、片状电触点、电接触组件等。除电接触产品外，还经营银条、贵金属制剂、贵金属盐等系列产品。
（2）田中控股株式会社
田中控股株式会社，成立于1885年，全球知名的电接触材料及综合解决方案供应商，2016年收购了全球知名电接触材料制造商瑞士美泰乐，集团业务涵盖贵金属材料、半导体、电子零件、传感器材料等，其生产的银基合金电接触材料制品包括电接触材料、铆钉型电触点、片状电触点等。
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（3）福达合金（603045.SH）
福达合金，成立于1999年，于2018年5月在上交所主板上市，主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品包括触头材料、复层触头以及触头元件等。
（4）温州宏丰（300283.SZ）
温州宏丰，成立于1997年，于2012年1月在深交所创业板上市，主要从事电接触产品、硬质合金材料等的研发、生产和销售，主要产品包括颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件、层状复合电接触功能复合材料及元件、一体化电接触组件、硬质合金等。
（5）聚星科技（920111.BJ）
温州聚星科技股份有限公司，成立于1996年，主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品为电触点和电接触组件，产品主要用于生产继电器、开关、接触器和断路器等各类低压电器。
（6）贵研中希（上海）新材料科技有限公司
贵研中希（上海）新材料科技有限公司，成立于1996年，原为中希集团有限公司子公司，于2018年被贵研铂业（600459.SH）收购，主要从事电接触材料的研发、生产和销售，主要产品包括贵金属复合带材、银合金线材（片材）、铆钉型电触点等。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策扶持
近年来，我国陆续出台诸多产业政策及相关规定，对电接触产品行业发展进行规范与引导，电接触产品生产企业的发展得到了国家产业政策的大力支持。具体产业政策参见“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况/
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（2）应用场景及终端需求增加
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近年来，电接触产品终端市场的应用场景不断增加，在传统应用场景的需求基础上，新能源、智能家居、光伏、5G带来的增量市场需求将逐渐释放，未来随着终端应用市场的蓬勃发展而不断扩展应用场景，这将为低压电器市场、电接触产品市场带来巨大的发展空间。
2、不利因素
电接触产品生产企业面临着采购端、销售端带来的双重资金压力。在采购端，由于贵金属白银的供应商普遍不接受赊销的方式，因此企业在采购时需要付出大量的资金；在销售端，对客户的应收款通常存在一定的账期，因此企业需要垫付较多的资金。因此电接触产品生产企业均面临一定的资金周转压力。
此外，国内电接触产品生产企业经过多年的发展，无论是技术实力还是销售规模均有了较大幅度的提升，但与国际顶尖的电接触产品生产企业在基础材料性能、企业规模、客户资源等各个方面均存在一定的差距。
（四）行业进入壁垒
1、技术积累壁垒
电接触产品是一个综合性多学科的产物，其生产过程中涉及材料、物理、机械等多专业学科，体现为综合性强、工艺流程复杂、材料性能多变等特征，因此，具备较高的技术壁垒。行业内领先企业均以自身的技术优势和研发优势作为核心竞争力，持续地研发投入、技术迭代升级并通过开发应用新产品保持行业内竞争优势。新进入的企业难以在短期内突破技术难关，特别是电接触材料的制造工艺。此外，随着行业下游市场需求的快速释放，下游客户对产品的应用场景也不断更新迭代，行业内企业需要快速响应客户新需求，不断开发新产品，缺乏长期经验积累和技术支撑的新进入者很难在短期内具备相应能力。
2、客户认证壁垒
由于电接触材料最终应用于工业产品的关键部件或关键工艺过程中，有缺陷的电接触材料产品往往给下游客户造成巨大的经济损失，电工行业对产品的质量要求和稳定性有着较为严格的标准，因此，电接触产品供应商进入下游客户前通常需要经过严格的认证程序。一般而言，客户会通过内部专业团队评审、
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外部机构检验、现场实地检查等多种程序，从技术研发实力、质量体系、交付能力、财务状况、运营规模等多维度对供应商进行遴选，知名品牌客户的验证标准一般会更为严苛。在取得客户的认可，并与之形成稳定的合作关系后，出于质量、安全性能方面的考虑，客户一般不会轻易更换供应商。因此，标的公司所处细分行业具备较高的客户认证壁垒。
3、资金投入壁垒
由于生产电接触产品使用的主要原材料为白银、铜等有色金属，因其价格较高，生产过程中需求量大等原因，占用资金规模较大，对企业资金实力提出了较高的要求。上游优质的原材料供应商多为现金交割，而下游客户货款一般存在一定的账期，企业生产运行需要投入较大的流动资金。同时，为了维持企业的正常生产并保持技术升级，需要购置一定数量的生产设备、维持一定水平的研发投入，这对行业新进入者形成了资金壁垒。
（五）行业技术水平、技术特点
在行业发展早期，电触点多采用单一金属制成，其中以纯银电触点为主，但纯银电触点存在固有缺陷，主要体现在纯银硬度不高、熔点低、潮湿和高温条件下易硫化等，降低了电触点的使用及耐久性。为克服纯银材料导致的电触点性能缺陷，经过不断的技术创新和试验，形成了在纯银中添加多种元素或氧化物来改善电触点性能的技术路线。通过在白银中添加稀有金属制成的银基电接触材料具有高导电性、高导热性、良好的机械加工性，能在大气环境下保持低而稳定的接触电阻，在各大类电接触材料中得到了优先而快速的发展。如在已有的银基电接触材料中加入铜、锡、铟、铬、二氧化锡、氧化锌、氧化铜、稀土氧化物，改善或提高了电接触材料的性能，可以满足下游新能源、5G、光伏等产业的新应用场景的需要。与此同时，由于电触点主要以银基材料为主，价值较高，行业内企业普遍探索“节流”方案，即从节约贵金属资源和优化产品性能角度出发，优化产品配方和生产工艺达到节省原材料的目的。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性特征
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标的公司电接触产品主要用于生产各类低压电器，并最终应用于家用电器、工业控制、汽车、配电系统、光伏、5G等行业领域，涉及行业广泛，整体上行业周期性与国民经济景气度及其周期性相关。
2、行业的区域性特征
我国从事电接触产品生产的企业主要分布于电器电子制造产业较为发达的长三角、珠三角等地区。这些区域经济活跃度较高，下游市场需求旺盛，同时由于产业集群的存在使得供应链成本较低，导致相关产业在该区域集聚，区域内企业产销信息对称、物流成本较低、沿海出口的便利三方面促使这些地区展现一定的区位优势，因此具有一定的区域性特征。
3、行业的季节性特征
标的公司所处行业无明显的季节性特征。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关系
标的公司上游行业主要为有色金属贸易类企业或资源型企业，下游行业主要为各类低压电器生产商，其上下游产业链关系如下图所示：
公司使用的原材料主要为银、银合金、铜、铜合金以及其他有色金属，上游行业主要为有色金属贸易企业或资源型企业等。银及银合金是电接触产品最重要且用量最大的基础原材料，白银是一种特殊的贵金属，具有商品和金融双重属性，我国白银储量丰富，上游供应充足，但由于价值较高且存在一定的市场波动，因此在上游银价较高时，将对公司的产品成本带来上升压力。
公司下游行业覆盖面较广，公司的电接触产品主要用于生产低压电器，广泛应用于家用电器、工业控制、汽车、光伏、5G等行业领域。传统家用电器产品的稳定市场需求叠加智能家居市场的快速发展，为电接触产品提供了稳定的
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市场空间；同时工业控制、新能源汽车、光伏、5G等行业的发展也推动了相关电接触产品市场需求增长，带来了新的增长空间和市场容量。
（八）标的公司的行业地位
标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售。标的公司为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，经过多年发展，公司形成了多项核心技术及工艺，取得专利授权35项，其中发明专利12项。标的公司为我国电工行业标准制定者之一，参与制定国家标准5项（其中2项已实施、3项在征求意见阶段）、行业标准1项、团体标准2项（其中1项已实施、1项在征求意见阶段）。经过多年发展，公司积累了丰富的客户资源，主要客户为下游低压电器行业知名企业，如宏发股份、中汇瑞德、欧姆龙电子、思瑞克斯和公牛集团等，在电接触产品行业内具备一定的市场地位。
（九）标的公司的核心竞争力
1、技术优势
标的公司自成立以来一直专注于电接触产品垂直产业的研发和应用，通过不断的技术创新，得到了客户和行业的认可。公司高度重视技术创新工作，是国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业。通过持续不断地技术开发，公司技术创新成果丰富，截至本报告书签署日，公司已拥有授权专利35项，其中发明专利12项，作为我国电工行业标准制定者之一，参与制定国家标准5项（其中2项已实施、3项在征求意见阶段）、行业标准1项、团体标准2项（其中1项已实施、1项在征求意见阶段）。公司在技术和研发方面也获得了政府部门的认可，当前公司正接受委托，分别承接省级和市级科研项目各1项。
2、产品优势
标的公司是国内知名的电接触产品系统解决方案提供商，经过多年发展，公司形成了电接触材料、电触点和电接触元件的自上而下的规格系列齐全、应用场景丰富的产品结构，可有效满足客户不同应用场景的需求，市场竞争力不断提升。公司具备较强的产品定制化开发和生产能力，根据客户要求施行差异化服务，通过针对客户需求进行定制化开发或根据客户个性化需要组织材料研
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发并进行生产，同时不断改进生产工艺、开发性能更加优良的电接触材料，从而为客户提供质量更加优良、成本更加低廉的电接触产品。
3、客户资源优势
标的公司与宏发股份（600885.SH）、公牛集团（603195.SH）、欧姆龙、泰科电子、思瑞克斯等大型知名低压电器生产企业建立了良好的合作关系，具备较强的客户资源优势。标的公司部分下游知名客户的情况介绍如下：
| 序号 | 公司名称 | 基本情况介绍 |
| 1 | 宏发科技股份有限公司 | 宏发股份（600885.SH），创立于1984年，于2012年重组上市，继电器产品全球市场占有率排名第一，主要从事继电器、中低压电器、高低压成套设备、连接器、电容器、精密零件及自动化设备等的研发、生产和销售。 |
| 2 | 公牛集团股份有限公司 | 公牛集团（603195.SH），创立于1995年，于2020年2月在上交所主板上市，是中国制造业500强企业，专注于民用电工产品的研发、生产和销售，主要产品包括转换器、墙壁开关插座、LED照明、数码配件等电源连接和用电延伸性产品。 |
| 3 | 欧姆龙集团 | 欧姆龙，创立于1933年，全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商，自20世纪70年代初期进入中国成立“欧姆龙有限公司（中国）”，产品涉及工业自动化控制系统、电子元器件、社会系统、健康医疗设备等广泛领域，品种多达数十万种。 |
| 4 | 泰科电子（TEConnectivityKISSLINGProductsGmbH） | 泰科电子，全球连接与传感领域的领先企业，深耕电动汽车、航空航天、数字化工厂和智能家居领域，泰科电子（深圳）有限公司成立于1992年01月11日，是德国泰科在中国的全资子公司，主要经营电子产品零部件及总成、各种继电器、变压器、接触器、连接器及其零配件。 |
| 5 | 思瑞克斯（StrixInnovationTechnologyLtd.） | 英国思瑞克斯，成立于1982年，从热敏控制器起步发展成为拥有自主知识产权的工业集团。1997年，集团投资在广州建立思瑞克斯（广州）电器有限公司，成为集团重要的生产研发基地。2021年，集团投资在广州增城新塘建立思瑞克斯（中国）电器有限公司，进一步扩展其在亚洲的业务。 |
三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
标的公司2022年度、2023年度和2024年1-6月财务报告已经浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具科信审报字【2024】第916号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）财务状况分析
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1、资产构成及变动分析
报告期各期末，标的公司合并财务报表中资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 2,679.98 | 6.35% | 1,516.50 | 4.40% | 176.85 | 0.57% |
| 衍生金融资产 | 39.17 | 0.09% | - | - | - | - |
| 应收票据 | 3,173.74 | 7.52% | 2,832.08 | 8.22% | 3,825.45 | 12.22% |
| 应收账款 | 13,889.97 | 32.91% | 11,024.58 | 32.00% | 8,147.10 | 26.03% |
| 应收款项融资 | 471.01 | 1.12% | 579.80 | 1.68% | 273.18 | 0.87% |
| 预付款项 | 3,009.13 | 7.13% | 829.46 | 2.41% | 547.24 | 1.75% |
| 其他应收款 | 79.54 | 0.19% | 61.39 | 0.18% | 78.17 | 0.25% |
| 存货 | 12,074.43 | 28.61% | 10,607.95 | 30.79% | 10,559.97 | 33.74% |
| 其他流动资产 | 210.03 | 0.50% | 133.34 | 0.39% | 9.44 | 0.03% |
| 流动资产合计 | 35,627.00 | 84.42% | 27,585.10 | 80.07% | 23,617.40 | 75.47% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 3,996.46 | 9.47% | 4,029.25 | 11.70% | 4,139.66 | 13.23% |
| 在建工程 | - | 0.00% | - | 0.00% | 103.55 | 0.33% |
| 使用权资产 | 683.18 | 1.62% | 778.51 | 2.26% | 969.17 | 3.10% |
| 无形资产 | 48.65 | 0.12% | 51.69 | 0.15% | 106.17 | 0.34% |
| 长期待摊费用 | 1,329.65 | 3.15% | 1,478.03 | 4.29% | 1,774.79 | 5.67% |
| 递延所得税资产 | 410.29 | 0.97% | 496.36 | 1.44% | 583.31 | 1.86% |
| 其他非流动资产 | 104.95 | 0.25% | 33.71 | 0.10% | 0.06 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 6,573.19 | 15.58% | 6,867.56 | 19.93% | 7,676.72 | 24.53% |
| 资产总计 | 42,200.19 | 100.00% | 34,452.67 | 100.00% | 31,294.12 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司资产总额分别为31,294.12万元、34,452.67万元和42,200.19万元，资产结构较为稳定，以流动资产为主。
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报告期各期末，标的公司流动资产分别为23,617.40万元、27,585.10万元和35,627.00万元，占资产总额的比例分别为75.47%、80.07%和84.42%，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货构成。
报告期各期末，标的公司非流动资产分别为7,676.72万元、6,867.56万元和6,573.19万元，占资产总额的比例分别为24.53%、19.93%和15.58%，非流动资产主要由固定资产、使用权资产、长期待摊费用构成。
（1）流动资产分析
1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 库存现金 | 0.50 | 0.39 | 0.03 |
| 银行存款 | 409.26 | 114.00 | 59.20 |
| 其他货币资金 | 2,270.22 | 1,402.11 | 117.62 |
| 合计 | 2,679.98 | 1,516.50 | 176.85 |
报告期各期末，标的公司货币资金账面价值分别为176.85万元、1,516.50万元和2,679.98万元，占资产总额的比例分别为0.57%、4.40%和6.35%。标的公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要由承兑汇票保证金、期货账户保证金构成，报告期各期末，标的公司货币资金有所增加，主要系承兑汇票保证金增加所致。
2）应收票据
①应收票据总体情况
报告期各期末，标的公司应收票据构成如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 3,142.29 | 2,811.45 | 3,585.84 |
| 商业承兑汇票 | 31.44 | 20.63 | 239.61 |
| 合计 | 3,173.74 | 2,832.08 | 3,825.45 |
报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为3,825.45万元、2,832.08万元和3,173.74万元，占资产总额的比例分别为12.22%、8.22%和7.52%，为银行承兑汇票及商业承兑汇票。
②应收票据坏账准备情况
标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合。报告期各期末，标的公司不存在按单项计提坏账准备的应收票据，全部为按组合计提坏账准备的应收票据，具体情况如下：
单位：万元
| 2024.6.30 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 3,175.39 | 100.00 | 1.65 | 0.05 | 3,173.74 |
| 其中： | |||||
| 银行承兑汇票组合 | 3,142.29 | 98.96 | - | - | 3,142.29 |
| 商业承兑汇票组合 | 33.10 | 1.04 | 1.65 | 5.00 | 31.44 |
| 合计 | 3,175.39 | 100.00 | 1.65 | - | 3,173.74 |
| 2023.12.31 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 2,833.16 | 100.00 | 1.09 | 0.04 | 2,832.08 |
| 其中： | |||||
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| 银行承兑汇票组合 | 2,811.45 | 99.23 | - | - | 2,811.45 |
| 商业承兑汇票组合 | 21.71 | 0.77 | 1.09 | 5.00 | 20.63 |
| 合计 | 2,833.16 | 100.00 | 1.09 | - | 2,832.08 |
| 2022.12.31 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 3,838.06 | 100.00 | 12.61 | 0.33 | 3,825.45 |
| 其中： | |||||
| 银行承兑汇票组合 | 3,585.84 | 93.43 | - | - | 3,585.84 |
| 商业承兑汇票组合 | 252.22 | 6.57 | 12.61 | 5.00 | 239.61 |
| 合计 | 3,838.06 | 100.00 | 12.61 | - | 3,825.45 |
报告期各期末，标的公司应收票据中银行承兑汇票的信用等级和变现能力较强，资金回收风险较低，未计提坏账准备；商业承兑汇票按照应收账款同类客户预期损失率计提坏账准备。
3）应收账款
①应收账款总体情况
报告期各期末，标的公司应收账款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 14,672.61 | 11,656.37 | 8,627.42 |
| 坏账准备 | 782.63 | 631.79 | 480.32 |
| 应收账款账面价值 | 13,889.97 | 11,024.58 | 8,147.10 |
| 营业收入 | 28,331.98 | 43,319.71 | 42,279.55 |
| 应收账款账面价值占营业收入比例 | 49.03% | 25.45% | 19.27% |
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为8,147.10万元、11,024.58万元和13,889.97万元，占资产总额的比例分别为26.03%、32.00%和
32.91%。2024年6月30日，应收账款账面价值占营业收入比例较高主要系营业收入为半年度数据，未进行年化处理。2023年末标的公司应收账款有所增加主要是由于2023年11月至12月收入较2022年同期有所增加。
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②应收账款按账龄分类情况
报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 1年以内 | 14,621.02 | 11,604.82 | 8,575.90 |
| 1至2年 | - | - | - |
| 2至3年 | - | - | - |
| 3年以上 | 51.58 | 51.55 | 51.53 |
| 小计 | 14,672.61 | 11,656.37 | 8,627.42 |
| 减：坏账准备 | 782.63 | 631.79 | 480.32 |
| 合计 | 13,889.97 | 11,024.58 | 8,147.10 |
注：五年以上金额变动，系公司持有美元应收款，外币金额未发生变化，每年受汇率影响，产生本位币金额变动。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄以1年以内为主，占应收账款账面余额的比例分别为99.40%、99.56%和99.65%。标的公司报告期内应收账款回款及时，应收账款账龄较短。
③应收账款按坏账计提方法分类情况
除了单项评估信用风险的应收账款外，标的公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，并按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准备。
报告期各期末，标的公司不存在按单项计提坏账准备的应收账款，全部为按组合计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
| 2024.6.30 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 14,672.61 | 100.00 | 782.63 | 5.33 | 13,889.97 |
| 其中： | |||||
| 账龄分析组合 | 14,672.61 | 100.00 | 782.63 | 5.33 | 13,889.97 |
| 合计 | 14,672.61 | 100.00 | 782.63 | 5.33 | 13,889.97 |
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 2023.12.31 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 11,656.37 | 100.00 | 631.79 | 5.42 | 11,024.58 |
| 其中： | |||||
| 账龄分析组合 | 11,656.37 | 100.00 | 631.79 | 5.42 | 11,024.58 |
| 合计 | 11,656.37 | 100.00 | 631.79 | 5.42 | 11,024.58 |
| 2022.12.31 | |||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 8,627.42 | 100.00 | 480.32 | 5.57 | 8,147.10 |
| 其中： | |||||
| 账龄分析组合 | 8,627.42 | 100.00 | 480.32 | 5.57 | 8,147.10 |
| 合计 | 8,627.42 | 100.00 | 480.32 | 5.57 | 8,147.10 |
④应收账款计提坏账准备分析
标的公司按单项或组合对应收账款预期信用损失进行估计。标的公司按照账龄组合确认的预期信用损失比例与同行业可比公司的比较情况如下：
| 公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 温州宏丰 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 福达合金 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 聚星科技 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 标的公司 | 5.00% | 40.00% | 65.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
标的公司账龄1年以内、账龄5年以上的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司完全相同；标的公司账龄1-5年的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司相比有所不同，标的公司坏账计提政策更为稳健。
⑤应收账款期末余额前五大客户情况
报告期各期末，按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的情况如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 占应收账款 余额比例 | 坏账准备 余额 |
| 2024.6.30 | 1 | 厦门宏发电声股份有限公司 | 5,938.87 | 40.48% | 296.94 |
| 2 | 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 | 1,587.26 | 10.82% | 79.36 | |
| 3 | 思瑞克斯（中国）电器有限公司 | 1,385.86 | 9.45% | 69.29 | |
| 4 | 宁波天波港联电子有限公司 | 883.23 | 6.02% | 44.16 | |
| 5 | 公牛集团股份有限公司 | 878.10 | 5.98% | 43.9 | |
| 合计 | 10,673.32 | 72.75% | 533.67 | ||
| 2023.12.31 | 1 | 厦门宏发电声股份有限公司 | 3,235.50 | 27.76% | 161.77 |
| 2 | 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 | 1,859.42 | 15.95% | 92.97 | |
| 3 | 公牛集团股份有限公司 | 1,240.47 | 10.64% | 62.02 | |
| 4 | 思瑞克斯（中国）电器有限公司 | 1,227.44 | 10.53% | 61.37 | |
| 5 | 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 | 620.81 | 5.33% | 31.04 | |
| 合计 | 8,183.64 | 70.21% | 409.18 | ||
| 2022.12.31 | 1 | 厦门宏发电声股份有限公司 | 2,351.39 | 27.25% | 117.57 |
| 2 | 泰科电子（深圳）有限公司 | 936.14 | 10.85% | 46.81 | |
| 3 | 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 | 771.8 | 8.95% | 38.59 | |
| 4 | 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 | 756.81 | 8.77% | 37.84 | |
| 5 | 公牛集团股份有限公司 | 727.34 | 8.43% | 36.37 | |
| 合计 | 5,543.47 | 64.25% | 277.17 | ||
注1：厦门宏发电声股份有限公司及其子公司包括厦门宏发电声股份有限公司、漳州宏发电声有限公司、宁波金海电子有限公司等；注2：思瑞克斯（中国）电器有限公司包括思瑞克斯（中国）电器有限公司、思瑞克斯（英国）电器有限公司；注3：公牛集团股份有限公司包括公牛集团股份有限公司、宁波班门电器有限公司等；注4：泰科电子（深圳）有限公司包括泰科电子（深圳）有限公司、泰科电子科技（苏州工业园区）有限公司等；4）预付款项
①预付款项按账龄分类情况
报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 3,006.89 | 99.93% | 827.94 | 99.82% | 545.89 | 99.75% |
| 1至2年 | 0.79 | 0.03% | 0.17 | 0.02% | 1.35 | 0.25% |
| 2至3年 | 0.11 | 0.00% | 1.35 | 0.16% | - | - |
| 3年以上 | 1.35 | 0.04% | - | - | - | - |
| 合计 | 3,009.13 | 100.00% | 829.46 | 100.00% | 547.24 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司预付款项账面价值分别为547.24万元、829.46万元和3,009.13万元，占资产总额的比例分别为1.75%、2.41%和7.13%。标的公司预付款项主要为预付原材料白银采购货款。2024年6月30日，公司预付款项金额较2023年末大幅增长，主要系由于2024年上半年白银价格上涨，公司为提前锁价备货，支付的预定金额增加所致。
②按预付对象归集的期末余额前五名情况
报告期各期末，标的公司按预付对象归集的期末余额前五名情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例 |
| 2024.6.30 | 1 | 上海瑜鸿实业有限公司 | 2,899.82 | 96.37% |
| 2 | 北京伊高投资有限公司 | 43.00 | 1.43% | |
| 3 | 宁波埃生达精密制造科技有限公司 | 19.53 | 0.65% | |
| 4 | 无锡红星拉丝机械制造有限公司 | 12.80 | 0.43% | |
| 5 | 青岛诚正荣商贸有限公司 | 10.08 | 0.33% | |
| 合计 | 2,985.23 | 99.21% | ||
| 2023.12.31 | 1 | 上海瑜鸿实业有限公司 | 766.48 | 92.41% |
| 2 | 北京伊高投资有限公司 | 25.50 | 3.07% | |
| 3 | 宁波高新区鑫禾精密模具有限公司 | 14.64 | 1.77% | |
| 4 | 厦门市绿冷机电工程有限公司 | 3.84 | 0.46% | |
| 5 | 中国石化销售有限公司浙江宁波石油分公司 | 2.53 | 0.30% | |
| 合计 | 812.98 | 98.01% | ||
| 2022.12.31 | 1 | 银河德睿资本管理有限公司 | 282.20 | 51.57% |
| 2 | 上海瑜鸿实业有限公司 | 196.40 | 35.89% | |
| 3 | 宁波兴业盛泰集团有限公司 | 31.91 | 5.83% | |
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| 期间 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例 |
| 4 | 国网浙江宁波市鄞州区供电有限公司 | 8.62 | 1.58% | |
| 5 | 宁波埃生达精密制造科技有限公司 | 7.77 | 1.42% | |
| 合计 | 526.90 | 96.28% | ||
5）存货报告期各期末，标的公司存货明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 占期末存货账面价值比例 | |
| 原材料 | 6,523.16 | - | 6,523.16 | 54.02% |
| 委托加工物资 | 584.59 | - | 584.59 | 4.84% |
| 库存商品 | 4,507.63 | 16.08 | 4,491.55 | 37.20% |
| 发出商品 | 475.12 | - | 475.12 | 3.93% |
| 合计 | 12,090.51 | 16.08 | 12,074.43 | 100.00% |
| 项目 | 2023.12.31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 占期末存货账面价值比例 | |
| 原材料 | 5,741.38 | - | 5,741.38 | 54.12% |
| 委托加工物资 | 561.46 | - | 561.46 | 5.29% |
| 库存商品 | 3,916.88 | 57.57 | 3,859.32 | 36.38% |
| 发出商品 | 445.80 | - | 445.80 | 4.20% |
| 合计 | 10,665.52 | 57.57 | 10,607.95 | 100.00% |
| 项目 | 2022.12.31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 占期末存货账面价值比例 | |
| 原材料 | 5,301.74 | - | 5,301.74 | 50.21% |
| 委托加工物资 | 519.77 | - | 519.77 | 4.92% |
| 库存商品 | 3,843.03 | 50.01 | 3,793.02 | 35.92% |
| 发出商品 | 945.44 | - | 945.44 | 8.95% |
| 合计 | 10,609.99 | 50.01 | 10,559.97 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为10,559.97万元、10,607.95万元和12,074.43万元，占资产总额的比例分别为33.74%、30.79%和28.61%。标
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的公司存货由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，标的公司原材料和库存商品有所上升，主要系主要原材料中银及银合金市场价格上升所致。
标的公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。截至2024年6月30日，标的公司计提的存货跌价准备为16.08万元。报告期内，标的公司的存货跌价风险总体较低。
（2）非流动资产分析
1）固定资产
①固定资产总体情况
报告期各期末，标的公司固定资产构成及折旧情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 一、账面原值 | |||
| 房屋及建筑物 | 1,003.98 | 1,003.98 | 1,003.98 |
| 机器设备 | 10,788.99 | 10,724.30 | 10,236.30 |
| 运输设备 | 202.50 | 202.50 | 202.50 |
| 电子设备及其他 | 267.59 | 260.15 | 253.27 |
| 合计 | 12,263.07 | 12,190.92 | 11,696.06 |
| 二、累计折旧 | |||
| 房屋及建筑物 | 672.47 | 658.76 | 614.94 |
| 机器设备 | 7,199.12 | 7,115.18 | 6,554.23 |
| 运输设备 | 188.86 | 185.68 | 175.90 |
| 电子设备及其他 | 206.16 | 202.05 | 211.32 |
| 合计 | 8,266.61 | 8,161.66 | 7,556.40 |
| 三、账面价值 | |||
| 房屋及建筑物 | 331.51 | 345.22 | 389.04 |
| 机器设备 | 3,589.87 | 3,609.12 | 3,682.07 |
| 运输设备 | 13.64 | 16.82 | 26.60 |
| 电子设备 | 61.43 | 58.10 | 41.95 |
| 合计 | 3,996.46 | 4,029.25 | 4,139.66 |
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报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别4,139.66万元、4,029.25万元和3,996.46万元，占资产总额的比例分别为13.23%、11.70%和9.47%。标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。报告期各期末，固定资产账面价值变动较小。
②同行业可比上市公司固定资产折旧政策
标的公司同行业可比上市公司固定资产折旧政策如下：
| 公司 | 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 温州宏丰 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5.00% | 4.75% |
| 通用设备 | 年限平均法 | 3-10 | 5.00% | 9.50-31.67% | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00% | 19.00% | |
| 电子及其他设备 | 年限平均法 | 3-10 | 5.00% | 9.50-31.67% | |
| 固定资产装修 | 年限平均法 | 5 | - | 20.00% | |
| 福达合金 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 5-35 | 3.00-5.00% | 2.71-19.40% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 3-15 | 3.00-5.00% | 6.33-32.33% | |
| 运输工具 | 年限平均法 | 3-10 | 3.00-5.00% | 9.50-32.33% | |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-10 | 3.00-5.00% | 9.50-32.33% | |
| 其他设备 | 年限平均法 | 3-15 | 3.00-5.00% | 6.33-32.33% | |
| 聚星科技 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20-35 | 5.00% | 2.71-4.75% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 2-25 | 5.00% | 3.80-47.50% | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00% | 19.00% | |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-10 | 5.00% | 9.50-31.67% | |
| 标的公司 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5.00% | 4.75% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5.00% | 9.50% | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00% | 19.00% | |
| 电子设备及其他 | 年限平均法 | 3 | 5.00% | 31.67% |
报告期内，标的公司固定资产折旧政策与可比上市公司不存在重大差异。
2）使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产构成情况如下：
单位：万元
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 期间 | 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 2024.6.30 | 房屋及建筑物 | 1,350.48 | 667.30 | 683.18 |
| 合计 | 1,350.48 | 667.30 | 683.18 | |
| 2023.12.31 | 房屋及建筑物 | 1,350.48 | 571.97 | 778.51 |
| 合计 | 1,350.48 | 571.97 | 778.51 | |
| 2022.12.31 | 房屋及建筑物 | 1,350.48 | 381.31 | 969.17 |
| 合计 | 1,350.48 | 381.31 | 969.17 |
报告期各期末，标的资产使用权资产账面价值分别为969.17万元、778.51万元和683.18万元，占资产总额的比例分别为3.10%、2.26%和1.62%，系对租赁的厂房确认的使用权资产，报告期有所下降系使用权资产折旧所致。
3）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 期初金额 | 本期摊销 | 期末金额 |
| 2024.6.30 | 装修费 | 1,478.03 | 148.38 | 1,329.65 |
| 合计 | 1,478.03 | 148.38 | 1,329.65 | |
| 2023.12.31 | 装修费 | 1,774.79 | 296.76 | 1,478.03 |
| 合计 | 1,774.79 | 296.76 | 1,478.03 | |
| 2022.12.31 | 装修费 | 2,071.55 | 296.76 | 1,774.79 |
| 合计 | 2,071.55 | 296.76 | 1,774.79 |
报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为1,774.79万元、为标的公司厂房和仓库装修费。
2、负债构成及变动分析
报告期各期末，标的公司合并财务报表中负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 19,277.38 | 66.94% | 12,960.57 | 58.54% | 13,943.42 | 70.04% |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - | 8.79 | 0.04% |
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| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付票据 | 50.00 | 0.17% | - | - | - | - |
| 应付账款 | 1,812.14 | 6.29% | 1,295.74 | 5.85% | 2,536.44 | 12.74% |
| 合同负债 | 3.48 | 0.01% | 230.43 | 1.04% | 9.70 | 0.05% |
| 应付职工薪酬 | 495.12 | 1.72% | 894.93 | 4.04% | 814.79 | 4.09% |
| 应交税费 | 581.54 | 2.02% | 471.30 | 2.13% | 270.89 | 1.36% |
| 其他应付款 | 424.59 | 1.47% | 50.38 | 0.23% | 386.93 | 1.94% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,798.13 | 16.66% | 4,794.13 | 21.65% | 216.73 | 1.09% |
| 其他流动负债 | 431.67 | 1.50% | 405.56 | 1.83% | 558.28 | 2.80% |
| 流动负债合计 | 27,874.06 | 96.79% | 21,103.05 | 95.32% | 18,745.97 | 94.17% |
| 非流动负债： | ||||||
| 租赁负债 | 544.61 | 1.89% | 642.69 | 2.90% | 832.14 | 4.18% |
| 递延收益 | 379.78 | 1.32% | 393.84 | 1.78% | 329.23 | 1.65% |
| 非流动负债合计 | 924.39 | 3.21% | 1,036.53 | 4.68% | 1,161.37 | 5.83% |
| 负债合计 | 28,798.45 | 100.00% | 22,139.58 | 100.00% | 19,907.33 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司负债总额分别为19,907.33万元、22,139.58万元和28,798.45万元，以流动负债为主。报告期各期末，标的公司流动负债分别为18,745.97万元、21,103.05万元和27,874.06万元，占负债总额的比例分别为94.17%、95.32%和96.79%，流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债构成。
报告期各期末，标的公司非流动负债分别为1,161.37万元、1,036.53万元和
924.39万元，占负债总额的比例分别为5.83%、4.68%和3.21%，非流动负债主要为租赁负债。
（1）流动负债分析
1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款构成如下：
单位：万元
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 质押借款 | 746.67 | - | - |
| 抵押借款 | 1,160.00 | 1,760.00 | 4,110.00 |
| 保证借款 | 12,200.00 | 6,600.00 | 6,840.00 |
| 信用借款 | 2,350.00 | 2,500.00 | 997.00 |
| 短期借款—应计利息 | 9.26 | 5.46 | 7.30 |
| 未终止确认的应收票据 | 2,811.46 | 2,095.11 | 1,989.12 |
| 合计 | 19,277.38 | 12,960.57 | 13,943.42 |
报告期各期末，标的公司短期借款金额分别为13,943.42万元、12,960.57万元和19,277.38万元，占负债总额的比例分别为70.04%、58.54%和66.94%。2024年6月末，公司短期借款余额有所增加，主要系公司根据现金流状况新增了保证借款。2）应付账款报告期各期末，标的公司应付账款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 应付货款 | 1,496.81 | 1,245.29 | 2,359.12 |
| 应付加工费 | 315.34 | 50.46 | 177.32 |
| 合计 | 1,812.14 | 1,295.74 | 2,536.44 |
报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为2,536.44万元、1,295.74万元和1,812.14万元，占负债总额的比例分别为12.74%、5.85%和6.29%，主要为应付供应商货款。
3）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 一年内到期的长期借款 | 4,604.23 | 4,604.68 | - |
| 一年内到期的长期应付款 | - | - | 35.87 |
| 一年内到期的租赁负债 | 193.90 | 189.45 | 180.86 |
| 合计 | 4,798.13 | 4,794.13 | 216.73 |
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报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为216.73万元、4,794.13万元和4,798.13万元，占负债总额的比例分别为1.09%、21.65%和
16.66%，主要为一年内到期的长期借款。
（2）非流动负债分析
1）租赁负债
报告期各期末，标的公司租赁负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 租赁付款额 | 579.03 | 691.10 | 915.24 |
| 未确认融资费用 | -34.42 | -48.42 | -83.11 |
| 合计 | 544.61 | 642.69 | 832.14 |
报告期各期末，标的公司租赁负债金额分别为832.14万元、642.69万元和
544.61万元，占负债总额的比例分别为4.18%、2.90%和1.89%，主要为应付厂房的租赁费。
3、偿债能力分析
（1）标的公司主要偿债能力指标
报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2024.6.30 /2024年1-6月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.31 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 0.84 | 0.80 | 0.70 |
| 资产负债率（%） | 68.24% | 64.26% | 63.86% |
| 息税前利润（万元） | 2,159.79 | 2,588.75 | 1,966.61 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.37 | 4.56 | 2.75 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、息税前利润=利润总额+利息费用；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
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报告期各期末，标的公司资产负债率分别为63.86%、64.26%和68.24%，呈上升趋势；流动比率分别为1.26、1.31和1.28，速动比率分别为0.70、0.80和
0.84，短期偿债风险较低。
报告期内，标的公司息税前利润分别为1,966.61万元、2,588.76万元和2,159.79万元，与各年度利润情况波动一致。利息保障倍数分别为2.75、4.56和
5.37，随着标的公司盈利能力的提升，标的公司利息保障倍数呈增长趋势。
（2）同行业可比上市公司偿债能力分析
报告期内，标的公司与同行业可比公司偿债能力指标对比分析如下：
| 项目 | 公司名称 | 2024.6.30 /2024年1-6月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 |
| 流动比率（倍） | 温州宏丰 | 1.14 | 1.29 | 1.46 |
| 福达合金 | 1.51 | 1.49 | 1.55 | |
| 聚星科技 | 1.73 | 1.97 | 3.46 | |
| 平均值 | 1.46 | 1.58 | 2.16 | |
| 标的公司 | 1.28 | 1.31 | 1.26 | |
| 速动比率（倍） | 温州宏丰 | 0.46 | 0.58 | 0.62 |
| 福达合金 | 0.92 | 0.85 | 0.78 | |
| 聚星科技 | 1.14 | 1.21 | 2.13 | |
| 平均值 | 0.84 | 0.88 | 1.18 | |
| 标的公司 | 0.84 | 0.80 | 0.70 | |
| 资产负债率（%） | 温州宏丰 | 67.79% | 63.32% | 59.84% |
| 福达合金 | 62.93% | 58.83% | 52.15% | |
| 聚星科技 | 44.26% | 35.93% | 19.03% | |
| 平均值 | 58.33% | 52.69% | 43.67% | |
| 标的公司 | 68.24% | 64.26% | 63.86% | |
| 利息保障倍数（倍） | 温州宏丰 | 0.80 | 1.21 | 1.36 |
| 福达合金 | 2.12 | 1.73 | 1.51 | |
| 聚星科技 | 48.62 | 86.60 | 13.00 | |
| 平均值 | 17.18 | 29.85 | 5.29 | |
| 标的公司 | 5.37 | 4.56 | 2.75 |
报告期各期末，标的公司的资产负债率略高于同行业可比上市公司，主要系标的公司融资渠道较为单一，主要依靠自身积累和借款解决资金需求，而同
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行业可比公司均为上市公司，融资渠道更为丰富，偿债压力相对更小。
标的公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均处于同行业可比公司水平之间，与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。
4、营运能力分析
报告期内，标的公司主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2024.6.30 /2024年1-6月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.15 | 4.27 | 4.49 |
| 存货周转率（次） | 2.48 | 3.58 | 4.32 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
3、2024年1-6月应收账款周转率及存货周转率未经年化处理。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为4.49、4.27和2.15，标的公司存货周转率分别为4.32、3.58和2.48，整体较为稳定。
报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业比较如下：
| 应收账款周转率（次） | 福达合金 | 温州宏丰 | 聚星科技 | 平均数 | 标的公司 |
| 2022年度 | 5.84 | 7.51 | 2.94 | 5.43 | 4.49 |
| 2023年度 | 6.69 | 8.60 | 3.27 | 6.19 | 4.27 |
| 2024年1-6月 | 3.00 | 3.44 | 1.74 | 2.73 | 2.15 |
报告期内，标的公司应收账款周转率较同行业可比公司略偏低，主要原因为公司主要客户为长期合作客户，信用较好，故公司给予该类客户较长的信用期。
报告期内，标的公司存货周转率与同行业比较如下：
| 存货周转率（次） | 福达合金 | 温州宏丰 | 聚星科技 | 平均数 | 标的公司 |
| 2022年度 | 3.13 | 2.93 | 2.88 | 2.98 | 4.32 |
| 2023年度 | 4.14 | 3.53 | 2.74 | 3.47 | 3.58 |
| 2024年1-6月 | 2.2 | 1.47 | 1.51 | 1.73 | 2.48 |
报告期内，标的公司存货周转率较同行业可比公司偏高，主要原因为标的公司较重视对于存货的管理，不断优化存货管理体系，导致存货周转率较高。
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5、财务性投资
截至报告期期末，标的公司未持有金额较大的财务性投资。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 28,331.98 | 43,319.71 | 42,279.55 |
| 其中：营业收入 | 28,331.98 | 43,319.71 | 42,279.55 |
| 二、营业总成本 | 26,781.49 | 41,689.95 | 41,509.87 |
| 其中：营业成本 | 24,702.79 | 38,092.02 | 37,750.81 |
| 税金及附加 | 74.50 | 115.95 | 119.08 |
| 销售费用 | 126.34 | 257.57 | 214.50 |
| 管理费用 | 456.35 | 1,062.94 | 1,032.62 |
| 研发费用 | 1,034.71 | 1,606.86 | 1,710.27 |
| 财务费用 | 386.80 | 554.61 | 682.58 |
| 其中：利息费用 | 402.49 | 568.20 | 715.39 |
| 利息收入 | 11.40 | 3.28 | 0.88 |
| 加：其他收益 | 261.28 | 575.79 | 458.58 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 27.81 | 27.55 | 74.81 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 47.46 | 9.73 | -38.01 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -144.47 | -140.65 | 106.62 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -16.08 | -57.57 | -50.01 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 19.75 | -13.44 | -50.85 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,746.26 | 2,031.16 | 1,270.83 |
| 加：营业外收入 | 21.28 | 0.82 | 0.20 |
| 减：营业外支出 | 10.24 | 11.43 | 19.81 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,757.30 | 2,020.55 | 1,251.22 |
| 减：所得税费用 | 168.65 | 94.25 | -15.70 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,588.65 | 1,926.31 | 1,266.92 |
| （一）按经营持续性分类 |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 1．持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,588.65 | 1,926.31 | 1,266.92 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,500.77 | 1,890.12 | 1,187.24 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 87.87 | 36.19 | 79.68 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 1,588.65 | 1,926.31 | 1,266.92 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,500.77 | 1,890.12 | 1,187.24 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 87.87 | 36.19 | 79.68 |
1、营业收入分析
报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 28,275.58 | 99.80% | 43,264.96 | 99.87% | 42,225.02 | 99.87% |
| 其他业务 | 56.40 | 0.20% | 54.74 | 0.13% | 54.53 | 0.13% |
| 合计 | 28,331.98 | 100.00% | 43,319.71 | 100.00% | 42,279.55 | 100.00% |
报告期各期，标的公司分别实现营业收入42,279.55万元、43,319.71万元和28,331.98万元，其中主营业务收入占各期营业收入的比例分别为99.87%、
99.87%、99.80%，标的公司主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电触点 | 21,260.02 | 75.19% | 32,404.38 | 74.90% | 33,998.25 | 80.52% |
| 电接触元件 | 2,875.36 | 10.17% | 6,384.13 | 14.76% | 5,459.06 | 12.93% |
| 丝材及其他 | 4,140.20 | 14.64% | 4,476.46 | 10.35% | 2,767.71 | 6.55% |
| 主营业务合计 | 28,275.58 | 100.00% | 43,264.96 | 100.00% | 42,225.02 | 100.00% |
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标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售。公司主营业务产品包括电触点、电接触元件和电接触材料，公司主营业务突出。
2、营业成本分析
报告期各期，标的公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、主营业务 | 24,691.42 | 99.95% | 38,058.06 | 99.91% | 37,716.84 | 99.91% |
| 电触点 | 18,394.51 | 74.46% | 28,388.96 | 74.53% | 30,399.40 | 80.53% |
| 电接触元件 | 2,376.74 | 9.62% | 5,343.18 | 14.03% | 4,578.83 | 12.13% |
| 丝材及其他 | 3,920.17 | 15.87% | 4,325.92 | 11.36% | 2,738.62 | 7.25% |
| 二、其他业务 | 11.37 | 0.05% | 33.97 | 0.09% | 33.97 | 0.09% |
| 合计 | 24,702.79 | 100.00% | 38,092.02 | 100.00% | 37,750.81 | 100.00% |
报告期各期，标的公司营业成本分别为37,750.81万元、38,092.02万元、24,702.79万元，标的公司主营业务成本占当期营业成本的比例分别为99.91%、
99.91%、99.95%。
3、毛利及毛利率分析
（1）标的公司毛利率情况
报告期各期，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 电触点 | 2,865.51 | 13.48% | 4,015.42 | 12.39% | 3,598.85 | 10.59% |
| 电接触元件 | 498.62 | 17.34% | 1,040.95 | 16.31% | 880.23 | 16.12% |
| 丝材及其他 | 220.03 | 5.31% | 150.54 | 3.36% | 29.09 | 1.05% |
| 主营业务合计 | 3,584.16 | 12.68% | 5,206.90 | 12.03% | 4,508.18 | 10.68% |
| 其他业务 | 45.03 | 79.84% | 20.77 | 37.94% | 20.56 | 37.70% |
| 合计 | 3,629.19 | 12.81% | 5,227.69 | 12.07% | 4,528.74 | 10.71% |
注：毛利=收入-成本；毛利率=毛利/收入。
（2）可比公司毛利率情况
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报告期内，标的公司与可比公司的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 福达合金 | 9.74% | 10.01% | 10.97% |
| 温州宏丰 | 11.10% | 7.98% | 11.03% |
| 聚星科技 | 21.79% | 24.08% | 20.53% |
| 平均数 | 14.21% | 14.02% | 14.18% |
| 标的公司 | 12.81% | 12.07% | 10.71% |
报告期内，公司综合毛利率分别为10.71%、12.07%和12.81%。公司毛利率相较于同行业可比公司福达合金和温州宏丰不存在明显差异，标的公司毛利率低于聚星科技。一方面电接触产品种类较为繁多，原材料构成各异，产品类型大多为定制化产品；另一方面，产品应用领域、细分产品类型占比以及客户情况差异均会导致毛利率产生差异。
4、期间费用分析
报告期各期，标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 126.34 | 0.45% | 257.57 | 0.59% | 214.50 | 0.51% |
| 管理费用 | 456.35 | 1.61% | 1,062.94 | 2.45% | 1,032.62 | 2.44% |
| 研发费用 | 1,034.71 | 3.65% | 1,606.86 | 3.71% | 1,710.27 | 4.05% |
| 财务费用 | 386.80 | 1.37% | 554.61 | 1.28% | 682.58 | 1.61% |
| 合计 | 2,004.19 | 7.07% | 3,481.98 | 8.04% | 3,639.98 | 8.61% |
报告期各期，标的公司期间费用总额分别为3,639.98万元、3,481.98万元、2,004.19万元，占营业收入的比例分别为8.61%、8.04%、7.07%。
（1）销售费用
1）销售费用构成情况
报告期各期，标的公司销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 53.69 | 42.50% | 152.92 | 59.37% | 148.20 | 69.09% |
| 业务招待费 | 52.90 | 41.87% | 82.45 | 32.01% | 59.38 | 27.68% |
| 差旅费 | 6.01 | 4.76% | 14.59 | 5.66% | 6.83 | 3.19% |
| 广告费 | 13.59 | 10.75% | 7.05 | 2.74% | - | 0.00% |
| 其他 | 0.14 | 0.11% | 0.56 | 0.22% | 0.09 | 0.04% |
| 合计 | 126.34 | 100.00% | 257.57 | 100.00% | 214.50 | 100.00% |
报告期各期，标的公司销售费用分别为214.50万元、257.57万元、126.34万元，占营业收入比例分别为0.51%、0.59%、0.45%，主要包括职工薪酬、业务招待费、广告费等。2）销售费用率与可比公司比较情况报告期各期，标的公司与可比公司销售费用率比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 福达合金 | 0.34% | 0.47% | 0.68% |
| 温州宏丰 | 0.58% | 0.53% | 0.54% |
| 聚星科技 | 2.18% | 2.41% | 3.17% |
| 平均数 | 1.03% | 1.14% | 1.46% |
| 标的公司 | 0.45% | 0.59% | 0.51% |
报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系客户群体相对集中，主要为合作稳定的大型客户，标的公司销售团队规模相对较小，使得标的公司在客户维护和开发等方面的相关费用支出金额较低。
（2）管理费用
1）管理费用构成情况
报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 188.63 | 41.33% | 474.58 | 44.65% | 411.87 | 39.89% |
| 折旧摊销 | 69.86 | 15.31% | 136.82 | 12.87% | 136.50 | 13.22% |
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| 使用权资产折旧 | 39.94 | 8.75% | 79.88 | 7.52% | 79.88 | 7.74% |
| 业务招待费 | 16.38 | 3.59% | 45.84 | 4.31% | 42.07 | 4.07% |
| 办公费 | 5.62 | 1.23% | 5.13 | 0.48% | 2.08 | 0.20% |
| 差旅费 | 6.59 | 1.44% | 22.67 | 2.13% | 14.38 | 1.39% |
| 水电费 | 20.37 | 4.46% | 38.50 | 3.62% | 40.16 | 3.89% |
| 会议费 | - | - | 1.21 | 0.11% | 1.07 | 0.10% |
| 修理费 | 1.02 | 0.22% | 10.12 | 0.95% | 33.96 | 3.29% |
| 财产保险费 | 3.64 | 0.80% | 7.33 | 0.69% | 6.63 | 0.64% |
| 聘请中介机构费 | 56.97 | 12.49% | 136.54 | 12.85% | 171.42 | 16.61% |
| 快递费 | - | - | 0.02 | 0.00% | 1.28 | 0.12% |
| 警卫消防费 | 31.13 | 6.82% | 66.37 | 6.24% | 62.65 | 6.07% |
| 其他 | 16.21 | 3.55% | 37.93 | 3.57% | 28.69 | 2.78% |
| 合计 | 456.35 | 100.00% | 1,062.94 | 100.00% | 1,032.62 | 100.00% |
报告期各期，标的公司管理费用分别为1,032.62万元、1,062.94万元、
456.35万元，占营业收入比例分别为2.44%、2.45%、1.61%，主要包括职工薪酬、折旧摊销等。2）管理费用率与可比公司比较情况报告期各期，标的公司与可比公司管理费用率比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 福达合金 | 2.15% | 2.75% | 3.72% |
| 温州宏丰 | 4.18% | 3.34% | 3.29% |
| 聚星科技 | 2.47% | 3.44% | 4.72% |
| 平均数 | 2.93% | 3.18% | 3.91% |
| 标的公司 | 1.61% | 2.45% | 2.44% |
报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平，存在一定差异主要系公司与同行业可比公司在业务规模、管理人员数量、管理设施投入等方面存在一定差异。
（3）研发费用
1）研发费用构成情况
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报告期各期，标的公司研发费用明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接人工 | 463.62 | 44.81% | 899.27 | 55.96% | 914.71 | 53.48% |
| 直接材料 | 512.24 | 49.51% | 531.78 | 33.09% | 688.35 | 40.25% |
| 折旧摊销 | 42.51 | 4.11% | 90.47 | 5.63% | 83.74 | 4.90% |
| 使用权资产折旧 | 3.88 | 0.37% | 7.76 | 0.48% | 7.76 | 0.45% |
| 其他 | 12.46 | 1.20% | 77.59 | 4.83% | 15.71 | 0.92% |
| 合计 | 1,034.71 | 100.00% | 1,606.86 | 100.00% | 1,710.27 | 100.00% |
报告期各期，标的公司研发费用分别为1,710.27万元、1,606.86万元、1,034.71万元，占营业收入比例分别为4.05%、3.71%、3.65%，主要包括直接人工、直接材料、折旧摊销等。
2）研发费用率与可比公司比较情况
报告期各期，标的公司与可比公司研发费用率比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 福达合金 | 3.63% | 3.53% | 3.16% |
| 温州宏丰 | 3.25% | 2.92% | 3.18% |
| 聚星科技 | 3.68% | 3.59% | 3.57% |
| 平均数 | 3.52% | 3.35% | 3.30% |
| 标的公司 | 3.65% | 3.71% | 4.05% |
报告期内，标的公司研发费用率略高于同行业可比公司平均水平，存在一定差异主要系公司与同行业可比公司在业务规模、研发人员数量、研发项目投入等方面存在一定差异。
（4）财务费用
1）财务费用构成情况
报告期各期，标的公司财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
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| 利息费用 | 402.49 | 568.20 | 715.39 |
| 其中：租赁负债利息费用 | 18.44 | 44.46 | 56.45 |
| 减：利息收入 | 11.40 | 3.28 | 0.88 |
| 汇兑损益 | -5.72 | -16.53 | -32.91 |
| 手续费及其他 | 1.43 | 6.22 | 0.98 |
| 合计 | 386.80 | 554.61 | 682.58 |
报告期各期，标的公司财务费用分别为682.58万元、554.61万元、386.80万元，占营业收入比例分别为1.61%、1.28%、1.37%，主要为利息费用。2）财务费用率与可比公司比较情况报告期各期，标的公司与可比公司财务费用率比较情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 福达合金 | 1.63% | 1.73% | 2.32% |
| 温州宏丰 | 3.25% | 2.43% | 2.53% |
| 聚星科技 | 0.13% | 0.03% | 0.40% |
| 平均数 | 1.67% | 1.40% | 1.75% |
| 标的公司 | 1.37% | 1.28% | 1.61% |
报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司平均水平差异较低，与可比公司财务费用率存在一定差异主要受借款规模影响所致。
5、其他收益
报告期各期，标的公司其他收益构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 政府补助 | 101.27 | 318.48 | 456.22 |
| 进项税加计抵减 | 156.14 | 253.46 | - |
| 代扣个人所得税手续费 | 3.88 | 3.84 | 2.36 |
| 其他 | - | 0.01 | - |
| 合计 | 261.28 | 575.79 | 458.58 |
报告期各期，标的公司其他收益分别为458.58万元、575.79万元、261.28万元，主要为与日常经营活动相关的政府补助和进项税加计抵减。
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6、非经常性损益
报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 11.64 | -13.44 | -50.77 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 101.27 | 318.48 | 456.22 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 75.28 | 37.28 | 36.57 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 8.02 | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 0.24 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 19.15 | -10.61 | -19.69 |
| 小计 | 207.33 | 339.72 | 422.57 |
| 所得税影响额 | 4.93 | 0.63 | 0.16 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 5.18 | 4.20 | 1.06 |
| 合计 | 197.23 | 334.89 | 421.35 |
报告期内，标的公司的非经常性损益分别为421.35万元、334.89万元、
197.23万元。标的公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
7、报告期利润的主要来源、盈利能力驱动因素及其可持续性
报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为101.57%、100.53%和99.37%，营业外收入和支出的金额较小，与主营业务相关的营业利润是标的公司利润的主要构成。主营业务收入的增长是标的公司盈利能力的核心驱动要素。标的公司具备较强的技术、产品和客户优势，下游行业发展前景良好，市场需求空间较大，标的公司盈利能力具备可持续性。
（三）现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,305.90 | 1,383.82 | 3,788.25 |
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| 投资活动产生的现金流量净额 | -734.31 | -303.71 | -535.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,414.13 | -1,093.71 | -3,624.48 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5.72 | 16.53 | 32.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 379.65 | 2.92 | -339.03 |
1、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,788.25万元、1,383.82万元、-3,305.90万元。标的公司经营活动产生的现金流量主要由销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金等构成。经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势主要系公司需垫付较多资金进行白银等原材料采购，受白银价格上涨影响，预付款项金额逐年增加。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-535.71万元、-
303.71万元、-734.31万元。标的公司投资活动产生的现金流量主要由收回投资收到的现金和投资支付的现金等构成。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量分别为-3,624.48万元、-1,093.71万元、4,414.13万元。标的公司筹资活动产生的现金流量主要由取得借款收到的现金，偿还债务支付的现金等构成。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成后对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据立信会计师出具的【2024】第ZA14416号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司盈利能力变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
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| （备考） | （备考） | |||||
| 营业收入 | 18,636.05 | 46,913.73 | 151.74% | 32,914.44 | 76,234.14 | 131.61% |
| 营业利润 | -124.14 | 1,415.35 | - | 2,284.89 | 4,316.06 | 88.90% |
| 利润总额 | -114.19 | 1,426.39 | - | 2,283.33 | 4,303.88 | 88.49% |
| 净利润 | -136.16 | 1,236.69 | - | 1,573.91 | 3,500.22 | 122.39% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -136.16 | 473.47 | - | 1,573.91 | 2,613.48 | 66.05% |
本次交易完成后，上市公司将不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。上市公司有色金属加工产业链将从原有铝制品加工与贸易延伸至电接触产品深加工，在保证标的公司经营稳定性的前提下，充分整合发挥有色金属原材料采购、生产管理、市场拓展等方面的协同效应，上市公司持续经营能力得以提升。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，上市公司盈利能力得以提高，有利于上市公司的长远发展。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
本次交易完成后，上市公司新增电接触产品业务，有色金属综合业务平台初具规模，将进一步提升上市公司盈利能力和资产质量。标的公司的主要优势参见本节之“二、（九）标的公司的核心竞争力”。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、毛利率将进一步扩大或提升，持续经营能力将得到增强。
（2）主要劣势
本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，若拟购买标的公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
3、本次交易完成后对上市公司偿债能力和财务安全的分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债结构变动情况
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根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 流动资产 | 28,160.78 | 63,713.72 | 126.25% | 25,901.62 | 53,486.73 | 106.50% |
| 非流动资产 | 31,870.02 | 38,443.21 | 20.62% | 32,036.91 | 38,904.47 | 21.44% |
| 资产总额 | 60,030.80 | 102,156.93 | 70.17% | 57,938.53 | 92,391.20 | 59.46% |
| 归母净资产 | 40,687.85 | 42,337.05 | 4.05% | 40,824.01 | 41,863.58 | 2.55% |
| 流动负债 | 12,594.36 | 45,980.42 | 265.09% | 10,338.93 | 37,092.75 | 258.77% |
| 非流动负债 | 6,748.59 | 7,678.50 | 13.78% | 6,775.59 | 7,812.12 | 15.30% |
| 负债总额 | 19,342.95 | 53,658.92 | 177.41% | 17,114.52 | 44,904.88 | 162.38% |
| 所有者权益合计 | 40,687.85 | 48,498.01 | 19.20% | 40,824.01 | 47,486.32 | 16.32% |
本次交易完成后，上市公司流动资产增加较多，主要系标的公司应收账款及存货金额较高。应收账款金额较高的原因系标的公司收入规模增长；存货金额较高的原因系标的公司主要客户订单交期较短，为应对订单需求变化，避免产能不足影响交付时间，对于部分客户持续性的常规产品需求，标的公司会结合销售预测、库存情况进行适当备货，以保证供应的及时性和稳定性。
上市公司流动负债增加较多，主要系标的公司短期借款金额较高。标的公司所处的行业属于资金密集型行业，在采购端，贵金属白银采购需预付部分资金，而销售端，对客户的应收款通常存在一定的账期，因此企业需要垫付较多的资金。标的公司融资渠道较为单一，以银行借款为主，因此短期借款金额较高。
本次交易完成后，上市公司可充分利用上市公司的融资平台功能，在资金端支持标的公司业务发展、扩大业务规模、提高经营业绩，从而增强上市公司的盈利能力。
（2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的主要偿债能力指标变动情况如下：
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| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 流动比率（倍） | 2.24 | 1.39 | 2.51 | 1.44 |
| 速动比率（倍） | 2.06 | 1.08 | 2.35 | 1.11 |
| 资产负债率（%） | 32.22 | 52.53 | 29.54 | 48.60 |
本次交易完成后，上市公司偿债能力有所降低，标的公司盈利情况良好，同时上市公司授信额度充足，并且拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，因此本次交易完成后上市公司的流动性风险整体可控。
（3）本次交易对上市公司的财务负担分析
未来上市公司将根据标的公司业务发展的实际需要，综合考虑上市公司自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划中，按照既定发展战略将上市公司业务布局从单一铝制品加工与贸易业务扩展至以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，完善并丰富现有业务布局，从而增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。同时，充分利用上市公司的融资平台和社会资源，在资金端、业务
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端支持标的公司业务发展、扩大业务规模、提高经营业绩，增强上市公司整体盈利能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。同时，上市公司将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，严格遵照《上市公司治理准则》《上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以提高上市公司整体的财务合规性水平，防范运营、财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，通过改组标的公司董事会、改选监事等方式保持对标的公司的控制。同时，上市公司充分认可标的公司现有的经营管理团队和业务团队，将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，以保证重组完成后标的公司可以保持其竞争优势的持续性。同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》和上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行管理。在原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。
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2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强。同时，上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，实现与上市公司原有业务的协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 60,030.80 | 102,156.93 | 57,938.53 | 92,391.20 |
| 负债总额 | 19,342.95 | 53,658.92 | 17,114.52 | 44,904.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 40,687.85 | 42,337.05 | 40,824.01 | 41,863.58 |
| 营业收入 | 18,636.05 | 46,913.73 | 32,914.44 | 76,234.14 |
| 净利润 | -136.16 | 1,236.69 | 1,573.91 | 3,500.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -136.16 | 473.47 | 1,573.91 | 2,613.48 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | 0.12 | 0.20 |
| 资产负债率 | 32.22% | 52.53% | 29.54% | 48.60% |
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司合并范围内的标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置情况
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第九章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字【2024】第916号《审计报告》，报告期内，标的公司财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,679.98 | 1,516.50 | 176.85 |
| 衍生金融资产 | 39.17 | - | - |
| 应收票据 | 3,173.74 | 2,832.08 | 3,825.45 |
| 应收账款 | 13,889.97 | 11,024.58 | 8,147.10 |
| 应收款项融资 | 471.01 | 579.80 | 273.18 |
| 预付款项 | 3,009.13 | 829.46 | 547.24 |
| 其他应收款 | 79.54 | 61.39 | 78.17 |
| 存货 | 12,074.43 | 10,607.95 | 10,559.97 |
| 其他流动资产 | 210.03 | 133.34 | 9.44 |
| 流动资产合计 | 35,627.00 | 27,585.10 | 23,617.40 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 3,996.46 | 4,029.25 | 4,139.66 |
| 在建工程 | - | - | 103.55 |
| 使用权资产 | 683.18 | 778.51 | 969.17 |
| 无形资产 | 48.65 | 51.69 | 106.17 |
| 长期待摊费用 | 1,329.65 | 1,478.03 | 1,774.79 |
| 递延所得税资产 | 410.29 | 496.36 | 583.31 |
| 其他非流动资产 | 104.95 | 33.71 | 0.06 |
| 非流动资产合计 | 6,573.19 | 6,867.56 | 7,676.72 |
| 资产总计 | 42,200.19 | 34,452.67 | 31,294.12 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 19,277.38 | 12,960.57 | 13,943.42 |
| 衍生金融负债 | - | - | 8.79 |
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 应付票据 | 50.00 | - | - |
| 应付账款 | 1,812.14 | 1,295.74 | 2,536.44 |
| 合同负债 | 3.48 | 230.43 | 9.70 |
| 应付职工薪酬 | 495.12 | 894.93 | 814.79 |
| 应交税费 | 581.54 | 471.30 | 270.89 |
| 其他应付款 | 424.59 | 50.38 | 386.93 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,798.13 | 4,794.13 | 216.73 |
| 其他流动负债 | 431.67 | 405.56 | 558.28 |
| 流动负债合计 | 27,874.06 | 21,103.05 | 18,745.97 |
| 非流动负债： | |||
| 租赁负债 | 544.61 | 642.69 | 832.14 |
| 递延收益 | 379.78 | 393.84 | 329.23 |
| 非流动负债合计 | 924.39 | 1,036.53 | 1,161.37 |
| 负债总计 | 28,798.45 | 22,139.58 | 19,907.33 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 2,550.00 | 2,550.00 | 2,550.00 |
| 盈余公积 | 1,371.61 | 1,237.85 | 1,055.56 |
| 未分配利润 | 9,243.43 | 8,376.41 | 7,668.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,165.04 | 12,164.27 | 11,274.15 |
| 少数股东权益 | 236.70 | 148.82 | 112.64 |
| 所有者权益合计 | 13,401.74 | 12,313.09 | 11,386.78 |
| 负债和所有者权益总计 | 42,200.19 | 34,452.67 | 31,294.12 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 28,331.98 | 43,319.71 | 42,279.55 |
| 其中：营业收入 | 28,331.98 | 43,319.71 | 42,279.55 |
| 二、营业总成本 | 26,781.49 | 41,689.95 | 41,509.87 |
| 其中：营业成本 | 24,702.79 | 38,092.02 | 37,750.81 |
| 税金及附加 | 74.50 | 115.95 | 119.08 |
| 销售费用 | 126.34 | 257.57 | 214.50 |
| 管理费用 | 456.35 | 1,062.94 | 1,032.62 |
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 研发费用 | 1,034.71 | 1,606.86 | 1,710.27 |
| 财务费用 | 386.80 | 554.61 | 682.58 |
| 其中：利息费用 | 402.49 | 568.20 | 715.39 |
| 利息收入 | 11.40 | 3.28 | 0.88 |
| 加：其他收益 | 261.28 | 575.79 | 458.58 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 27.81 | 27.55 | 74.81 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 47.46 | 9.73 | -38.01 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -144.47 | -140.65 | 106.62 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -16.08 | -57.57 | -50.01 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 19.75 | -13.44 | -50.85 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,746.26 | 2,031.16 | 1,270.83 |
| 加：营业外收入 | 21.28 | 0.82 | 0.20 |
| 减：营业外支出 | 10.24 | 11.43 | 19.81 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,757.30 | 2,020.55 | 1,251.22 |
| 减：所得税费用 | 168.65 | 94.25 | -15.70 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,588.65 | 1,926.31 | 1,266.92 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,588.65 | 1,926.31 | 1,266.92 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,500.77 | 1,890.12 | 1,187.24 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 87.87 | 36.19 | 79.68 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 1,588.65 | 1,926.31 | 1,266.92 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,500.77 | 1,890.12 | 1,187.24 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 87.87 | 36.19 | 79.68 |
（三）现金流量表
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 29,131.32 | 46,592.87 | 49,791.46 |
| 收到的税费返还 | - | 17.70 | 132.33 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 265.87 | 440.09 | 1,122.87 |
| 经营活动现金流入小计 | 29,397.18 | 47,050.66 | 51,046.66 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 28,965.99 | 38,446.78 | 40,753.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,477.89 | 4,007.23 | 4,012.29 |
| 支付的各项税费 | 461.31 | 684.24 | 796.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 797.90 | 2,528.60 | 1,696.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 32,703.08 | 45,666.85 | 47,258.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,305.90 | 1,383.82 | 3,788.25 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 569.23 | 474.81 | 2,057.87 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 0.24 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 41.54 | 29.19 | 40.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 76.74 | 4,554.90 | 236.31 |
| 投资活动现金流入小计 | 687.51 | 5,058.90 | 2,334.42 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 376.73 | 578.62 | 901.63 |
| 投资支付的现金 | 1,045.09 | 385.98 | 1,968.50 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,421.82 | 964.61 | 2,870.13 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 4,398.00 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -734.31 | 5,362.61 | -535.71 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 30,780.00 | 34,670.00 | 29,035.99 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 8,840.00 | 3,800.00 | 8,299.97 |
| 筹资活动现金流入小计 | 39,620.00 | 38,470.00 | 37,335.96 |
| 偿还债务支付的现金 | 26,283.33 | 35,517.00 | 32,884.31 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 816.15 | 1,482.61 | 1,857.78 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,106.39 | 2,564.10 | 6,218.35 |
| 筹资活动现金流出小计 | 35,205.87 | 39,563.71 | 40,960.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,414.13 | -1,093.71 | -3,624.48 |
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5.72 | 16.53 | 32.91 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 379.65 | 2.92 | -339.03 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 118.50 | 115.58 | 454.61 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 498.15 | 118.50 | 115.58 |
二、上市公司备考合并财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2024】第ZA14416号备考审阅报告，假设公司于2023年1月1日已完成本次交易的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 23,622.34 | 21,289.21 |
| 交易性金融资产 | 321.21 | 321.21 |
| 衍生金融资产 | 39.17 | - |
| 应收票据 | 3,173.74 | 2,832.08 |
| 应收账款 | 16,817.32 | 14,429.40 |
| 应收款项融资 | 1,255.03 | 947.90 |
| 预付款项 | 3,576.86 | 975.44 |
| 其他应收款 | 85.79 | 67.21 |
| 存货 | 14,277.92 | 12,257.14 |
| 其他流动资产 | 544.35 | 367.13 |
| 流动资产合计 | 63,713.72 | 53,486.73 |
| 非流动资产： | ||
| 其他非流动金融资产 | 30,500.00 | 30,500.00 |
| 固定资产 | 4,633.15 | 4,710.25 |
| 使用权资产 | 1,079.97 | 1,246.29 |
| 无形资产 | 50.32 | 54.09 |
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 长期待摊费用 | 1,664.52 | 1,863.77 |
| 递延所得税资产 | 410.29 | 496.36 |
| 其他非流动资产 | 104.95 | 33.71 |
| 非流动资产合计 | 38,443.21 | 38,904.47 |
| 资产总计 | 102,156.93 | 92,391.20 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 19,277.38 | 12,960.57 |
| 应付票据 | 11,750.00 | 9,000.00 |
| 应付账款 | 2,203.01 | 1,843.34 |
| 合同负债 | 113.56 | 337.86 |
| 应付职工薪酬 | 646.92 | 1,140.11 |
| 应交税费 | 593.77 | 527.20 |
| 其他应付款 | 6,003.13 | 5,923.53 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,946.67 | 4,940.62 |
| 其他流动负债 | 445.98 | 419.52 |
| 流动负债合计 | 45,980.42 | 37,092.75 |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 850.54 | 974.28 |
| 递延收益 | 379.78 | 393.84 |
| 递延所得税负债 | 6,448.18 | 6,444.00 |
| 非流动负债合计 | 7,678.50 | 7,812.12 |
| 负债合计 | 53,658.92 | 44,904.88 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 13,374.72 | 13,374.72 |
| 资本公积 | 1,541.66 | 1,541.66 |
| 盈余公积 | 3,659.83 | 3,659.83 |
| 未分配利润 | 23,760.84 | 23,287.37 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 42,337.05 | 41,863.58 |
| 少数股东权益 | 6,160.97 | 5,622.74 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 48,498.01 | 47,486.32 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 102,156.93 | 92,391.20 |
（二）备考合并利润表
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 一、营业总收入 | 46,913.73 | 76,234.14 |
| 其中：营业收入 | 46,913.73 | 76,234.14 |
| 二、营业总成本 | 45,647.18 | 75,221.20 |
| 其中：营业成本 | 43,004.00 | 70,539.66 |
| 税金及附加 | 83.89 | 129.42 |
| 销售费用 | 155.36 | 318.90 |
| 管理费用 | 1,126.18 | 2,256.79 |
| 研发费用 | 1,034.71 | 1,606.86 |
| 财务费用 | 243.04 | 369.58 |
| 其中：利息费用 | 410.81 | 592.17 |
| 利息收入 | 170.55 | 224.26 |
| 加：其他收益 | 262.37 | 576.72 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 27.81 | 437.05 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 47.46 | 2,616.69 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -192.51 | -294.75 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -16.08 | -57.57 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 19.75 | 24.96 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,415.35 | 4,316.06 |
| 加：营业外收入 | 21.28 | 7.21 |
| 减：营业外支出 | 10.24 | 19.38 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,426.39 | 4,303.88 |
| 减：所得税费用 | 189.7 | 803.66 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,236.69 | 3,500.22 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,236.69 | 3,500.22 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－” |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 473.47 | 2,613.48 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 763.22 | 886.74 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 1,236.69 | 3,500.22 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 473.47 | 2,613.48 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 763.22 | 886.74 |
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第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前后，宁波富邦的控股股东、实际控制人及其一致行动人均未发生变化。本次交易前，宁波富邦的主营业务为铝型材加工和铝铸棒贸易业务，本次交易完成后，电工合金将成为宁波富邦控股子公司，上市公司将在原有业务基础上新增电接触产品的生产和销售。本次交易前后，宁波富邦和控股股东、实际控制人及其一致行动人及上述主体控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情况，本次交易不存在导致新增同业竞争的情况。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对上市公司产生重大不利影响的同业竞争的情形。
（二）避免潜在同业竞争的措施
为避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争之声明承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东、实际控制人地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益。
2、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人及其控制的其他下属企业没有从事与本次交易完成后电工合金及其下属公司主营业务构成实质竞争的业务。
3、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业（即不包括上市公司及其子公司）将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如宁波富邦未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
4、本次交易完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其他下属企业或经济组织违反本声明承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。”
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二、关联交易情况
（一）本次重组构成关联交易
本次交易构成关联交易，详见本报告“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的性质/（二）本次交易构成关联交易”。
（二）标的公司主要关联方及关联关系
1、直接或间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 宋汉平、傅才、胡铮辉 | 实际控制人 |
| 2 | 宋凌杰 | 实际控制人之一致行动人 |
| 3 | 新乐控股 | 控股股东，持有标的公司51%的股权 |
| 4 | 富邦控股 | 间接控股股东，新乐控股的控股股东，持有新乐控股36%的股份 |
2、直接或间接持有标的公司5％以上股份的自然人
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 宋汉平 | 间接持有标的公司16.33%的股权 |
| 2 | 陈伟光 | 间接持有标的公司8.49%的股权 |
| 3 | 王海涛 | 直接持有标的公司37.00%的股权，通过新乐控股间接持有标的公司0.38%的股权 |
3、标的公司董事、监事和高级管理人员
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 王海涛 | 董事长、总经理 |
| 2 | 王国雄 | 董事 |
| 3 | 陈伟光 | 董事 |
| 4 | 周焕淙 | 监事 |
| 5 | 祁文亚 | 监事 |
| 6 | 张明 | 监事 |
4、直接或间接控制标的公司的法人或其他组织控制的除标的公司以外的其他企业
（1）新乐控股控制的其他企业
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
截至2024年6月30日，新乐控股控制的除标的公司外的其他企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 新乐电器（江苏）有限公司 | 新乐控股控制的企业 |
| 2 | 宁波新乐电器有限公司 | 新乐控股控制的企业 |
| 3 | 广东艾晞智能科技有限公司 | 新乐控股控制的企业 |
| 4 | 宁波新乐生活电器有限公司 | 新乐控股控制的企业 |
| 5 | 宁波巢居科技有限公司 | 新乐控股控制的企业 |
| 6 | 宁波定时器有限公司 | 新乐控股控制的企业 |
| 7 | 宁波海湾电器有限公司 | 新乐控股控制的企业 |
（2）富邦控股控制的其他企业
截至2024年6月30日，富邦控股控制的主要一级下属企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 浙江亚太药业股份有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 2 | 宁波富邦精业集团股份有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 3 | 宁波富邦房地产开发有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 4 | 宁波富邦荪湖置业有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 5 | 宁波富邦世纪商业广场开发有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 6 | 沈阳富邦一品房地产开发有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 7 | 杭州富邦大地科技有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 8 | 宁波市家电日用品进出口有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 9 | 宁波富邦铝材有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 10 | 富邦资源控股集团有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 11 | 新疆富邦矿业有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 12 | 宁波双鹿控股集团有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 13 | 宁波双圆有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 14 | 宁波富邦大酒店有限责任公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 15 | 宁波云海宾馆有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 16 | 宁波空调器有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 17 | 宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 18 | 埃美柯集团有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 19 | 黑龙江富邦龙兴矿业有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 20 | 宁波富邦物流股份有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
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| 21 | 宁波新乐控股集团有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 22 | 宁波富邦公路工程建设有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 23 | 宁波经济技术开发区亚光发展有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 24 | 宁波汉贵投资管理有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 25 | 宁波富邦拍卖有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 26 | 宁波富邦文体发展有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 27 | 上海富邦信息技术有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 28 | 宁波市五金索具有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 29 | 富邦翰文（辽宁）投资有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 30 | 宁波富邦电子商务发展有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 31 | 宁波饭店有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 32 | 宁波银盛投资有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 33 | 宁波裕江实业有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 34 | 宁波双圆不锈钢制品有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 35 | 宁波东方线材制品有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 36 | 宁波市室内装饰用品成套公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
| 37 | 宁波凡尔丝绣品服饰有限公司 | 富邦控股直接控制的企业 |
5、标的公司子公司
截至2024年6月30日，标的公司拥有1家控股子公司，为日中材料。
6、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
（1）新乐控股的董事、监事和高级管理人员
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 华声康 | 董事长 |
| 2 | 陈伟光 | 副董事长、总经理 |
| 3 | 杨鸿钢 | 副董事长 |
| 4 | 施思列 | 董事 |
| 5 | 陈炜 | 董事 |
| 6 | 董旗雄 | 董事 |
| 7 | 仇肖行 | 董事 |
| 8 | 韩树成 | 监事 |
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| 9 | 施国连 | 监事 |
| 10 | 阮惠平 | 监事 |
（2）富邦控股的董事、监事和高级管理人员
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 宋汉平 | 董事长 |
| 2 | 陈炜 | 董事 |
| 3 | 傅才 | 董事 |
| 4 | 宋凌杰 | 董事、总经理 |
| 5 | 黄小明 | 董事 |
| 6 | 宋令波 | 监事 |
| 7 | 章炜 | 监事 |
| 8 | 胡铮辉 | 监事 |
7、与关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。上述人员亦属于标的公司的关联方。
8、关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的未在本部分列出的法人或其他组织。
（三）关联交易情况
报告期内，标的公司与其合并报表范围外关联方的关联交易情况如下：
1、购销商品/接受劳务
报告期内，标的公司购销商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 宁波定时器有限公司 | 产品销售 | 84.51 | 161.99 | 40.23 |
电工合金作为电触点、电接触元件和电接触材料生产商，其产品广泛应用
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于继电器、低压开关、定时器等产品。宁波定时器有限公司作为定时器产品的生产厂家，复合触点等产品系其生产定时器所必需的原材料。为满足自身产品质量的要求，宁波定时器有限公司需采购质量相对稳定可靠的电触点相关产品，而电工合金在电触点相关领域经过多年发展和积累，拥有成熟的技术和工艺，产品质量也获得了行业内广大客户的认可。因此，上述关联销售具有必要性和合理性。报告期内，电工合金向宁波定时器有限公司主要销售复合触点、固定翼片等产品，销售定价模式与其他客户一致，均采用销售当时“原材料价格+加工费”的定价模式，销售金额仅占各期营业收入的0.30%、0.37%及0.10%。由于电工合金产品定制化程度较高，对宁波定时器有限公司销售的产品仅有个别型号存在同时向其他无关联客户销售的情形，经对比同型号产品无关联第三方销售价格，交易定价具有公允性。
2、关联租赁
报告期内，标的公司关联租赁情况具体如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 新乐控股 | 房屋建筑物 | 122.16 | 244.31 | 244.31 |
2018年，标的公司因原自有厂房办公、生产场地已无法满足公司进一步发展需要，需另择生产场地，新乐控股的厂房所在地与电工合金原厂房距离相对较近，有助于通勤便利和保持员工的稳定性。同时，新乐控股可与电工合金签订长期的租赁合同，有利于标的公司长期稳定的发展。综合考虑上述因素，电工合金决定向新乐控股租赁其位于梅景路115号的厂房，租期自2018年2月1日至2028年1月31日止。因此，上述关联租赁具有必要性和合理性。经与当前可比厂房市场租赁价格对比，上述关联租赁定价具有公允性。
3、关联担保
报告期内，标的公司关联担保情况具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
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| 王海涛 | 9,400.00 | 2021-6-7 | 2026-6-7 | 否 |
| 徐小军 | 9,400.00 | 2021-6-7 | 2026-6-7 | 否 |
| 王海涛 | 960.00 | 2024-3-4 | 2029-3-4 | 否 |
| 徐小军 | 960.00 | 2024-3-5 | 2029-3-4 | 否 |
| 新乐控股 | 7,500.00 | 2020-11-25 | 2025-11-25 | 否 |
| 新乐控股 | 1,900.00 | 2021-6-7 | 2026-6-7 | 否 |
4、关联方资金拆借
报告期内，标的公司关联方资金拆借情况具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 资金转入日 | 资金转出日/金额 | 说明 | |
| 拆入： | |||||
| 新乐控股 | 500.00 | 2024.4.24 | 2024.5.20 | 按银行利率（按季调整）按日计息 | |
| 新乐控股 | 1,000.00 | 2022.4.29 | 2022.7.29 | 100.00 | |
| 2022.11.25 | 100.00 | ||||
| 2022.11.30 | 200.00 | ||||
| 2022.12.5 | 150.00 | ||||
| 2022.12.7 | 450.00 | ||||
| 新乐电器 | 1,000.00 | 报告期前 | 2022.4.29 | ||
| 拆出： | |||||
| 江苏新乐 | 500.00 | 2022.1.5 | 2022.1.5 | 均为当日归还，未计息 | |
| 江苏新乐 | 400.00 | 2022.1.6 | 2022.1.6 | ||
| 江苏新乐 | 100.00 | 2022.4.8 | 2022.4.8 | ||
| 江苏新乐 | 580.00 | 2022.5.13 | 2022.5.13 | ||
| 江苏新乐 | 300.00 | 2022.6.21 | 2022.6.21 | ||
| 江苏新乐 | 390.00 | 2022.7.8 | 2022.7.8 | ||
| 江苏新乐 | 970.00 | 2022.8.4 | 2022.8.4 | ||
| 江苏新乐 | 200.00 | 2022.8.25 | 2022.8.25 | ||
| 江苏新乐 | 387.00 | 2022.10.25 | 2022.10.25 | ||
| 江苏新乐 | 470.00 | 2023.1.4 | 2023.1.4 | ||
| 江苏新乐 | 480.00 | 2023.2.7 | 2023.2.7 | ||
| 江苏新乐 | 400.00 | 2023.11.1 | 2023.11.1 | ||
报告期内，标的公司关联方资金拆借利息支出情况具体如下：
单位：万元
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| 出租方名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 新乐电器 | - | - | 15.24 |
| 新乐控股 | 1.32 | - | 25.20 |
| 合计 | 1.32 | - | 40.44 |
（四）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 应收账款 | 宁波定时器有限公司 | 56.23 | 56.61 | 32.47 |
2、应付项目
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 其他应付款 | 新乐控股 | 20.36 | - | 27.27 |
| 一年内到期的非流动负债 | 新乐控股 | 193.90 | 189.45 | 180.86 |
| 租赁负债 | 新乐控股 | 544.61 | 642.69 | 832.14 |
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要关联交易规模变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 变动金额 | |
| 关联销售 | 2.58 | 164.57 | 161.99 |
| 关联采购 | 236.92 | 236.92 | - |
| 关联租赁 | 141.98 | 386.29 | 244.31 |
| 关联担保（上市公司作为被担保方） | 5,000.00 | 33,200.00 | 28,200.00 |
| 关联方资金拆入 | - | - | - |
| 关联方资金拆出 | - | 1,350.00 | 1,350.00 |
| 项目 | 2024年1-6月 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 变动金额 | |
| 关联销售 | 3.32 | 87.83 | 84.51 |
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| 关联采购 | 93.93 | 93.93 | - |
| 关联租赁 | 64.72 | 186.87 | 122.16 |
| 关联担保（上市公司作为被担保方） | 5,000.00 | 35,120.00 | 30,120.00 |
| 关联方资金拆入 | - | 500.00 | 500.00 |
| 关联方资金拆出 | - | - | - |
本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易。上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（六）关于减少与规范关联交易的相关措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易之声明承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织（指本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。
4、本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益。
5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
6、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺
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的，则本公司/本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。”
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交易对手新乐控股、王海涛出具了《关于减少和规范关联交易的声明承诺》，承诺具体内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，除已披露的关联关系外，本人/本公司与宁波富邦控股股东宁波富邦控股集团有限公司、实际控制人宋汉平、傅才和胡铮辉及实际控制人的一致行动人宋凌杰、宁波富邦及其子公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职引起的其他关联关系。
2、在本人/本公司持有宁波富邦及其下属子公司（指包括电工合金及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）股份/股权期间及本人在宁波富邦及其下属子公司任职期间的孰晚期间内，本人/本公司及其控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件的要求减少并规范与宁波富邦及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因确需发生的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司及该等主体的关联方不会以任何方式变相、违规占用宁波富邦及其下属子公司的资金、资产，亦不会要求宁波富邦及其下属子公司为本人/本公司及该等主体的关联方进行违规担保。
4、本人/本公司如违反前述声明承诺，将承担因此给宁波富邦造成的损失。”
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第十一章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策；此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次重组的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构浙江银信以2024年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估结果为依据，由交易双方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
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估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果造成一定影响，导致标的资产的评估值与实际情况可能存在差异的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）整合未达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，双方需要在业务、资产、人员、财务和机构等多个方面进行整合，本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应尚存一定不确定性。若整合效果不及预期，上市公司可能无法完全实现预期效益，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）经营业绩波动的风险
报告期各期，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,187.24万元、1,890.12万元和1,500.77万元，标的公司业绩整体呈现上升趋势。但是若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格波动、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，毛利率水平亦将受到影响，可能导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）客户较为集中的风险
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重均超过60%，对主要客户的销售集中度较高。若未来标的公司前五大客户因产业政策调整、行业景气度下滑、发展战略调整等原因，出现需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将对标的公司的盈利水平造成不利影响。
（三）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为
85.26%、92.47%和94.96%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则
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发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。
（四）原材料价格波动风险
报告期内，标的公司生产所需的主要原材料为银及银合金，其采购额占原材料采购总额的比例保持在90%以上。银及银合金的价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。未来若银等金属材料价格持续或短期内大幅单向波动，将对标的公司的盈利能力产生较大影响。
（五）资产负债率较高的偿债风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为63.61%、64.26%和68.24%，较高的资产负债率水平使标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，或者出现应收账款、应收票据等发生大规模坏账，存货等流动资产变现发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）存货减值风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为10,559.97万元、10,607.95万元和12,074.43万元，占资产总额的比例分别为33.73%、30.79%和28.61%，存货余额占总资产比例较大。如果未来标的公司出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用、主要原材料和产品价格发生下跌，或下游市场需求不及预期导致库存商品滞销，可能对标的公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
（七）应收账款、应收票据坏账风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为8,147.10万元、11,024.58万元和13,889.97万元，占资产总额的比例分别为26.03%、32.00%和
32.91%；标的公司应收票据账面价值分别为3,825.45万元、2,832.08万元和3,173.74万元，占资产总额的比例分别为12.22%、8.22%和7.52%。随着标的公
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司业务规模的增长，未来标的公司应收账款、应收票据余额可能仍会上升，将在一定程度上占用标的公司的营运资金，降低资金使用效率。若标的公司下游行业发生不利变化或个别客户财务状况、信用状况发生不利变化，将会导致应收账款、应收票据存在难以收回而发生坏账的风险，对标的公司经营业绩造成不利影响。
（八）技术迭代风险
标的公司经过多年发展在电接触产品领域形成了多项核心技术和核心工艺，若未来标的公司不能准确把握行业发展趋势、有效完成产品的成熟应用和技术迭代，或发生研发人员大量流失、知识产权保护不足、竞争对手采取不正当竞争手段等，均可能导致标的公司面临技术及产品被替代、核心技术外泄等风险，进而对标的公司的生产经营造成不利影响。
（九）税收优惠风险
标的公司分别于2020年12月1日和2023年12月8日被宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202033101379、GR202333100009，报告期内均享受高新技术企业所得税15%的优惠政策。若未来国家税收及税收优惠政策、高新技术企业认定条件发生变动，导致标的公司不符合高新技术企业认定的相关条件，或标的公司因自身原因不再符合高新技术企业的相关条件，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
（二）其他风险
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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十二章 其他重大事项
一、担保及非经营性资金占用情况
报告期内，交易对方新乐控股的全资子公司江苏新乐曾因临时性资金短缺，在2022年至2023年期间，短期借用标的公司子公司日中材料的资金，具体情况参考本报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“二、/（三）/4、关联方资金拆借”。上述非经营性资金占用均在资金借出当日归还，且自2024年起，江苏新乐未向标的公司及其子公司借款。除上述情形外，报告期内，交易对方及关联方不存在其他对标的公司的非经营性资金占用。截至本报告书签署日，标的公司不存在被交易对方及关联方非经营性资金占用的。
本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权情况未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
截至2024年6月30日，上市公司负债总额为19,342.95万元，资产负债率为32.22%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司负债总额为53,658.92万元，资产负债率（备考合并后）为52.53%，较交易前有所上升。基于标的公司盈利情况良好，上市公司授信额度充足的基础上，并且拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，本次交易完成后上市公司的流动性风险可控。
三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况
截至本报告书签署日，上市公司本次交易前12个月内未发生《重组办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
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在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》载明的利润分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。根据《公司章程》规定，上市公司利润分配政策如下：
“第一五八条公司利润分配按下列政策进行：
（一）利润分配的原则
公司充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出等前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。
（三）利润分配的具体条件及比例
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除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。实施现金分红以不影响公司后续持续经营为原则。在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额在3,000万元以上。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在满足上述现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认
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为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。
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八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十三章 独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意
见
一、独立董事意见
独立董事对本次交易的独立意见如下：
“一、本次提交董事会审议的重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，经全体独立董事认真审议，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
二、根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，经自查，我们认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。
三、本次交易方案符合《重组办法》《监管指引第9号》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
四、公司为本次交易编制的重组报告书及其摘要以及交易相关方签署的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。
五、本次交易的标的公司与上市公司实际控制人相同，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、根据《重组办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
七、参与本次交易的主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
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不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、在本次董事会召开日前12个月内，除本次交易外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产行为。
九、本次交易中，公司聘请的审计机构、审阅机构、评估机构符合《证券法》的相关规定，上述机构与公司不存在关联关系，其出具的审计报告、备考审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
十、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性意见
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构浙江银信资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
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本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，评估定价公允。
十一、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定，为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了有关承诺，有效保护了全体股东利益。
十二、本次董事会的召集程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
十三、本次交易有利于公司的持续发展，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力以及抗风险能力，不存在损害公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者利益的情形。
综上，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
甬兴证券作为本次交易的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》
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《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易为支付现金购买标的公司股权，不涉及债权债务的转移；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易不构成重组上市情形。
3、本次交易系以现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情形。
4、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求。
5、标的资产的交易价格以评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
7、本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
8、本次交易完成后，上市公司业务布局将从单一铝制品加工与贸易业务扩展至以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，完善并丰富现有业务布局，有利于提升公司行业地位和整体盈利能力，增强公司持续发展能力。相关整合安排可以实现上市公司对标的公司的控制，并在维持现有治理水平的基础上，将上市公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进标的公司整体内部控制水平的提高。
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9、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司存在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。10、本次交易构成关联交易。本次交易具有必要性，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
11、本次交易定价选取资产基础法评估结果作为资产定价依据，交易对方与上市公司未签订业绩承诺或补偿协议，符合《重组办法》第三十五条的有关规定。
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
13、上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及规范性文件制定了《宁波富邦精业集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照《宁波富邦精业集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请了北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国枫律师出具的《法律意见书》，国枫律师认为：
“1、宁波富邦本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市，本次重组方案符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产购买方宁波富邦和标的资产出售方新乐控股及王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、
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张明、张春婷等均具备进行本次重组的主体资格。
3、除尚需取得宁波富邦股东大会的批准及授权外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效。
4、本次交易符合《重组管理办法》及《监管指引第9号》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。
5、本次重组涉及的《购买资产协议》已经交易双方真实签署，协议形式及内容符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署及履行不会侵害宁波富邦及其全体股东利益。
6、截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利限制的情况或妨碍权属转移的其他情况，在协议生效条件成就、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
7、本次重组构成关联交易，宁波富邦控股股东、实际控制人及其一致行动人为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
8、本次重组不涉及债权债务的转移，不涉及人员转移或安置问题。
9、截至本法律意见书出具日，宁波富邦已就本次重组依法履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；宁波富邦、交易对方和其他相关各方尚需根据本次重组的进展情况，持续履行其法定的披露和报告义务。
10、参与宁波富邦本次重组的证券服务机构均具备必要的资格。
11、宁波富邦已依照相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记制度，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
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12、在获得本法律意见书所述之全部批准、授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。”
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第十四章 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
| 名称 | 甬兴证券有限公司 |
| 法定代表人 | 李抱 |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层 |
| 电话 | 0574-8708201 |
| 传真 | 0574-8708201 |
| 主要经办人员 | 陈建芳、顾颖、严佳豪、吕逸菲、沈伟行、杜旭、陈新、钟雨鑫、李麟坤、李文昊 |
二、法律顾问
| 名称 | 北京国枫律师事务所 |
| 负责人 | 张利国 |
| 住所 | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 电话 | 010-88004488 |
| 传真 | 010-66090016 |
| 经办律师 | 倪金丹、杨婕 |
三、审计机构
| 名称 | 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 罗国芳 |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区气象路827号0649幢201-220室 |
| 电话 | 0574-87269397 |
| 传真 | 0574-87269397 |
| 签字注册会计师 | 潘舜乔、朱贤斌 |
四、审阅机构
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 杨志国 |
| 住所 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 电话 | 021-23281358 |
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| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 传真 | 021-23281358 |
| 签字注册会计师 | 黄波、沈建峰 |
五、资产评估机构
| 名称 | 浙江银信资产评估有限公司 |
| 法定代表人 | 毛剑锋 |
| 住所 | 浙江省宁波市江北区长兴路996号前洋之星广场1-3号楼至1-6号楼2-1-165室 |
| 电话 | 0574-81857866 |
| 传真 | 0574-81857866 |
| 签字资产评估师 | 陈丽红、王松伟 |
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第十五章 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关
中介机构的声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及本公司董事会全体董事保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
全体董事：
| 宋凌杰 | 魏会兵 | 岳培青 | ||
| 陈炜 | 宋令波 | 徐炜 | ||
| 宋振纶 | 杨光 | 华秀萍 | ||
| 宁波富邦精业集团股份有限公司 | ||||
| 2024年11 月14日 | ||||
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二、上市公司全体监事声明
本公司及本公司监事会全体监事保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
全体监事：
| 屠敏 | 许海良 | 宋霞飞 | ||
| 宁波富邦精业集团股份有限公司 | ||||
| 2024年11 月14日 | ||||
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及本公司全体高级管理人员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
全体高级管理人员：
| 魏会兵 | 岳培青 | |||
宁波富邦精业集团股份有限公司
2024年11 月14日
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四、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 财务顾问协办人签名： | |||||
| 沈伟行 | 杜旭 | 陈新 | |||
| 钟雨鑫 | 李麟坤 | 李文昊 | |||
| 财务顾问主办人签名： | |||||
| 陈建芳 | 顾颖 | ||||
| 严佳豪 | 吕逸菲 | ||||
| 法定代表人签名： | |||||
| 李抱 | |||||
甬兴证券有限公司
2024年11 月14日
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五、法律顾问声明
本所及经办律师同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 负 责 人 | ||
| 张利国 | ||
| 北京国枫律师事务所 | 经办律师 | |
| 倪金丹 | ||
| 杨 婕 | ||
| 2024年11月14日 |
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的科信审报字【2024】第916号审计报告的相关内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 经办注册会计师： | |||
| 潘舜乔 | 朱贤斌 | ||
| 会计师事务所负责人： | |||
| 罗国芳 |
| 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 2024年11 月14日 | ||||||||
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
七、审阅机构声明
本所及签字注册会计师同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的信会师报字【2024】第ZA14416号备考审阅报告的相关内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 经办注册会计师： | |||
| 黄波 | 沈建峰 | ||
| 会计师事务所负责人： | |||
| 杨志国 |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 2024年11 月14日 | ||||||||
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八、评估机构声明
本公司及签字评估师同意《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的银信评报字（2024）甬第0222号资产评估报告的相关内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 经办资产评估师： | |||
| 陈丽红 | 王松伟 | ||
| 资产评估机构负责人： | |||
| 毛剑锋 | |||
| 浙江银信资产评估有限公司 | |||
| 2024年11 月14日 | |||
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第十六章 备查文件
一、备查文件
（一）宁波富邦关于本次交易的董事会决议
（二）宁波富邦关于本次交易的监事会决议
（三）宁波富邦独立董事关于本次交易的独立意见
（四）本次交易相关协议
（五）甬兴证券出具的《独立财务顾问报告》
（六）国枫律师出具的《法律意见书》
（七）科信会计师出具的标的公司《审计报告》
（八）立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》
（九）浙江银信出具的标的公司《评估报告》
（十）其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
公司：宁波富邦精业集团股份有限公司办公地址：宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼电话：0574-87410501传真：0574-87410510联系人：岳峰
宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
宁波富邦精业集团股份有限公司
2024年11 月14日