股票代码：600768 股票简称：宁波富邦 上市地点：上海证券交易所
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 重大资产购买 | 宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、 王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性出具以下承诺：
1、本人/本公司保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本公司声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富邦披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本人/本公司提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波富邦或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
5、如本次交易因本人/本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本人/本公司在宁波富邦拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交宁波富邦董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构甬兴证券有限公司、北京国枫律师事务所、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江银信资产评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本报告书摘要引用证券服务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案 ...... 9
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
三、本次交易尚需履行的程序 ...... 11
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 11
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
重大风险提示 ...... 17
一、 与本次交易相关的风险 ...... 17
二、与标的公司相关的风险 ...... 17
第一章 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的 ...... 20
二、本次交易的具体方案 ...... 21
三、本次交易的性质 ...... 23
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 24
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 24
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 25
第二章 备查文件 ...... 35
一、备查文件 ...... 35
二、备查地点 ...... 35
释义本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有以下含义：
一、一般释义
| 报告书摘要/本报告书摘要/重组报告书摘要 | 指 | 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》摘要 |
| 上市公司/宁波富邦/本公司/公司 | 指 | 宁波富邦精业集团股份有限公司（股票简称为“宁波富邦”，股票代码为“600768”），曾用名：宁波市华通运输股份有限公司、宁波市华通股份有限公司、宁波华通集团股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷 |
| 标的公司/电工合金 | 指 | 宁波电工合金材料有限公司（曾用名：宁波定时器四分厂、宁波电工合金材料厂） |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 宁波电工合金材料有限公司55.00%股权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式向新乐控股、王海涛等10个交易对方购买其所持有的电工合金55.00%股权的行为 |
| 新乐控股 | 指 | 宁波新乐控股集团有限公司，系标的公司控股股东，本次交易对方之一 |
| 新乐电器 | 指 | 宁波新乐电器有限公司 |
| 江苏新乐 | 指 | 新乐电器（江苏）有限公司 |
| 日中材料 | 指 | 宁波日中材料科技有限公司，系标的公司控股子公司 |
| 富邦控股 | 指 | 宁波富邦控股集团有限公司，系上市公司控股股东 |
| 宁波康德 | 指 | 宁波康德投资有限公司 |
| 宁波康骏 | 指 | 宁波康骏投资有限公司 |
| 宏发股份 | 指 | 厦门宏发电声股份有限公司及其子公司 |
| 公牛集团 | 指 | 公牛集团股份有限公司及其子公司 |
| 中汇瑞德 | 指 | 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司 |
| 欧姆龙电子 | 指 | 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司 |
| 思瑞克斯 | 指 | 思瑞克斯（中国）电器有限公司 |
| 泰科电子 | 指 | 泰科电子（深圳）有限公司 |
| 中华纸业 | 指 | 宁波中华纸业有限公司 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 《审计报告》 | 指 | 由浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字【2024】第916号《宁波电工合金材料有限公司审计报告及财务报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2024】第ZA14416号《宁波富邦精业集团股份有限公司审阅 |
| 报告及备考合并财务报表》 | ||
| 《法律意见书》 | 指 | 由北京国枫律师事务所出具的国枫律证字[2024]AN145-1号《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》 |
| 《评估报告》 | 指 | 由浙江银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）甬第0222号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《现金购买资产协议》 | 指 | 《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-6月 |
| 审计基准日/评估基准日、报告期末 | 指 | 2024年6月30日 |
| 甬兴证券/独立财务顾问 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 国枫律师/法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 科信会计师/审计机构 | 指 | 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师/备考审阅机构/上市公司会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 浙江银信/评估机构 | 指 | 浙江银信资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《上市类第1号》 | 指 | 《监管规则适用指引—上市类第1号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 十三届全国人大 | 指 | 中华人民共和国第十三届全国人民代表大会 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 住房和城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| m2 | 指 | 平米、平方米 |
二、专业释义
| 电接触产品 | 指 | 在电器中主要发挥接通、断开电路作用，继而实现电器控制和电路控制的金属部件 |
| 电接触材料 | 指 | 按照不同配方与生产工艺制成的用于生产电接触产品的各类金属材料 |
| 电触点 | 指 | 使用电接触材料制造的控制电路接通、断开的金属零部件 |
| 银合金线材 | 指 | 一种线状的银基合金电接触材料 |
| 银合金带材 | 指 | 一种带状的银基合金电接触材料 |
| 低压电器 | 指 | 一种根据外界的信号和要求，手动或自动地接通、断开电路，以实现对电路或非电对象的电能分配、电路连接、电路切换、电路保护、控制及显示的各类电器元件和组件。交流1,200V及以下、直流1,500V及以下的均称为低压电器 |
| 继电器 | 指 | 一种电控制器件，是当输入量（激励量）的变化达到规定要求时，在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种电器 |
| 断路器 | 指 | 一种能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能在规定的时间内关合、承载和开断异常回路条件下的电流的开关装置 |
| 细晶银 | 指 | 银镍合金的一种，在纯银中添加微量镍，抑制银晶粒的长大，获得细晶组织，镍可提高银的硬度、耐磨性和抗烧损性 |
| Cu | 指 | 铜 |
| Ag | 指 | 银 |
| Sn | 指 | 锡 |
| Ni | 指 | 镍 |
| AgSnO2 | 指 | 银氧化锡 |
| AgSnO2In2O3 | 指 | 银氧化锡氧化铟 |
| AgNi | 指 | 银镍 |
| AgZnO | 指 | 银氧化锌 |
| AgCdO | 指 | 银氧化镉 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、审计报告、审阅报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 上市公司支付现金购买资产 | ||||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向新乐控股、王海涛等10名交易对方支付现金购买其所持有的电工合金55.00%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，电工合金将成为上市公司的控股子公司。 | ||||
| 交易价格 | 电工合金55%股权的交易作价为9,185.00万元 | ||||
| 交易标的 | 名称 | 宁波电工合金材料有限公司 | |||
| 主营业务 | 电接触产品的研发、生产和销售 | ||||
| 所属行业 | 电气机械和器材制造业 | ||||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 | □否 | □√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 | □√否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 | □否 | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □√是 | □否 | ||
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □√是 | □否 | |||
| 构成重组上市 | □是 | □√否 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 | □√无 | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 | □√无 | |||
| 其他需特别说明的事项 | 无其他特别说明事项 | ||||
（二）本次交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
| 电工合金 | 2024/6/30 | 资产基础法 | 16,656.03 | 23.33% | 55.00% | 9,185.00 | 无 |
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | |||
| 现金对价（万元） | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 新乐控股 | 31.00% | 5,177.00 | - | - | - | 5,177.00 |
| 2 | 王海涛 | 12.00% | 2,004.00 | - | - | - | 2,004.00 |
| 3 | 周黎明 | 2.00% | 334.00 | - | - | - | 334.00 |
| 4 | 欧志刚 | 2.00% | 334.00 | - | - | - | 334.00 |
| 5 | 王月芬 | 2.00% | 334.00 | - | - | - | 334.00 |
| 6 | 祁文亚 | 2.00% | 334.00 | - | - | - | 334.00 |
| 7 | 周斌 | 1.00% | 167.00 | - | - | - | 167.00 |
| 8 | 张明 | 1.00% | 167.00 | - | - | - | 167.00 |
| 9 | 张豪 | 1.00% | 167.00 | - | - | - | 167.00 |
| 10 | 张春婷 | 1.00% | 167.00 | - | - | - | 167.00 |
| 合计 | - | 55.00% | 9,185.00 | - | - | - | 9,185.00 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事铝型材加工以及铝铸棒贸易业务。标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品包括电触点、电接触元件和电接触材料，其主要原材料为银和铜等有色金属。
通过收购电工合金55%股权，上市公司将在原有铝制品加工与贸易业务基础上新增以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，进一步丰富有色金属业务版图。本次交易有利于提高上市公司资产质量和业务规模，新增利润增长点，增强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-6月未审财务报表及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 60,030.80 | 102,156.93 | 57,938.53 | 92,391.20 |
| 负债总额 | 19,342.95 | 53,658.92 | 17,114.52 | 44,904.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 40,687.85 | 42,337.05 | 40,824.01 | 41,863.58 |
| 营业收入 | 18,636.05 | 46,913.73 | 32,914.44 | 76,234.14 |
| 净利润 | -136.16 | 1,236.69 | 1,573.91 | 3,500.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -136.16 | 473.47 | 1,573.91 | 2,613.48 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | 0.12 | 0.20 |
| 资产负债率 | 32.22% | 52.53% | 29.54% | 48.60% |
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易尚需履行的程序
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，本公司/本人原则性同意本次交易。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份（如有）的计划。若本公司/本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如有）的计划。若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取如下安排和措施：
（一）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-6月未审财务报表及上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -136.16 | 473.47 | 1,573.91 | 2,613.48 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | 0.12 | 0.20 |
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成后，不排除标的资产因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，在保证对标的公
司控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上
述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，如本公司/本人违反本公司/本人所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。”上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读本报告书摘要中有关风险因素的章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策；此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）收购后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增电接触产品的生产及销售业务，公司资产规模、人员团队也将进一步扩大。同时上市公司也将在战略规划、管理制度、业务体系、企业文化等方面与标的公司进行整合，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
报告期各期，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,187.24万元、1,890.12万元和1,500.77万元，标的公司业绩整体呈现上升趋势。但是若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格波动、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，毛利率水平亦将受到影响，可能导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）客户较为集中的风险
报告期各期，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重均超过60%，对主要客户的销售集中度较高。若未来标的公司前五大客户因产业政策调整、行业景气度下滑、发展战略调整等原因，出现需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将对标的公司的盈利水平造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，标的公司生产所需的主要原材料为银及银合金，其采购额占原材料采购总额的比例保持在90%以上。银及银合金的价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。未来若银等金属材料价格持续或短期内大幅单向波动，将对标的公司的盈利能力产生较大影响。
（四）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为
85.26%、92.47%和94.96%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。
（五）存货减值风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为10,559.97万元、10,607.95万元和12,074.43万元，占资产总额的比例分别为33.73%、30.79%和28.61%，存
货余额占总资产比例较大。如果未来标的公司出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用、主要原材料和产品价格发生下跌，或下游市场需求不及预期导致库存商品滞销，可能对标的公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
（六）技术迭代风险
标的公司经过多年发展在电接触产品领域形成了多项核心技术和核心工艺，若未来标的公司不能准确把握行业发展趋势、有效完成产品的成熟应用和技术迭代，或发生研发人员大量流失、知识产权保护不足、竞争对手采取不正当竞争手段等，均可能导致标的公司面临技术及产品被替代、核心技术外泄等风险，进而对标的公司的生产经营造成不利影响。
（七）税收优惠风险
标的公司分别于2020年12月1日和2023年12月8日被宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202033101379、GR202333100009，报告期内均享受高新技术企业所得税15%的优惠政策。若未来国家税收及税收优惠政策、高新技术企业认定条件发生变动，导致标的公司不符合高新技术企业认定的相关条件，或标的公司因自身原因不再符合高新技术企业的相关条件，则可能对标的公司经营业绩造成一定影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应资本市场政策鼓励，通过并购重组实现上市公司高质量发展近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。本次重组有助于上市公司利用资本市场注入优质资产延伸有色金属业务版图，提升上市公司质量，实现上市公司高质量发展。
2、上市公司现有业务市场竞争激烈，面临持续发展压力
上市公司所从事的铝型材加工和铝铸棒贸易业务市场竞争充分，铝制品行业内企业间竞争日趋激烈，上市公司盈利水平持续处于低位，面临较大的经营压力，亟需优化业务结构，寻求新的利润增长点，提高持续经营能力。
围绕有色金属加工业务，上市公司通过本次交易，将完善并丰富现有业务布局，在原有铝制品加工与贸易业务基础上新增以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力得到提
升，将有效解决现阶段面临的持续发展压力。
（二）本次交易的目的
1、践行上市公司发展战略，积极整合有色金属加工产业链资产上市公司秉承在存量资产稳健发展的同时，围绕公司核心发展战略，深入推动转型升级工作的总体发展战略，本次交易是上市公司在既定发展战略方向上的具体践行，是实现上市公司高质量可持续发展的战略选择。上市公司与标的公司主要产品虽然在具体金属品种上有所不同，但均属于对有色金属的加工，通过积极整合有色金属加工产业链资产，实现了业务横向拓展，有助于提升上市公司产业链优势，符合上市公司全体股东的利益和诉求。
2、注入优质资产，增厚上市公司业绩，切实维护全体股东利益本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。上市公司在保证标的公司经营稳定性的前提下，将加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在有色金属原材料采购、生产管理、市场拓展等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力，切实维护全体股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以现金支付的方式购买交易对方持有的电工合金55.00%的股权。本次交易完成后，上市公司直接持有电工合金55.00%的股权，取得其控股权，电工合金将被纳入上市公司合并范围。
（二）本次交易标的及交易对方
本次交易标的为电工合金55%股权，交易对方为新乐控股、王海涛及其他8名自然人，交易前后标的股权变动如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易前持股比例 | 交易后持股比例 |
| 1 | 宁波富邦 | - | 55.00% |
| 2 | 新乐控股 | 51.00% | 20.00% |
| 3 | 王海涛 | 37.00% | 25.00% |
| 4 | 周黎明 | 2.00% | - |
| 5 | 欧志刚 | 2.00% | - |
| 6 | 王月芬 | 2.00% | - |
| 7 | 祁文亚 | 2.00% | - |
| 8 | 周斌 | 1.00% | - |
| 9 | 张明 | 1.00% | - |
| 10 | 张豪 | 1.00% | - |
| 11 | 张春婷 | 1.00% | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | |
（三）标的资产的评估及作价情况
本次交易以浙江银信出具的《资产评估报告》为定价依据。根据浙江银信出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，截至2024年6月30日，电工合金100%股权评估价值为16,656.03万元，评估增值3,150.57万元，增值率为23.33%。
参考上述评估结果，经交易双方友好协商一致，电工合金全部股东权益作价为16,700.00万元，公司本次拟购买电工合金55%股权需支付的交易对价为9,185.00万元。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，本次交易资金来源为公司自有资金和自筹资金。
（五）交易对价支付安排
根据《现金购买资产协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，交易各方确认，交易价款分两期支付，具体如下：
1、第一期交易价款：《现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，上市公司按比例向交易对方支付50%的交易价款，总计人民币4,592.50万元；
2、第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，上市公司按比例向各交易对方支付剩余交易价款。
（六）过渡期间损益权属安排
标的公司在过渡期间的损益由本次交易完成后的股东按持股比例享有及承担。
（七）滚存未分配利润安排
标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
（八）标的资产交割安排
《现金购买资产协议》生效后，交易各方承诺在上市公司支付第一期交易价款后5个工作日内办理完毕标的股权交割手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至上市公司名下，同时按照本协议约定完成标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案登记。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为电工合金55.00%股权。本次交易完成后，电工合金将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易金额 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② |
| 资产总额 | 34,452.67 | 9,185.00 | 34,452.67 | 57,938.53 | 59.46% |
| 营业收入 | 43,319.71 | 43,319.71 | 32,914.44 | 131.61% |
| 项目 | 标的公司 | 交易金额 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② |
| 资产净额 | 12,313.09 | 12,313.09 | 40,824.01 | 30.16% |
注1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至2023年12月末，营业收入为2023年度数据。2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一新乐控股为标的公司控股股东，新乐控股与上市公司控股股东均为富邦控股，标的公司与上市公司实际控制人相同，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第十届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方新乐控股股东会审议通过；
4、本次交易方案已经交易对方王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明和张春婷同意；
5、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之声明承诺 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本人将于收到立案稽查通知书的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明承诺 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、截至本声明出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 5、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 6、本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 7、本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。 |
| 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、本公司/本公司控股股东的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划之声明承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如有）的计划。若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事及高级管理人员 | 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施之声明承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性之声明承诺 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本公司/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施之声明承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，如本公司/本人违反本公司/本人所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于避免同业竞争之声明承诺 | 1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东、实际控制人地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益。 2、本公司/本人声明并承诺，于本声明承诺函出具日，本公司及本人控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与电工合金及其子公司所涉及从事的电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售，亦不存在于其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与电工合金及其子公司存在同业竞争的情形。 3、本公司/本人承诺，自本次交易完成后，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售等相同或相似的业务。 4、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业（即不包括上市公司及其子公司）将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如宁波富邦未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 公司控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。 5、本次交易完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其他下属企业或经济组织违反本声明承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于规范和减少关联交易之声明承诺函 | 1、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织（指本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济组织，下同）将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资金或其他资产。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与宁波富邦发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。 4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议，不向宁波富邦谋求超出协议安排之外的利益或收益。 5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除宁波富邦及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。 6、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的，则本公司愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。 |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人及本人控制的机构不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人/本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于减持计划之声明承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于守法及诚信情况的声明承诺 | 1、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 3、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。 5、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。 6、本次交易完成后，如宁波富邦因本公司/本人违反本声明承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。 |
（三）交易对方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之声明承诺函 | 1、本人/本公司保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本公司声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或其副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向宁波富邦披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本人/本公司提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波富邦或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 5、如本次交易因本人/本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本公司/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交宁波富邦董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷 | 关于标的资产权属清晰的声明承诺 | 1、电工合金的设立及历次变更均履行了必要且合法有效的决策程序并依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已完整履行了相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有电工合金股权或其他权益的情况，亦不存在被有关部门追究责任的情况。 2、本人/本公司对电工合金的历次出资或受让股权均系真实行为，且出资或受让股权的资金均系本人/本公司自有或自筹资金。本人/本公司真实、合法、有效地持有电工合金股权，相应股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的股权不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制的情况。 3、本人/本公司承诺不存在以电工合金或本人/本公司持有的电工合金股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致电工合金或本人/本公司持有的标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股权过户或转移不存在法律障碍。 4、本人/本公司确认上述声明及承诺系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、完整性和准确性承担相应法律责任。 5、本人/本公司承诺放弃对本次宁波富邦拟以支付现金的方式购买的电工合金股权的优先购买权。 |
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷、 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张 | 关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷的声明承诺 | 1、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行的或潜在的针对本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 明、张豪、张春婷 | 理人员之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的重大诉讼或仲裁。 2、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | |
| 新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张明、张豪、张春婷 | 关于关联关系的声明承诺 | 1、截至本声明承诺函出具日，交易对方王海涛持有交易对方宁波新乐控股集团有限公司0.75%的股权；电工合金、宁波富邦、宁波新乐控股集团有限公司为同受宁波富邦控股集团有限公司控制的关联企业；电工合金、宁波富邦、宁波新乐控股集团有限公司的实际控制人均为宋汉平、傅才和胡铮辉，宋凌杰为实际控制人的一致行动人。除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系，本次交易的交易对方与宁波富邦之间不存在其他关联关系。 2、截至本声明承诺函出具日，本人/本公司未推荐人员担任/或担任宁波富邦或其下属子公司的董事、监事或者高级管理人员。 3、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员与宁波富邦因本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。 |
| 新乐控股、王海涛 | 关于减少和规范关联交易的声明承诺 | 1、截至本声明承诺函出具日，除已披露的关联关系外，本人/本公司与宁波富邦控股股东宁波富邦控股集团有限公司、实际控制人宋汉平、傅才和胡铮辉及实际控制人的一致行动人宋凌杰、宁波富邦及其子公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职引起的其他关联关系。 2、在本人/本公司持有宁波富邦及其下属子公司（指包括电工合金及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）股份/股权期间及本人在宁波富邦及其下属子公司任职期间的孰晚期间内，本人/本公司及其控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件的要求减少并规范与宁波富邦及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因确需发生的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害宁波富邦及其他股东的合法权益。 3、本人/本公司及该等主体的关联方不会以任何方式变相、违规占用宁波富邦及其下属子公司的资金、资产，亦不会要求宁波富邦及其下属子公司为本人/本公司及该等主体的关联方进行违规担保。 4、本人/本公司如违反前述声明承诺，将承担因此给宁波富邦造成的损失。 |
| 新乐控股 | 关于避免同业竞争的声明承诺 | 1、本公司声明并承诺，于本声明承诺函出具日，除本公司持有电工合金股权，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与电工合金及其子公司所涉及从事的电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售相同或类似的业务，亦不存在于其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与电工合金及其子公司存在同业竞争的情形。 2、本公司承诺，于本声明承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富邦及其子公司相同或类似的业务（铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 售等业务），亦不存在与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存在同业竞争的情形，将来不会以任何形式直接或间接地从事与电工合金及其子公司构成实质性竞争的业务（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）。 3、本公司承诺，自本次交易完成后，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售等相同或相似的业务。 4、若因本公司违反上述承诺而导致电工合金、宁波富邦及其控制的企业权益受到损害的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。 | ||
| 王海涛 | 关于避免同业竞争的声明承诺 | 1、本人声明并承诺，于本声明承诺函出具日，除本人持有电工合金股权及在该公司任职外，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与电工合金及其子公司所涉及从事的电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售，亦不存在于其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与电工合金及其子公司存在同业竞争的情形。 2、本人承诺，于本声明承诺函出具日，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富邦及其子公司相同或类似的业务（铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务），亦不存在于与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存在同业竞争的情形。 3、本人承诺，自本次交易的正式交易协议生效之日起，在本次交易标的资产交割日后60个月内及在宁波富邦或其下属子公司（指包括电工合金及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司，下同）任职期间的孰晚期间内，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事宁波富邦及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电接触产品（包括但不限于电触点、电接触元件和电接触材料）的研发、生产及销售等相同或相似的业务。 4、若因本人违反上述承诺而导致电工合金、宁波富邦及其控制的企业权益受到损害的，本人愿意承担相应的赔偿责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事及高级管理人员重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之声明承诺函 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的所有信息及资料和所出具的所有说明、确认及调查表回函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人声明并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息及资料，并保证该等信息及资料的真实性、准确性、完整性和及时性，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本公司/本人提供的信息及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有，以下简称“权益”）。本人将于收到立案通知书后的两个交易日内将权益暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于合法合规经营的声明承诺函 | 1、截至本声明承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行的或潜在的针对本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的重大诉讼或仲裁。 2、截至本声明承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之声明承诺 | 本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本声明承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司/本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
第二章 备查文件
一、备查文件
（一）宁波富邦关于本次交易的董事会决议
（二）宁波富邦关于本次交易的监事会决议
（三）宁波富邦独立董事关于本次交易的独立意见
（四）本次交易相关协议
（五）甬兴证券出具的《独立财务顾问报告》
（六）国枫律师出具的《法律意见书》
（七）科信会计师出具的标的公司《审计报告》
（八）立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》
（九）浙江银信出具的标的公司《评估报告》
（十）其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
公司：宁波富邦精业集团股份有限公司办公地址：宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼电话：0574-87410501传真：0574-87410510联系人：岳峰
（本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
宁波富邦精业集团股份有限公司
2024年11月14 日