证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：临 2024-039
宁波富邦精业集团股份有限公司十届监事会第七次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）十届监事会第七次会议于2024年11月8日以书面形式发出会议通知，于2024年11月14日在宁波市宁东路188号富邦中心D座22楼公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议的议案经各位监事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以支付现金的方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称“标的公司”或“电工合金”）55%股权（以下称“本次交易”），本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，公司监事会通过对公司及标的公司的实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条及《监管指引第9号》《监管指引第7号》等规范性文件的规定。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》
（一）本次交易方案概况
公司拟以支付现金的方式购买宁波新乐控股集团有限公司（以下简称“新乐控股”）及王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷9名自然人（该9名自然人和新乐控股以下合称“交易对方”）合计持有的
电工合金55%股权。本次交易完成后，公司将持有电工合金55%股权，新乐控股和王海涛分别持有电工合金20%股权、25%股权，电工合金将成为公司的控股子公司。表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（二）交易对方
本次交易对方为新乐控股及王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷9名自然人。表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为电工合金55%股权，各交易对方出售标的股权的情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 出售出资额（万元） | 出售出资比例（%） |
| 1 | 新乐控股 | 790.50 | 31.00 |
| 2 | 王海涛 | 306.00 | 12.00 |
| 3 | 周黎明 | 51.00 | 2.00 |
| 4 | 欧志刚 | 51.00 | 2.00 |
| 5 | 王月芬 | 51.00 | 2.00 |
| 6 | 祁文亚 | 51.00 | 2.00 |
| 7 | 周 斌 | 25.50 | 1.00 |
| 8 | 张 豪 | 25.50 | 1.00 |
| 9 | 张 明 | 25.50 | 1.00 |
| 10 | 张春婷 | 25.50 | 1.00 |
| 合计 | 1,402.50 | 55.00 | |
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（四）本次交易涉及资产的估值及作价情况
本次交易标的资产的交易价格由交易各方根据浙江银信评估资产有限公司（以下简称“银信评估”）以2024年6月30日为评估基准日出具的银信评报字（2024）甬第0222号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）确认的标的公司股东全部权益价值为基础协商确定。根据银信评
估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，电工合金股东全部权益的评估价值为16,656.03万元，以前述评估值为基础，经交易各方友好协商一致，电工合金全部股东权益作价为16,700.00万元，公司本次拟购买电工合金55%股权需支付的交易对价为9,185.00万元。表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（五）本次交易的支付方式及支付安排
本次交易价款分两期支付，具体如下：第一期交易价款：在《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）生效之日起15个工作日内，宁波富邦按比例向交易对方支付50%的交易价款即合计4,592.50万元。第二期交易价款：在标的资产交割日后30个工作日内，宁波富邦按比例向交易对方支付剩余交易价款。各交易对方同意宁波富邦在支付第一期交易价款时直接代扣代缴除新乐控股之外其他交易对方应缴纳的个人所得税等本次交易涉及所应缴纳的税费。表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（六）资金来源
本次购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（七）标的资产交割
《购买资产协议》生效后，交易对方承诺在公司支付第一期交易价款后5个工作日内办理完毕标的股权交割手续，使交易对方持有的标的股权过户登记至公司名下，同时按照《购买资产协议》约定完成标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案登记。每延迟一日，交易对方应按本次交易价格万分之三向公司支付违约金，由交易对方在收到公司发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至宁波富邦指定的银行账户。但因公司原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按约定期限办理完毕标的资产过户手续的，则公司同意适当延长合理时间，但该等延期系交易对方故意或重大过失造成的，则不在前述豁免范围内。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（八）过渡期损益
标的公司在过渡期间的损益由本次交易完成后的股东按持股比例享有及承担。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（九）债权债务安排及员工安置
本次交易完成后，电工合金将成为公司的控股子公司，仍作为独立法人主体存续，其债权债务仍由电工合金享有及履行，亦不存在员工安置问题。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（十）交易方案决议的有效期
本次交易具体方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
本次重大资产重组为宁波富邦以支付现金的方式购买交易对方新乐控股、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷合计持有的电工合金55%股权，其中交易对方新乐控股为宁波富邦控股股东宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控股”）控制的公司，富邦控股持有新乐控股36%股权，即公司和新乐控股均系富邦控股控制的下属企业，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次重组构成关联交易。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
2024年8月，原富邦控股经营管理团队成员黄小明将其持有的富邦控股2.67%股权转让给宋凌杰，宁波富邦实际控制人由宋汉平、黄小明、傅才、胡铮辉4人组成的管理团队减少为由宋汉平、傅才、胡铮辉3人组成的经营管理团队，宋凌杰为实际控制人一致行动人。除前述经营管理团队内部成员变化外，最近36个月以来公司控制权未发生过变更。公司本次交易以现金作为对价支付，不涉及发行股份或回购股份等股本变动事项，不会导致公司控制权变更。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于〈宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容。表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》
为本次重大资产重组目的，公司聘请的审计机构浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司完成了审计，于2024年11月14日就标的公司出具了科信审报字[2024]第916号《宁波电工合金材料有限公司审计报告及财务报表》；审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对按照重组后资产架构编制的备考财务报告进行审阅，于2024年11月14日出具了信会师报字[2024]第ZA14416号《宁波富邦精业集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》；评估机构浙江银信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，于2024年11月14日出具了银信评报字（2024）甬第0222号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
同意公司编制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》引用上述文件的数据和结论。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
公司本次重大资产重组聘请的评估机构为浙江银信资产评估有限公司，根据《重组管理办法》有关规定，公司监事会核查了银信评估的《营业执照》（统一社会信用代码：91330205671207635U）、资产评估机构从事证券服务业务备案名单（截止2021年3月29日）以及《银信（宁波）资产评估有限公司变更备案公告》（甬财资备[2023]18号）相关业务资格证书，并认真审阅了《资产评估报告》及标的公司提供的本次交易相关评估资料，对标的资产评估相关事项进行了分析，确认本次交易选聘的评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于签署附生效条件〈宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方新乐控股及王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷9名自然人签署《购买资产协议》，该协议对标的公司及标的资产、标的资产交易价格及支付安排、标的公司剩余股权、标的公司组织架构、标的资产交割、过渡期、滚存未分配利润、税费承担、声明及承诺、保密条款、标的公司人员安排、标的公司债权债务的处理、不可抗力、违约责任、协议的成立及生效、协议的变更、解除或终止等作出了约定和安排。除保密条款、变更、解除或终止条款、争议解决条款在该协议签署后成立并生效外，该协议的其他条款均经公司股东大会批准后生效。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案》
公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
经监事会测算，本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报的情况，同意公司为维护公司和全体股东权益，防范可能出现的回报摊薄情况而制定的填补即期回报的具体措施，以及公司董事、高级管理人员为保障填补措施得到切实履行而作出的承诺。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
公司监事会经核查比较，剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股票累计
涨跌幅均不超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
宁波富邦精业集团股份有限公司监事会
2024年11月15日