证券代码：837242 证券简称：建邦科技
东方证券股份有限公司
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年十一月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划审批程序和信息披露情况 ...... 6
（二）本激励计划预留授予相关事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 8
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 9
（四）本激励计划预留授予情况 ...... 9
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（六）结论性意见 ...... 11
一、释义
本财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 建邦科技、公司、上市公司 | 指 | 青岛建邦汽车科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 财务顾问报告 | 指 | 东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的符合条件的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：
、本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建邦科技提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对建邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划审批程序和信息披露情况
1、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划（草案）事宜的议案》等议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事师建华和徐胜锐作为征集人就公司2023年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2023年10月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》以及《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3、2023年10月27日至2023年11月5日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单通过北京证券交易所官网及内部公告栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2023年11月8日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-099）。
4、2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激
励计划（草案）>激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划（草案）事宜的议案》等议案。
2023年11月15日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-107）。
5、2023年11月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。
6、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留股份授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》和《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》。以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司于当日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留股份授予价格的公告》（公告编号：2024-097）、《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）预留股票授予激励对象名单的公告》（公告编号：2024-099）等相关公告。
7、2024年10月29日至2023年11月7日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部公告栏对本激励计划预留授予的激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年11月8日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划限制性股票预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2024-102）。
8、2024年11月14日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》。
9、2024年11月14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023股权激励计划（草案）>预留股份激励对象获授事宜的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，建邦科技本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划预留授予相关事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度权益分配预案>的议案》，2024年5月24日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-050），本次权益分派以公司总股本64,519,250股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金。截至2024年6月3日，上述权益分派已经实施完毕。
根据《激励计划》第十章股权激励计划的调整方法之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。涉及派息时的调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
公司董事会根据2023年第四次临时股东大会授权对此本激励计划预留限制性股票的授予价格进行了调整，本次激励计划预留限制性股票的授予价格由
3.93元/股调整为3.43元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，建邦科技本激励计划预留授予价格调整相关事项符合《管理办法》《监管指引第3号》以及本激励计划的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，建邦科技及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本激励计划无获授权益条件。
（四）本激励计划预留授予情况
1、预留授予日：2024年11月14日
2、预留授予价格：3.43元/股
3、预留授予人数：9人
4、预留授予数量：24.00万股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予之日起12个月和24个月。预留授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解限售期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解限售期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解限售期 | 2024年归属于上市公司股东的净利润不低于6,400万元 |
| 第二个解限售期 | 2025年归属于上市公司股东的净利润不低于7,000万元 |
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象获授的对应期间限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
| 个人考核年度考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0 |
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解除限售的股票数量＝个人当期可解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限售。
8、限制性股票授予明细表
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 拟授予数量（万股） | 占本次授予总量的比例（%） | 占授予前总股本的比例（%） |
| 陈汝刚 | 董事会秘书 | 2 | 8.33% | 0.03% |
| 董事、高级管理人员小计 | 2 | 8.33% | 0.03% | |
| 孔祥峰 | 核心员工 | 9 | 37.50% | 0.14% |
| 邵玉凤 | 核心员工 | 2 | 8.33% | 0.03% |
| 王洋林 | 核心员工 | 2 | 8.33% | 0.03% |
| 姜帆 | 核心员工 | 2 | 8.33% | 0.03% |
| 孙含蕾 | 核心员工 | 2 | 8.33% | 0.03% |
| 谢春雨 | 核心员工 | 2 | 8.33% | 0.03% |
| 鞠晓凤 | 核心员工 | 2 | 8.33% | 0.03% |
| 李磊 | 核心员工 | 1 | 4.17% | 0.02% |
| 核心员工小计 | 22 | 91.67% | 0.34% | |
| 合计 | 24 | 100% | 0.37% | |
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，建邦科技本激励计划预留授予的激励对象名单与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象范围相符。本激励计划本次预留授予相关事项符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议建邦科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，建邦科技本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司和激励对象未发生
不得授予权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本激励计划预留授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《监管指引第3号》及《公司2023年股权激励计划（草案）》的有关规定。本次预留授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《公司2023年股权激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
（以下无正文）