江西江南新材料科技股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于首次公开发行股票并在沪市主板上
市申请文件的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年六月
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年3月20日出具的《关于江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕225号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“江南新材”、“发行人”、“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复使用的简称与《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”或“《招股说明书（申报稿）》”）中的释义相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗）： | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗）： | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗）： | 对本问询函回复的修改 |
| 楷体（不加粗）： | 对招股说明书的引用 |
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目 录
目 录 ...... 2
问题1：关于与炬能新材的交易 ...... 3
问题2：关于股份支付 ...... 20
问题3：关于低毛利率与材料价格波动 ...... 27
问题4：关于铜球收入定价公允性 ...... 27
问题5：关于资金紧缺 ...... 36
问题6：关于固定资产与在建工程 ...... 44
问题7：关于第三方回款 ...... 56
问题8：关于银行流水核查 ...... 56
问题9：关于其他 ...... 70
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问题1：关于与炬能新材的交易根据申报材料：（1）炬能集团系报告期内公司第一大供应商，与发行人2013年开始合作，其子公司炬能新材负责炬能集团内的铜加工业务；（2）炬能新材成立后从事磷铜杆加工业务并主要向发行人销售，2019年至2022年6月实现收入
13.79亿元、11.78亿元、13.28亿元和6.23亿元，其中向发行人销售金额占比分别为97.53%、96.17%、82.37%和64.80%；（3）磷铜杆系发行人生产铜球产品过程中的中间材料，发行人具备自产能力，而炬能新材成立后主要通过向发行人租赁厂房和设备开展生产；（4）根据炬能集团公司债公告显示，集团内铜加工业务持续亏损，2019年至2021年毛利率分别为-7.23%、-3.98%、-4.86%，2022年1-6月炬能新材依然处于亏损状态（未披露毛利率）；（5）报告期各期末，公司存货构成中原材料构成比例在50%左右，与同行业公司存货够原材料占比普遍低于20%的情况不一致。
请发行人说明：（1）在炬能新材成立前后，公司与炬能集团合作模式的变化及相关背景，采购材料类型的变化情况及原因，不同材料价格的差异情况；（2）公司自产与外购磷铜杆本身的差异，报告期各期，发行人自产和外购产品比例，外购的数量、金额及主要供应商，向炬能新材采购的比重，同期与其他供应商供应价格的差异情况；（3）公司向炬能新材出租设备的产能占公司磷铜杆加工产能的比重，在具备自产能力，且在公司总体产能接近满载的情况下出租生产设备的合理性；（4）炬能集团开始经营磷铜杆加工业务的时间，炬能新材的经营及财务状况，该业务开展对集团总体经营业绩的影响，亏损从事该业务并主要为发行人供货的合理性，向其他客户供货价格与对发行人供货价格的差异；（5）出租设备的价值，相关设备购进时间、价格及成新率，购买后至出租给炬能新材前后的使用情况，是否存在与炬能新材混用的情况，出租设备产能是否为冗余产能，发行人购买的原因及主要背景；（6）是否存在从发行人处离职后入职炬能新材的情况，发行人生产人员与炬能新材是否存在混用的情况；（7）公司各期末原材料的主要构成类型及位置分布情况，与炬能新材仓库的相对位置，是否存在混同的情况；
（8）公司设备出租给炬能新材期间是否存在与其共用相关设备的情况；（9）炬能新材是否实质上代发行人承担了部分成本费用，模拟匡算若由发行人自行负责该部分业务对报告期各期经营业绩的影响。
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请保荐机构、申报会计师说明核查方式、过程、结论及形成相关结论的主要逻辑。请保荐机构及发行人律师对发行人与炬能集团之间是否存在利益输送安排进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
1.1 发行人说明
一、在炬能新材成立前后，公司与炬能集团合作模式的变化及相关背景，采购材料类型的变化情况及原因，不同材料价格的差异情况
（一）炬能新材和炬能集团的基本情况
鹰潭炬能新材料有限公司（以下简称“炬能新材”）成立于2018年1月，目前系鹰潭炬能投资集团有限公司（以下简称“炬能集团”）的全资二级子公司，最终控制方为鹰潭市国有资产监督管理委员会。
炬能集团成立于2010年3月，是鹰潭市大型国有企业，主营业务是铜加工、铜贸易和基础设施项目建设。炬能集团铜贸易业务板块由全资二级子公司鹰潭炬能有色金属有限公司（以下简称“炬能有色”）负责。炬能集团综合实力较强，拥有相对稳定的铜材供应渠道，根据炬能集团公司债年度报告，其铜贸易业务在鹰潭市范围内占有率稳居前三。
（二）在炬能新材成立前后，公司与炬能集团合作模式的变化及相关背景，采购材料类型的变化情况及原因
在炬能新材成立之前，公司已在2013年和炬能集团建立了合作关系。彼时，公司因发展业务需要，希望寻找资金实力强、供货稳定的铜材供应商。公司考虑到炬能集团作为国有全资企业，交易安全性较高，综合实力较强，有一定的资金实力，拥有相对稳定的铜材供应渠道，并且炬能集团作为鹰潭当地企业，运输成本较低，具有地缘优势，在公司和炬能集团友好协商后，双方建立了合作关系。公司主要向炬能有色采购贸易型铜材，主要采购材料类型为电解铜。
炬能集团为促进国有企业保值增值，积极推进多元化业务经营模式，在2018年1月成立了鹰潭炬能再生资源利用有限公司（后于2018年7月变更名称为“鹰潭炬能新材料有限公司”），主营业务为回收再生铜资源进行加工后销售，以增加
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集团经营性收入的多样性，提高收入和利润增长点，持续做大做强铜产业相关业务，分散经营风险。为快速切入铜加工业务，炬能新材希望和鹰潭当地综合实力较强、铜材需求稳定可期的厂商进行合作；炬能新材作为炬能集团在铜加工领域的运营主体，公司从合作连续性、经济性等角度，也希望和炬能新材深化合作，双方经过友好协商，建立了合作关系。
在炬能新材成立之后，公司向炬能集团采购材料主要分为两部分，一部分是原有的贸易型铜材采购，主要通过炬能有色采购；另一部分是磷铜杆采购，主要通过炬能新材采购。
（三）公司向炬能集团采购不同材料价格的差异情况
报告期各期，公司向炬能集团采购不同类型材料金额及占比如下：
单位：万元，不含税
| 材料类型 | 2023年度 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 炬能新材： | 107,992.13 | 98.15% | 87,134.21 | 97.91% | 109,383.70 | 92.90% |
| 其中：磷铜杆 | 107,992.13 | 98.15% | 87,134.21 | 97.91% | 109,383.70 | 92.90% |
| 炬能有色： | 2,036.61 | 1.85% | 1,859.32 | 2.09% | 8,359.00 | 7.10% |
| 其中：电解铜 | 2,036.61 | 1.85% | 1,859.32 | 2.09% | 7,340.80 | 6.23% |
| 磷铜杆 | - | - | - | - | 1,018.20 | 0.86% |
| 合计 | 110,028.74 | 100.00% | 88,993.53 | 100.00% | 117,742.70 | 100.00% |
磷铜杆定价模式为“铜价+加工费”，公司和炬能集团在定价基准日确定价格，以公开市场电解铜的现货价格或沪铜期货实时价格作为定价基础，加上固定的200元/吨（含税）加工费，作为最终的采购价格。自双方合作以来，公司采购磷铜杆的加工费水平没有发生变化。电解铜的采购价格主要参考定价基准日的市场价格协商确定。
二、公司自产与外购磷铜杆本身的差异，报告期各期，发行人自产和外购产品比例，外购的数量、金额及主要供应商，向炬能新材采购的比重，同期与其他供应商供应价格的差异情况
磷铜杆为公司生产磷铜球（角）产品过程中的中间半成品，公司存在部分外购磷铜杆的情形，公司自产和外购磷铜杆材料本身不存在实质差异。
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报告期各期，公司磷铜杆主要来源为自产，公司自产和外购磷铜杆的数量和比例如下：
单位：吨
| 类别 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 自产 | 76,952.78 | 79.67% | 75,470.33 | 83.27% | 67,944.80 | 72.63% |
| 外购 | 19,632.90 | 20.33% | 15,160.75 | 16.73% | 25,610.76 | 27.37% |
| 合计 | 96,585.68 | 100.00% | 90,631.08 | 100.00% | 93,555.56 | 100.00% |
公司外购磷铜杆的主要供应商、对应的磷铜杆采购数量、采购金额及占比、加工费比较情况如下：
| 期间 | 序号 | 公司名称 | 平均 采购单价 （万元/吨） | 市场 加权价格 （万元/吨） | 采购数量 （吨） | 采购金额 （万元） | 金额 占比 | 加工费 （元/吨） |
| 2023年度 | 1 | 鹰潭炬能新材料有限公司 | 6.05 | 6.03 | 17,861.69 | 107,992.13 | 91.02% | 200 |
| 2 | 鹰潭市工业控股有限公司 | 5.94 | 5.91 | 980.89 | 5,822.65 | 4.91% | 200 | |
| 3 | 江苏新浙铜业有限公司 | 6.11 | 6.09 | 479.83 | 2,932.69 | 2.47% | 200~400 | |
| 4 | 余干县银泰铜业有限公司 | 6.13 | 6.11 | 310.49 | 1,904.76 | 1.61% | 300 | |
| 合计 | 6.04 | - | 19,632.90 | 118,652.22 | 100.00% | - | ||
| 2022 年度 | 1 | 鹰潭炬能新材料有限公司 | 6.04 | 6.02 | 14,437.17 | 87,134.21 | 95.28% | 200 |
| 2 | 鹰潭市工业控股有限公司 | 5.86 | 5.83 | 501.31 | 2,935.59 | 3.21% | 200 | |
| 3 | 鹰潭瑞鑫铜业有限公司 | 6.21 | 6.17 | 222.27 | 1,379.30 | 1.51% | 400 | |
| 合计 | 6.03 | - | 15,160.75 | 91,449.11 | 100.00% | - | ||
| 2021 年度 | 1 | 鹰潭炬能新材料有限公司 | 5.97 | 5.95 | 18,323.75 | 109,383.70 | 72.73% | 200 |
| 2 | 鹰潭市工业控股有限公司 | 5.27 | 5.25 | 4,259.48 | 22,444.47 | 14.92% | 200 | |
| 3 | 鹰潭瑞鑫铜业有限公司 | 6.20 | 6.15 | 1,970.52 | 12,209.19 | 8.12% | 300~400 | |
| 4 | 江苏新浙铜业有限公司 | 6.17 | 6.14 | 866.21 | 5,346.02 | 3.55% | 300 | |
| 5 | 鹰潭炬能有色金属有限公司 | 5.34 | 5.33 | 190.81 | 1,018.20 | 0.68% | 200 | |
| 合计 | 5.87 | - | 25,610.76 | 150,401.58 | 100.00% | - | ||
注：（1）上表中，平均采购单价、市场加权价格、采购金额为不含税金额，加工费为含税金额；（2）市场加权平均价格=∑（采购入库数量×定价基准日上海有色市场SMM 1#电解铜现货价格）/∑采购入库数量，市场铜价已折算为不含税价格。
根据上表，公司磷铜杆的主要供应商为炬能新材，报告期各期金额占比均超过70%。
报告期内，铜价波动相对较大，采购价格受采购时点影响较大，对于不同供
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应商，直接比较平均采购价格并不能够很好的体现价格差异，为剔除采购时点的影响，可以用市场加权价格和平均采购价格进行比较。由上表可见，公司磷铜杆供应商的平均采购价格基本上略高于市场加权价格，定价具有公允性。此外，考虑磷铜杆的定价模式是“铜价+加工费”，不同供应商的定价基准都是公开市场的铜价水平，因此可以通过比较加工费的方式来进一步比较采购价格差异。报告期内，公司外购磷铜杆的加工费水平在200~400元/吨，不同供应商加工费差异的原因分析如下：
加工费水平主要由采购数量、运费、市场供需情况等因素影响。炬能新材、鹰潭市工业控股有限公司、炬能有色位于鹰潭市内，运送成本较低，公司和其合作较为稳定、采购数量较大，因此确定加工费为200元/吨，并且报告期内未发生变化。江苏新浙铜业有限公司、余干县银泰铜业有限公司是鹰潭市外企业，距离公司相对较远，加工费金额已包含运费，因此加工费金额略高于炬能新材。公司向鹰潭瑞鑫铜业有限公司采购磷铜杆主要是在阶段性市场供需紧张时的临时性采购，因此加工费略高于炬能新材及其他磷铜杆供应商。综上，公司同期向炬能新材与其他供应商采购磷铜杆的加工费差异均有合理原因，公司向炬能新材采购价格公允。
三、公司向炬能新材出租设备的产能占公司磷铜杆加工产能的比重，在具备自产能力，且在公司总体产能接近满载的情况下出租生产设备的合理性
（一）公司向炬能新材出租设备的产能占公司磷铜杆加工产能的比重
炬能新材主要从事再生铜加工业务，通过自购的生产设备以及从公司租赁的生产设备进行生产。报告期各期，公司向炬能新材出租设备的产能占炬能新材总产能的比重，以及占公司磷铜杆加工产能的比重具体如下：
单位：吨/年
| 项目 | 编号 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 炬能新材从公司租赁设备的产能 | ① | 19,500 | 19,800 | 19,800 |
| 炬能新材自有设备产能 | ② | 2,700 | 2,355 | 16,200 |
| 炬能新材产能合计 | ③=①+② | 22,200 | 22,155 | 36,000 |
| 炬能新材租赁设备的产能占其总产能的比例 | ④=①/③ | 87.84% | 89.37% | 55.00% |
| 公司自用设备的产能 | ⑤ | 100,800 | 100,800 | 100,800 |
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| 项目 | 编号 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 公司全部设备的产能合计 | ⑥=①+⑤ | 120,300 | 120,600 | 120,600 |
| 公司向炬能新材出租设备的产能占公司磷铜杆加工产能的比重 | ⑦=①/⑥ | 16.21% | 16.42% | 16.42% |
报告期内，考虑出租设备的产能后，公司向炬能新材出租设备产能占公司磷铜杆加工产能的比重在15%~20%之间，占比相对不高。2021年，炬能新材从公司租赁设备的产能占其总产能的比例在55%左右，2022年和2023年租赁设备产能占其总产能的比例较2021年有所上升，主要系炬能新材自购设备较为老旧，未能及时更新维护，性能相对较差，产能减少所致。
（二）公司出租生产设备给炬能新材的合理性
炬能新材从公司持续租赁生产设备至今，原因如下：
对于炬能方面，炬能新材在2018年成立之初，为节省资本投入、缩短产线建设周期，从公司租赁设备和场地，以便快速切入铜加工业务。经过友好协商，炬能新材从公司租赁了3台合金熔炼炉及相关配套设备，用于生产磷铜杆。炬能新材成立以来，一直坚定地践行集团战略，希望维持其铜加工业务稳定，增强集团收入多元化，因此持续从公司租赁设备用于磷铜杆的生产。
对于公司方面，一是炬能集团是鹰潭当地国有企业，铜贸易业务在鹰潭市范围内占有率稳居前三，综合实力较强，公司希望和炬能集团保持持续和良好的合作，获得稳定的铜材供应渠道。二是公司将部分设备出租给炬能新材，能够获得一定的弹性产能，增加公司在原材料采购、设备维护、运营投入等方面的灵活性。
综上，公司和炬能新材之间的合作具有连续一惯性，符合双方的利益诉求，具有商业合理性。
四、炬能集团开始经营磷铜杆加工业务的时间，炬能新材的经营及财务状况，该业务开展对集团总体经营业绩的影响，亏损从事该业务并主要为发行人供货的合理性，向其他客户供货价格与对发行人供货价格的差异
（一）炬能集团开始经营磷铜杆加工业务的时间，炬能新材的经营及财务状况，该业务开展对集团总体经营业绩的影响
炬能集团自2018年设立了炬能新材后开始经营磷铜杆加工业务，炬能新材
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作为集团内经营铜加工业务的主体。根据炬能集团公告的公司债券年度报告，炬能新材的经营及财务状况、以及炬能新材业务开展对集团总体经营业绩的影响如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 铜加工业务收入 | 12.06 | 9.05 | 13.28 |
| 铜加工业务成本 | 12.00 | 9.12 | 13.93 |
| 铜加工业务毛利润 | 0.06 | -0.07 | -0.65 |
| 集团总收入 | 122.61 | 100.42 | 70.72 |
| 集团总毛利润 | 1.17 | 0.97 | 0.51 |
| 铜加工业务收入占集团总收入的比例 | 9.92% | 9.02% | 18.78% |
| 铜加工业务毛利润占集团总毛利润的比例 | 5.13% | -7.22% | -127.45% |
注：（1）上表数据来源自炬能集团公告的公司债券定期报告。（2）炬能新材除了铜加工业务外，还有少量铜贸易业务，因此炬能新材实际收入较上表中“铜加工业务收入”略高。
根据上表，2021年，炬能新材铜加工业务收入占炬能集团总收入的18%左右；2022年和2023年，铜加工业务收入占比下降至9%左右，主要由于炬能集团2022年和2023年铜贸易业务收入较2021年大幅上升，收入占比增加所致。
（二）炬能新材铜加工业务毛利率为负从事该业务的原因及合理性
报告期各期，炬能新材铜加工业务的收入及毛利率如下：
单位：亿元
| 项目 | 编号 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 铜加工业务收入 | ① | 12.06 | 9.05 | 13.28 |
| 铜加工业务毛利润 | ② | 0.06 | -0.07 | -0.65 |
| 铜加工业务毛利率 | ③=②/① | 0.50% | -0.84% | -4.86% |
| 退税金额（注） | ④ | - | 0.14 | 0.81 |
| 调整后铜加工业务毛利润 | ⑤=②+④ | 0.06 | 0.07 | 0.16 |
| 调整后毛利率 | ⑥=⑤/① | 0.50% | 0.77% | 1.20% |
注：炬能新材从事再生铜回收加工业务，享有一定的国家财政和地方财政补退税补贴。由于2022年3月1日之后，原退税政策《财政部 国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号，以下简称“78号文”）不再执行，新退税政策《财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第40号，以下简称“40号文”）正式执行。根据40号文规定，纳税人申请办理增值税即征即退时要求提供的相关资料和条件发生变更，因此炬能新材未再享受退税政策，炬能新材2023年资源综合利用相关退税补贴为0。
2021-2022年，炬能新材铜加工业务毛利率为负，但考虑相关国家财政和地
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方财政退税补贴后，炬能新材铜加工业务调整后的毛利率为正。2022年3月1日之后78号文不再执行，此后炬能新材采购的再生铜均取得了增值税专用发票，从而炬能新材2023年的毛利率转正。因此，炬能新材未亏损从事铜加工业务向公司供货，具有商业合理性。具体分析如下：
1、2021-2022年炬能新材铜加工业务毛利率为负的原因
炬能新材铜加工业务毛利率为负，主要原因系其从上游采购再生铜时，存在无法取得增值税专用发票的情况，导致在计算应交增值税时，本应由上一环节负担的增值税税额无法进行抵扣，这相当于提高了原材料成本，使得收入和成本出现倒挂。举例而言，根据长江金属有色网的2023年4月10日的价格行情，江西废铜1#光亮铜线的参考价格为62,400-62,800元/吨（不含税）；而长江现货1#电解铜的日均价为69,010元/吨（含税），折算为不含税价格61,071元/吨；据此计算，该日废铜不含税价格较现货电解铜不含税价格高1,329-1,729元/吨，由此可见采购无增值税专用发票的再生铜，将导致收入成本倒挂。
再生循环企业毛利率较低甚至为负是行业普遍现象。根据A股上市公司楚江新材（002171.SZ）的公告
，楚江新材子公司安徽楚江高新电材有限公司资源循环利用分公司（以下简称“楚江电材”）是上市公司体系内的再生铜采购机构，负责再生铜的采购、无害化处理和初加工。楚江电材2020及2021年营业毛利额分别为-9,271万元和-18,684万元，毛利率分别为-5.00%及-5.03%，其他收益中增值税即征即退、财政扶持基金补贴合计金额分别为11,752万元和24,329万元。
2、考虑相关国家财政和地方财政补贴后，炬能新材铜加工业务调整后的毛利率为正，未亏损从事铜加工业务向公司供货国家政府和企业所在地方政府为支持再生资源利用企业的经营和发展，对包括再生铜加工行业在内的资源综合利用行业实施增值税即征即退的行业普惠性政策，以鼓励再生资源回收利用。
根据炬能新材出具的说明和相关政策文件，报告期内，炬能新材回收再生铜并进一步加工和销售享受一定的政府补助，政府补助包括国家财政退税和地方财政退税两部分，具体如下：
详见楚江新材2022年11月4日公告的2022-133号公告《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》。
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| 政府补助类型 | 具体情况 |
| 国家财政退税 | 根据78号文规定，对于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》中“三、再生资源：3.3”所列“废旧电机、废旧电线电缆、废铝制易拉罐、报废汽车、报废摩托车、报废船舶、废旧电器电子产品、废旧太阳能光伏器件、废旧灯泡（管），及其拆解物”，并且产品所需原料70%以上来自所列资源，可享受增值税即征即返30%政策。2022年3月1日之后，《财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第40号）开始正式执行，原78号文不再执行。 |
| 地方财政退税 | 鹰潭高新技术产业开发区根据财税〔2015〕78号文件政策，在2019年出台了《高新区再生铜加工企业扶持办法》，针对不同收入规模、纳税规模的再生铜加工企业，在税收（增值税、所得税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税）给予不同比例的财政支持。 |
根据国家税务总局江西省税务局行政执法信息公示平台网站公示信息
，炬能新材在2021年度
综合利用废旧电线电缆资源的数量为20,583.21吨。根据炬能新材出具的说明以及退税明细表、退税申请审批表、银行回单等相关资料，报告期内其收到的政府财政退税金额如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 国家财政退税 | - | 0.06 | 0.36 |
| 地方财政退税 | - | 0.08 | 0.45 |
| 退税合计 | - | 0.14 | 0.81 |
注：由于2022年3月1日之后78号文不再执行，因此炬能新材2022年退税金额大幅下降。
考虑财政退税金额后，2021-2022年，炬能新材调整后的铜加工业务毛利润分别为0.16亿元和0.07亿元，调整后的毛利率分别为1.20%和0.77%。因此，炬能新材未亏损从事铜加工业务向公司供货。
综上所述，报告期内，炬能新材铜加工业务毛利率为负主要系采购部分再生铜无法取得增值税专用发票，导致收入成本倒挂，属于行业普遍现象。考虑相关国家财政和地方财政退税补贴后，炬能新材铜加工业务调整后的毛利率为正，炬能新材未亏损从事铜加工业务向公司供货，具有商业合理性。
（三）炬能新材向其他客户供货价格与对发行人供货价格的差异
根据对炬能新材的访谈，炬能新材向其他客户销售磷铜杆的加工费均在200元/吨（含税）左右，炬能新材向公司的供货价格与对其他客户的供货价格不存
详见http://zfxxgs.jiangxi.chinatax.gov.cn:16001/zfgspt/extranet/xzzs网站“行政征收”栏目下的“享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策的纳税人信息”公示。
税务局网站未披露2022年炬能新材利用废旧电线电缆资源的具体数量。
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在显著差异。
五、出租设备的价值，相关设备购进时间、价格及成新率，购买后至出租给炬能新材前后的使用情况，是否存在与炬能新材混用的情况，出租设备产能是否为冗余产能，发行人购买的原因及主要背景报告期内，公司出租给炬能新材的生产设备为3套合金熔炼炉及相关辅助生产设备。截至2023年12月31日，公司出租给炬能新材设备情况如下：
单位：万元/个、万元
| 资产名称 | 购买时间 | 数量 | 单价 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 合金熔炼炉 | 2016年、2017年 | 2（注） | 120.18 | 240.36 | 188.10 | 78.26% |
| 熔炼炉连铸装置 | 2015年 | 2（注） | 5.63 | 11.26 | 2.33 | 20.66% |
| 金属打包机 | 2017年 | 2 | 7.47 | 14.94 | 6.19 | 41.44% |
| 行车 | 2018年 | 3 | 5.09 | 15.26 | 0.25 | 1.64% |
| 叉车 | 2018年 | 1 | 4.79 | 4.79 | 0.06 | 1.30% |
| 总计 | - | - | - | 286.61 | 196.93 | 68.71% |
注：2023年4月，公司对出租给炬能新材的3台合金熔炼炉中进行升级改造，改造后公司对炬能新材出租的合金熔炼炉及配套设备变更为2套。
在公司将上述设备出租给炬能新材前，公司使用该等设备用于铜球系列产品的生产，提升公司铜球系列产品产能。在满足自有产品产能的情况下，公司将上述设备出租给了炬能新材。租赁后，前述出租设备一直由炬能新材使用和维护，炬能新材使用该等设备生产磷铜杆产品。在设备租赁前后，公司不存在与炬能新材混用机器设备的情况。
六、是否存在从发行人处离职后入职炬能新材的情况，发行人生产人员与炬能新材是否存在混用的情况
对炬能新材2019年末至2023年末的人员名单和公司2018年以来的所有员工名单（含离职人员）、社保公积金缴纳员工名单、领薪员工名单进行交叉匹配，存在2名人员从公司离职后入职炬能新材的情况，具体如下：
| 姓名 | 具体情况 |
| 蒋贵平 | 蒋贵平原为江南新材的铜球车间工人，于2018年2月从江南新材离职，后于2019年6月入职炬能新材任磷铜工段的上引炉工 |
| 朱江 | 朱江原为江南新材的铜球车间工人，于2023年3月入职江南新材，于2023年5月从江南新材离职，后于2023年10月入职炬能新材任磷铜工段的上引炉工，已于2024年1月从炬能新材离职。 |
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蒋贵平、朱江从公司离职后入职炬能新材，前后两份工作的离职日期和入职日期有一定时间间隔，不存在同时在公司和炬能新材工作的情况，其从公司离职后入职炬能新材系根据其个人职业规划决定，具有合理性。
根据上述，不存在员工同时在公司和炬能新材两边任职、领薪或缴纳社保公积金的情况。此外，公司与炬能新材在人员管理、生产管理等方面拥有各自的管理制度，人员和生产过程相互独立，不存在一方人员协助另一方进行生产的情况。综上，公司和炬能新材不存在人员混用的情况。
七、公司各期末原材料的主要构成类型及位置分布情况，与炬能新材仓库的相对位置，是否存在混同的情况
（一）公司各期末原材料的主要构成类型、位置分布及炬能新材仓库情况，与炬能新材仓库的相对位置，是否存在混同的情况
报告期各期末，公司原材料的主要构成类型和位置分布如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 位置分布 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 铜材 | 12,350.87 | 82.45% | 10,290.40 | 86.92% | 13,091.41 | 96.15% | |
| 其中：电解铜 | 11,872.64 | 79.26% | 9,053.04 | 76.47% | 12,070.76 | 88.65% | 铜球厂区的东北角仓库 |
| 纯铜杆 | 194.53 | 1.30% | 775.72 | 6.55% | 332.99 | 2.45% | 铜球车间生产线边 |
| 紫铜板 | 265.60 | 1.77% | 346.02 | 2.92% | 574.47 | 4.22% | 高精密铜基散热片仓库 |
| 其他 | 2,628.54 | 17.55% | 1,548.85 | 13.08% | 524.46 | 3.85% | 各原材料仓 |
| 合计 | 14,979.40 | 100.00% | 11,839.25 | 100.00% | 13,615.87 | 100.00% | |
报告期各期末，公司主要原材料结存系电解铜，占期末原材料比例分别为
88.65%、76.47%和79.26%。2022年末及2023年末电解铜占原材料比例下降，主要系公司氧化铜粉产品的原材料碳酸铜增加所致。
炬能新材仓库位于公司铜球厂区西南角的单独区域，其采购的原材料及产成品磷铜杆放置于其仓库中。
公司和炬能新材在存货方面相互独立，不存在混同的情况，具体分析如下：
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1、公司和炬能新材的存货在物理上相互隔离
公司原材料存放于各个厂区的原材料仓，其中公司铜球原材料仓库位于铜球厂区的东北角单独区域，公司外购的磷铜杆入原材料仓库后铜球车间立即领用，磷铜杆放置在公司生产线旁，期末在原材料仓无结存，在在产品中核算。而炬能新材仓库位于公司铜球厂区西南角的单独区域。双方的存货在物理上相互隔离。
2、公司向炬能新材采购磷铜杆按照合同约定及交货流程执行，与公司自产磷铜杆流程相互独立
根据公司与炬能新材的合同约定，公司向炬能新材下发采购订单后，炬能新材安排磷铜杆生产，磷铜杆完工后存放在炬能新材仓库，交货时由炬能新材仓库运送到公司的仓库。公司清点数量完成磷铜杆入库流程，铜球车间根据生产需求领用备料，完成磷铜杆出库流程。该流程按照公司与炬能新材合同约定及交货流程执行。
公司自行生产磷铜杆属于生产环节的中间工序，无入库再出库流程，直接根据生产任务进入下一道工序。
故公司向炬能新材采购磷铜杆与自行生产磷铜杆在流程上存在较大区别，相互独立。
3、双方拥有独立的管理制度，存货各自管理
公司在存货管理方面建立了《接收、储存、发出货物控制及计数、称重程序》《半成品库存管理制度》等管理制度，并定期结合账面存货数据对存货进行盘点，盘点结果与账面数据相符。炬能新材作为国有企业，也建立了较为完善的内部控制制度，经访谈确认，炬能新材财务部门及其他监督部门定期对存货进行盘点。
双方存货各自按照内部制度进行管理，存货相互独立。
4、公司铜球系列产品投入产出比略小于1且较为稳定
2021年至2023年，公司铜球系列产品投入产出比分别为99.87%、99.89%和99.92%，投入产出比略小于1且较为稳定，主要系生产过程中存在一定的合理损耗，损耗率符合公司生产的实际情况，故公司原材料的领用和炬能新材存货不存在混同的情况。
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综上，公司和炬能新材在存货方面不存在混同的情况。
（二）同行业可比公司的原材料占比情况
报告期各期末，同行业可比公司的原材料占存货账面余额的比例情况如下：
| 期末 | 原材料占存货账面余额的比例 | ||||
| 中一科技 | 铜冠铜箔 | 德福科技 | 承安集团 | 公司 | |
| 2023年末 | 3.96% | 2.46% | 14.21% | 74.02% | 33.23% |
| 2022年末 | 0.68% | 1.65% | 16.91% | 54.46% | 34.55% |
| 2021年末 | 0.80% | 1.57% | 15.19% | 53.80% | 42.00% |
报告期内，公司原材料占存货账面余额的比例高于中一科技、铜冠铜箔、德福科技，与承安集团相对接近，主要原因系：中一科技、铜冠铜箔、德福科技的主要产品为铜箔，铜箔的生产工艺与铜球不同，原材料到货后一般会立即投入产线溶铜，原材料周转较快。而公司和承安集团主要产品为铜球系列，生产周期较短。公司原材料备货一般为7~10天，公司原材料占比符合公司实际情况，具有合理性。
八、公司设备出租给炬能新材期间是否存在与其共用相关设备的情况
在相关设备出租给炬能新材期间，公司不存在与炬能新材共用相关设备的情况，具体分析如下：
（一）公司和炬能新材拥有独立的管理制度，设备各自管理
炬能新材是炬能集团的下属企业，炬能集团作为大型国有企业，建立了较为健全的内部控制制度，有内部审计程序，能够对集团及子公司的业务开展和财务行为进行规范管理。公司也已经建立了较为完善的内部控制制度，在设备管理方面公司制定了《设备设施管理程序》《设备维护保养规定》等内部制度，公司在设备管理和使用等方面严格按照内部制度执行。公司和炬能新材均按照各自的内部控制制度管理生产设备，相互独立。
（二）公司和炬能新材签署的《设备租赁合同》明确约定租赁设备由炬能新材进行管理、使用和维护
公司和炬能新材签署的《设备租赁合同》约定：
“第七条 乙方（炬能新材）负责支付其在承租期内和机器设备相关的水费、
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电费、税收、管理费、维修费等所有生产经营支出。
第八条 租赁机器设备的维修：承租期内租赁机器设备的维护保养由乙方负责并承担费用；承租期届满时由乙方负责将租赁机器设备维修至原状并承担费用。租赁期间因乙方生产经营需要，在甲方（江南新材）厂区增加设施和增加设备须征得甲方同意，费用由乙方自行承担。第九条 乙方为自己经营之需，经甲方同意可以适度地对租赁的机器设备进行不改变主体结构和不构成建筑物物危险的装修改善或增设他物行为（但应征得甲方认可同意），费用由乙方自行承担，租赁期届满，归甲方所有。”根据上述合同内容，在租赁期间租赁设备由炬能新材进行管理、使用和维护，与公司自用设备具有明确区分。
（三）炬能租赁设备和公司自用设备在物理上相互隔离
炬能租赁的设备位于其租赁场地内（具体位于公司铜球厂区西南角的单独区域），与公司自用的生产设备物理上相互隔离。
综上，在相关设备出租给炬能新材期间，公司不存在与炬能新材共用相关设备的情况。
九、炬能新材是否实质上代发行人承担了部分成本费用，模拟匡算若由发行人自行负责该部分业务对报告期各期经营业绩的影响
（一）炬能新材未替发行人承担成本费用
炬能新材作为国有企业，有独立的人员和内部控制措施，在采购、仓储、生产、人员和资产管理等方面均有严格的管理制度。公司与炬能新材的合作遵循市场化原则，合作流程遵循炬能新材和公司各自的内部控制措施，交易价格公允。炬能新材的采购、仓储、生产、人员和资产管理等均与公司保持独立，其设备及存货亦单独存放。因此，炬能新材未代公司承担部分成本费用。
（二）模拟匡算若由发行人自行负责该部分业务对报告期各期经营业绩的影响
公司外购磷铜杆采用“铜价+加工费”的定价方式，外购磷铜杆或自产磷铜杆的铜价成本均按照市场定价，故对公司财务影响主要取决于加工费的金额。
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假设铜价相同、采购数量相同，匡算外购或自产两种模式下加工费金额对公司财务的影响。报告期各期，公司向炬能新材采购磷铜杆的单位不含税加工费固定为
176.99元/吨，公司向炬能新材以外其他供应商采购磷铜杆的单位平均不含税加工费分别为221.71元/吨、299.61元/吨及225.91元/吨，公司自产磷铜杆的单位平均不含税加工费分别为323.99元/吨、324.68元/吨及330.66元/吨。公司向炬能新材采购磷铜杆的加工费低于向其他供应商采购磷铜杆的加工费水平，主要系炬能新材位于鹰潭市内，运送成本较低所致，具有合理性。假设公司采用电解铜作为原材料，自产磷铜杆单位加工费高于外购磷铜杆定价“铜价+加工费”中的单位加工费，主要原因系：公司外购的磷铜杆主要材料为再生铜，再生铜的价格低于电解铜的价格，而在“铜价+加工费”中的定价模式中，铜价以电解铜的公开市场价格为基础，因此磷铜杆供应商在铜价方面可以获得一定利润，在考虑综合利润率的前提下，相应降低单位加工费。故公司自产磷铜杆的加工费略高于外购磷铜杆的加工费。报告期各期，公司向炬能新材采购磷铜杆数量分别为18,323.75吨、14,437.17吨及17,861.69吨。以下分两种情形匡算，若由公司自行负责该部分业务，对报告期各期公司经营业绩的影响。情形一：公司向除炬能新材外的其他供应商购买磷铜杆报告期各期，除炬能新材外的其他供应商磷铜杆平均单位不含税加工费分别为221.71元/吨、299.61元/吨及225.91元/吨。匡算过程如下：
| 项目 | 序号 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 公司向炬能新材采购磷铜杆数量（吨） | ① | 17,861.69 | 14,437.17 | 18,323.75 |
| 炬能新材磷铜杆单位加工费（元/吨） | ② | 176.99 | 176.99 | 176.99 |
| 其他供应商磷铜杆单位加工费（元/吨） | ③ | 225.91 | 299.61 | 221.71 |
| 其他供应商与炬能新材加工费金额差（万元） | ④=(③-②)×① | 87.38 | 177.03 | 81.95 |
| 模拟匡算对净利润的影响（万元） | ⑤=④扣除所得税25%影响 | -65.53 | -132.78 | -61.46 |
| 影响占扣除非经常性损益后的净利润的比例 | ⑥=⑤/各期扣非净利润 | -0.53% | -1.63% | -0.46% |
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情形二：公司自行生产磷铜杆报告期各期，公司自产磷铜杆单位不含税加工费分别为323.99元/吨、324.68元/吨及330.66元/吨。匡算过程如下：
| 项目 | 序号 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 公司向炬能新材采购磷铜杆数量（吨） | ① | 17,861.69 | 14,437.17 | 18,323.75 |
| 炬能新材磷铜杆单位加工费（元/吨） | ② | 176.99 | 176.99 | 176.99 |
| 公司自产磷铜杆单位加工费（元/吨） | ③ | 330.66 | 324.68 | 323.99 |
| 公司自产与炬能新材加工费金额差（万元） | ④=(③-②)×① | 274.48 | 213.22 | 269.37 |
| 模拟匡算对净利润的影响（万元） | ⑤=④扣除所得税25%影响 | -205.86 | -159.91 | -202.03 |
| 影响占扣除非经常性损益后的净利润的比例 | ⑥=⑤/各期扣非净利润 | -1.66% | -1.97% | -1.52% |
综合以上两种情形下模拟匡算的结果可见，对于公司从炬能新材外购磷铜杆的业务，若由公司自行负责该部分业务，对公司报告期各期经营业绩的影响较小。
1.2 中介机构核查情况及意见
一、核查过程
1、查看炬能集团公开披露的公司债券定期报告。
2、访谈发行人管理层，了解发行人与炬能集团的合作模式的变化及相关背景，采购材料类型的变化情况及原因，不同材料价格的差异情况，租赁设备及场地的合理性。
3、根据发行人采购台账和采购合同，分析发行人向炬能集团采购类型及价格变化情况、向其他供应商采购磷铜杆的情况。
4、取得发行人固定资产台账，取得发行人和炬能新材之间签订的设备及场地租赁合同，了解发行人向炬能新材租赁设备的具体情况。
5、访谈炬能新材，了解其成立的背景，和发行人的起始合作年限、合作背景、关联关系，向发行人租赁设备和场地的具体情况，人员、设备和存货管理情况，向发行人及其他第三方销售磷铜杆的情况，业绩情况，纳税及享受的财政补贴情况。
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6、取得炬能新材出具的关于享受财政补贴的说明以及退税明细表、退税申请审批表、银行回单等相关资料，登录国家税务总局江西省税务局行政执法信息公示平台网站，查看炬能新材2019-2022年享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策的具体信息。通过公开信息检索其他A股上市公司享受资源综合利用产品和劳务增值税即征即退政策的情况。
7、取得炬能新材2019年至2023年各期末的在职员工名单，和发行人2018年以来的所有员工（含离职人员）名单、社保公积金缴纳员工名单、领薪员工名单进行交叉匹配。取得从发行人处离职后入职炬能新材的人员出具的说明，了解相关背景。
8、实地查看发行人仓库与炬能仓库的位置分布、物理隔断等情况。
9、了解了发行人的备货策略、生产工艺及产品结构，对报告期各期末存货的构成进行了分析。了解发行人存货管理的相关内部控制的流程，执行穿行测试程序，检查发行人内部控制执行情况。复核发行人提供的报告期内原材料采购、领用、结存量和产销量的匹配关系数据，计算铜球系列产品产能利用率。
10、获取发行人模拟匡算若由发行人自行负责该部分业务对报告期各期经营业绩的影响的计算表，复核计算结果的准确性。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
发行人与炬能集团（含炬能新材）之间的业务合作具有真实、合理的商业背景，交易定价具有公允性，双方在资产、人员等方面相互独立，不存在设备、人员、原材料混用情形，亦不存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
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问题2：关于股份支付
根据申报材料：（1）发行人报告期内涉及多次员工股权激励，部分员工离职后将股份退出，原因系离职根据《合伙协议》约定退伙，转让价为取得相关股份时的价格；（2）公司员工姚璇离职后保留了员工持股平台份额，系公司考虑了其任职期间对公司的贡献。
请发行人说明：（1）报告期各期确认的股权支付费用计算过程；（2）《合伙协议》的主要条款，关于服务期的具体约定，结合报告期内员工离职后相关股权的处理情况，分析公司历次股权激励是否包含服务期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
2.1 发行人说明
一、报告期各期确认的股权支付费用计算过程
（一）公司股权支付费用总额的计算过程
公司通过员工持股平台鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙企业（以下简称“鹏鲲信息”），分别于2018年8月、2019年8月及2020年9月实施了三期股权激励计划，对应的股份支付费用总额计算过程列示如下：
| 项目 | 编号 | 第一期金额 | 第二期金额 | 第三期金额 |
| 股份支付授予日 | 2018年8月 | 2019年8月 | 2020年9月 | |
| 本期授予的股份总额（万股） | ① | 100.40 | 128.00 | 197.00 |
| 授予日每股公允价值（元） | ② | 5.00 | 14.50 | 14.97 |
| 授予日公允价值确定方法 | 参照外部股东鹰潭鲲之大信息咨询中心（有限合伙）2018年12月增资价格 | 参照外部股东北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）2019年12月增资价格 | 参照外部股东上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）等2020年5月增资价格 | |
| 授予股权的公允价值（万元） | ③=①*② | 502.00 | 1,856.00 | 2,949.09 |
| 员工出资金额（万元） | ④ | 158.80 | 181.10 | 1,263.80 |
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| 项目 | 编号 | 第一期金额 | 第二期金额 | 第三期金额 |
| 股份支付费用总额（万元） | ⑤=③-④ | 343.20 | 1,674.90 | 1,685.29 |
（二）报告期各期确认的股权支付费用计算过程
1、员工离职回购、股权转让调整股份支付总额
等待期内发生员工离职，实际控制人徐上金按原购买价格收回对应股份，公司调整预计可行权的股份数量，调减当期应确认的股份支付费用金额；同时形成对徐上金的股份支付，公司按交易日的公允价值与回购价的差额重新确认股份支付费用。若回购的股权授予新的员工，则形成对员工的股份支付，公司按授予日的公允价值与员工实际出资额的差额确认股份支付费用。所授予股权的公允价值参照转让日前后外部股东对公司增资的价格确定。第一期股权激励计划调整情况及股份支付费用总额列示如下：
| 期间 | 事项 | 金额（万元） |
| 2018年 | 授予日计算股份支付费用总额 | 343.20 |
| 2019年 | 4名员工周家东、邹瀚墨、舒珊、邓雅琴离职，徐上金回购其持有的股权，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用 | 38.00 |
| 2020年 | 2名员工董华荣、王绚华离职，徐上金回购其持有的股权，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用 | 51.84 |
| 2021年 | 1名员工王靖离职，股权转让给钟小芳、周婷婷；1名员工周婷婷离职，股权转让给钟小芳；调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用 | 15.92 |
| 2023年 | 1名员工段光顺离职，徐上金回购其持有的股权，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用； 1名员工龚彩霞离职，股权转让给钟小芳、周池等，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用 | 18.58 |
| 第一期股权激励计划股份支付费用总额 | 467.54 | |
第一期股权激励计划中，员工姚璇曾任公司销售经理，在任职期间作为被激励对象通过股权激励取得了鹏鲲信息的合伙份额。2019年4月8日姚璇因个人原因离职，根据合伙协议，若有限合伙人离职普通合伙人有权收购有限合伙人所持有的合伙份额，公司考虑姚璇任职期间对公司的贡献及离职时家庭的特殊情况，放弃上述回购权利，允许姚璇离职后继续作为鹏鲲信息的合伙人。由于上述事项属于特殊和偶然事项，故不影响第一期股权激励计划股份支付费
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用和各期摊销金额。除姚璇外，其他员工离职时均已经按照合伙协议的约定由实际控制人回购股权或将股权转让给其他在职员工。第二期股权激励计划调整情况及股份支付费用总额列示如下：
| 期间 | 事项 | 金额（万元） |
| 2019年 | 授予日计算股份支付费用总额 | 1,674.90 |
| 2020年 | 1名员工王绚华离职，徐上金回购其持有的股权，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用 | 0.68 |
| 2023年 | 1名员工龚彩霞离职，股权转让给钟小芳、周池等，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用 | 15.08 |
| 第二期股权激励计划股份支付费用总额 | 1,690.66 | |
第三期股权激励计划调整情况及股份支付费用总额列示如下：
| 期间 | 事项 | 金额（万元） |
| 2020年 | 授予日计算股份支付费用总额 | 1,685.29 |
| 2023年 | 1名员工邓全艳部分股权转让给周池、刘爽，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用 | 13.20 |
| 第三期股权激励计划股份支付费用总额 | 1,698.49 | |
2、服务期调整情况
公司对第一期和第二期激励计划约定了服务期。股份支付授予日，公司合理估计完成上市的时间可能为2023年6月末，确定股权激励计划的等待期为授予日至2023年6月。2022年末，公司根据上市审核进度，合理估计完成上市的时间可能将推迟至2023年12月末，因此调整股权激励计划的等待期为授予日至2023年12月。2023年末，公司根据上市审核进度，合理估计完成上市的时间可能将推迟至2024年12月末，因此调整股权激励计划的等待期为授予日至2024年12月。
第三期股权激励计划属于立即可行权的股份支付，未涉及服务期调整情况。
3、各期确认的股份支付费用
综合考虑上述离职回购及服务期变更因素影响，各期股权激励计划在报告期确认的股份支付总额和分摊金额如下：
单位：万元
| 项目 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 合计 |
| 初始确认总额 | 343.20 | 1,674.90 | 1,685.29 | 3,703.39 |
| 各期离职回购股权转让调整后总额 | 467.54 | 1,690.66 | 1,698.49 | 3,856.69 |
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| 各年分摊情况 | ||||
| 报告期前 | 105.16 | 145.64 | - | 250.80 |
| 2020年度 | 103.90 | 437.17 | 1,685.29 | 2,226.36 |
| 2021年度 | 100.58 | 437.11 | - | 537.69 |
| 2022年度 | 55.15 | 268.99 | - | 324.14 |
| 2023年度 | 80.62 | 312.35 | 13.20 | 406.17 |
| 预计2024年度 | 22.13 | 89.40 | - | 111.53 |
| 合计 | 467.54 | 1,690.66 | 1,698.49 | 3,856.69 |
二、《合伙协议》的主要条款，关于服务期的具体约定，结合报告期内员工离职后相关股权的处理情况，分析公司历次股权激励是否包含服务期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求
（一）《合伙协议》的主要条款及关于服务期的具体约定
1、第一期和第二期股权激励计划相关约定
2018年8月至2020年9月，鹏鲲信息《合伙协议》中关于服务期及员工离职的约定列示如下：
关于服务期的约定：有限合伙人合伙份额有禁售期规定，有限合伙人所持有新增合伙份额自有限合伙人合伙份额办理工商变更之日起到江南新材完成上市为止，禁售期为3年，同时，江南新材在上市审核期间，有限合伙人不得出售合伙份额。
关于员工离职的约定：在禁售期内（含上市审核期间），若有限合伙人离职，普通合伙人有权强制收购有限合伙人所持有的合伙份额，若因有限合伙人个人原因触发收购，收购价格为该有限合伙人原购买合伙份额价格；若因江南新材或普通合伙人原因触发收购，收购价格为原购买价格加上同期银行存款利息，并应扣除有限合伙人已获得现金分红及扣除江南新材所收到的经济损失（若有），有限合伙人应当无条件予以执行。
2、第三期股权激励计划相关约定
2020年9月，鹏鲲信息对《合伙协议》进行变更，删除原关于服务期及员工离职的约定，仅做如下约定：
有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，
8-1-24
载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，徐上金有优先受让权。徐上金及钱芬妹所持有限合伙企业的合伙份额自江南新材股票上市之日起3年内不得转让，普通合伙人及其他有限合伙人所持有限合伙企业的合伙份额自江南新材股票上市之日起1年内不得转让，各合伙人的具体锁定承诺及减持计划将根据上市审核要求出具。
（二）员工离职后相关股权的处理情况及会计处理
根据第一期和第二期股权激励计划的相关约定：
等待期内发生员工离职，实际控制人徐上金按原购买价格收回对应股份，公司调整预计可行权的股份数量，调减当期应确认的股份支付费用金额；同时形成对徐上金的股份支付，公司按交易日的公允价值与回购价的差额重新确认股份支付费用。若回购的股权授予新的员工，则形成对员工的股份支付，公司按授予日的公允价值与员工实际出资额的差额确认股份支付费用。所授予股权的公允价值参照转让日前后外部股东对公司增资的价格确定。
（三）公司历次股权激励是否包含服务期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求
根据股权激励计划相关协议，第一期和第二期的股权激励包含了服务期，第三期股权激励未约定服务期。
《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定：
“第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
8-1-25
第七条 企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。”
《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的相关规定：
“等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。
对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。”
公司股份支付费用的具体计算过程、服务期限的确定依据、股权公允价值的确定方式，均按照《企业会计准则》的相关规定进行，公司股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》要求。
2.2 中介机构核查情况及意见
一、核查过程
保荐机构、申报会计师就上述问题执行了以下核查程序：
1、获取员工持股平台鹏鲲信息的《合伙协议》，同时访谈发行人实际控制人，
了解员工持股平台管理决策程序、出资额转让及退出机制、损益分配办法；
2、获取员工持股平台中员工明细以及变动情况，相关人员离职后的股份处理情况，获取合伙人会议决议、合伙企业退伙协议，了解关于出资额转让及退出机制，并分析服务期的确定依据是否具有合理性；
3、分析发行人股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，复核发行人报告期各期确认的股份支付费用计算过程是否准确。
二、核查意见
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经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人报告期各期确认的股份支付费用计算过程准确，发行人股份支付的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
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问题3：关于低毛利率与材料价格波动根据申报材料：（1）2019年至2022年6月，公司主要产品铜球毛利率分别为3.92%、4.97%、3.54%和1.83%，保持相对稳定的低毛利率状态；（2）公司铜球业务原材料为铜材，系成本的最主要构成，基于铜材料价格高，行业内企业一般采用套期保值方式对冲铜材料价格波动风险，发行人未从事套期保值业务；（3）发行人材料采购主要通过“以销定采”和适当库存相结合模式；（4）公司部分业务采用了延期定价模式。
请发行人说明：（1）公司铜球业务的开展过程，包括客户下单、定价模式、结算周期、发行人备料过程及周期、原材料货源稳定性、供应商定价模式和结算周期、生产周期等，结合上述因素分析公司在铜价大幅波动的情况下，如何维持铜球业务的合理盈利，公司应对铜价波动风险的具体过程；（2）公司报告期各期延期定价购销合同的规模，如何应对延期定价合同导致的材料价格波动风险。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
3.1 发行人说明
一、公司铜球业务的开展过程，包括客户下单、定价模式、结算周期、发行人备料过程及周期、原材料货源稳定性、供应商定价模式和结算周期、生产周期等，结合上述因素分析公司在铜价大幅波动的情况下，如何维持铜球业务的合理盈利，公司应对铜价波动风险的具体过程
报告期内，公司铜球业务开展的销售、采购及生产流程具体如下：
8-1-28
（一）销售端：公司拥有良好客户基础及较为稳定、连续的订单需求报告期内，公司铜球系列产品的主要客户包括鹏鼎控股、东山精密、健鼎科技、深南电路、瀚宇博德、景旺电子、志超科技、奥士康、胜宏科技、崇达技术、定颖电子、博敏电子等。铜球系列产品作为该等客户的核心物料，其质量及产品稳定性的要求相对较高，该等客户对核心物料供应商的选择一般较为谨慎，通常需要综合考察供应商的产品质量及稳定性、技术研发能力、管理体系、生产交付能力、品牌美誉度等多方面因素。因此，公司进入主要客户供应链的准入周期普遍为1年以上，目前均已建立了长期稳定的良好合作关系，其他新供应商短期内不易准入或替换。公司一般与上述客户签署框架采购合同或战略合作协议。在合同年度内，客户根据自身生产或市场需求，分批次、以较为稳定的频率向公司下达订单，逐批约定产品类型、购买数量、交易金额、交货时间等具体内容。公司铜球系列产品定价采用“铜价+加工费”的模式确定。其中，铜价一般参考依据为上海期货交易所、伦敦金属交易所、上海有色金属网或长江有色金属网等期现货交易平台的实时价格，不同期现货市场的实时铜价具有一定差异，但
8-1-29
差异较小。
（二）采购端：公司拥有充足及稳定的原材料供应来源
报告期内，公司采用“以销定采”与适当库存储备结合的采购模式，根据每日实际收到的销售订单情况结合库存与生产情况，确认采购计划。
公司位于“世界铜都”江西鹰潭，鹰潭市位于江西6座在产铜矿山核心腹地，曾先后获得“中国铜产业基地”“国家新型工业化产业示范基地”“国家铜新材料产业示范基地”“中国再生资源循环利用基地”等荣誉称号。此外，铜作为大宗商品，境内外有较多综合实力较强的贸易商，原材料货源稳定性可以得到充分保证。
公司采购铜材的定价参考依据为上海期货交易所、伦敦金属交易所、上海有色金属网或长江有色金属网等期现货交易平台的实时价格，不同期现货市场的实时铜价具有一定差异，但差异较小。
（三）生产端：公司产品生产周期及备料时间均较短，不存在原材料长期囤货的情况
报告期内，公司采用“以销定产”的生产模式，铜球系列产品的原材料安全库存备料约为7-10天，生产周期约为2-3天，生产的主要工序包括：1、熔铜、上引连铸；2、微晶纳米处理；3、冷镦、冲压；4、抛光、清洗、烘干；及5、包装。由于公司铜球系列产品的生产周期及备料时间均较短，不存在原材料长期囤货的情况。
（四）公司铜球业务开展的模式确保铜价风险可控
对于公司开展铜球业务过程中面临的铜价波动风险，公司应对措施如下：
1、采用了“铜价+加工费”的定价模式、“以销定采”与适当库存储备结合的采购模式，以及“以销定产”的生产模式，在模式上建构铜价传导机制的基础；
2、凭借在销售端良好的客户基础，拥有长期稳定合作关系及稳定、连续的订单需求，在采购端通过选址江西鹰潭以及与铜材贸易商建立合作关系，确保铜材供应稳定。公司在日常生产经营中，销售部门收到的订单信息会及时反馈给采购部门，采购部门根据销售部门提供的订单的数量及价格信息及时向供应商采购
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原材料，基本实现公司销售数量、价格和采购数量、价格的对锁，报告期内供销转换顺畅，不存在购销数量严重错配的情况；
3、基于铜球系列产品自身的生产工艺及公司精益生产管理措施，公司备料时间及生产周期较短，分别为7-10天及2-3天，报告期内不存在原材料长期囤货的情况，铜价波动得以有效地从采购端传导至销售端。通过上述措施，公司铜球系列产品从铜材采购入库、生产，到销售出库的平均周期较短，使得公司可以在合理范围内将上游铜价波动间接传导至下游客户，赚取稳定的加工费收入，维持合理盈利，从而避免铜价波动对公司经营业绩产生重大不利影响。
报告期内，公司通过上述措施，将铜价波动较好地传导至了下游客户，毛利率为负的客户销售收入占比分别为0.88%、3.40%和0.25%，占比较小。毛利率为负的客户主要有以下原因：
（1）交付时间较长的问题。公司成本核算采用月末一次加权平均法，因此成本是接近交付时点的加权成本计价。销售订单的铜价一般是订单日的铜价，在交付时间较长情况下，由于成本结转时点的铜价较销售订单日的铜价有所上涨，则会在财务核算上出现负毛利率的情况。
（2）收入结构问题。公司存在向同一客户同时交付多种产品的情形，不同产品之间的毛利率差别较大。铜球系列产品报告期内收入占比最大，但毛利率较低。氧化铜粉系列产品在2021年因刚投产并形成收入，故存在部分客户毛利率为负的情形。高精密铜基散热片系列产品的部分客户在报告期内也存在毛利率为负的情形，主要原因系该产品有不同规格，不同规格产品的定价不同，但成本未单独核算而是以总数量平摊，因此部分客户会出现低价格高成本情况，导致毛利率为负。因此，向客户销售不同产品的情况下，会出现整体毛利为负的情形。
综上所述，报告期内，公司应对铜价波动风险的措施在传导铜价波动方面有效，起到了良好的作用。
公司应对铜价波动风险的方式属于行业内较为普遍的做法。报告期内，同行业可比公司应对铜价波动风险措施的对比情况如下：
8-1-31
| 公司名称 | 应对铜价波动风险的措施 | 是否采取其他措施应对铜价波动 |
| 铜冠铜箔 | 将采购时的铜价波动转嫁至产品售价中，即产品毛利主要取决于加工费水平，该定价方式可以使公司有效规避铜价波动对经营业绩带来的风险；生产过程中，结合自身生产计划及客户订单进行排期，提高生产效率，缩短生产周期，减少产品售价中的铜基价与实际铜采购价格的时间错配，进而减少铜价波动对公司业绩的影响 | 套期保值 |
| 中一科技 | 定价机制采用铜材价格+加工费的模式进行定价，同时采用以销定产的生产模式，生产周期较短，铜价波动对采购单价的影响能够及时传导至销售端并反映在销售单价中，有效地避免了铜价波动对公司利润的影响 | 未披露开展套期保值等方式 |
| 德福科技 | 定价机制采用采用铜材价格+加工费的模式进行定价 | 未披露开展套期保值等方式 |
| 承安集团 | 定价机制采用采用铜价+加工费的模式进行定价 | 套期保值 |
注：上述资料来自同行业可比公司公开披露文件
如上表所示，公司应对铜价波动风险的措施符合行业惯例，与同行业可比公司不存在重大差异，能够较为有效的防范铜价大幅波动的风险。
二、公司报告期各期延期定价购销合同的规模，如何应对延期定价合同导致的材料价格波动风险
（一）公司报告期各期延期定价购销合同的合理性和对应的规模
报告期内，公司存在部分带有延期定价条款的采购合同或销售合同，延期定价条款是大宗商品交易中较为普遍使用的合同定价条款。在该类合同中，交易双方一般约定以未来某个时间点/时间段的市场价格为基础并根据市场供求等因素上下浮动来确定交易价格。
1、销售延期定价合同的原因及合理性
在公司日常经营过程中，履约能力较强的客户，其基于自身经营总体安排或风险控制等方面的考虑，会提出对公司的部分采购订单采用延期定价（即公司的销售延期定价合同），公司根据客户规模、信誉度、履约能力等因素判断，协商确定部分客户的延期定价条款，从而产生延期定价销售合同。
2、采购延期定价合同的原因及合理性
（1）对冲销售延期定价合同风险
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对于与客户所签署的销售延期定价合同，公司同步在采购端与供应商签署延期定价合同，以对冲延期销售合同可能带来的风险。
（2）适当备货以保证生产连续和及时交付
在日常经营过程中，公司的生产具有连续不间断的特点，公司会根据生产周期和基于对销售信息的预测适当备货。通常情况下，客户的订单量较为稳定，但随时市场情况的变化或者节假期等因素的影响每日订单量也会出现波动，因此，为保证生产的连续性和及时交付，应对短期内订单的大幅波动，采购量会适度大于销售量。
延期采购订单作为公司风险控制手段的工具之一，可以帮助公司更好的管理暂时没有销售订单对应的库存，有效降低铜价波动对公司成本的影响。后续，随着销售订单的价格的逐步确定，公司会同步确认采购延期定价合同的价格。
3、报告期各期累计销售和采购延期定价合同规模
报告期各期，公司累计销售和采购延期定价合同规模如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 金额 | 数量 | 金额占比 | 金额 | 数量 | 金额占比 | 金额 | 数量 | 金额占比 | |
| 销售延期定价合同 | 7,533.96 | 1,209.62 | 1.11% | 2,478.36 | 407.84 | 0.40% | 3,382.64 | 528.82 | 0.54% |
| 采购延期定价合同 | 32,002.83 | 5,355.91 | 5.00% | 19,296.72 | 3,314.52 | 3.21% | 12,801.53 | 2,048.06 | 2.15% |
报告期各期，公司销售延期定价合同分别为3,382.64万元、2,478.36万元和7,533.96万元，占当期主营业务收入比分别为0.54%、0.40%和1.11%。公司采购延期定价合同分别为12,801.53万元、19,296.72万元和32,002.83万元，占当期采购总额比分别为2.15%、3.21%和5.00%。销售和采购累计延期定价合同金额占比较小，对公司经营不存在重大不利影响。
（二）如何应对延期定价合同导致的材料价格波动风险
1、延期销售合同
公司严格审核销售端延期定价客户的规模、履约能力等资质，严格执行销售端延期定价合同的约定，如定价方式与期限等，并控制延期定价合同规模和延期定价期限，以控制延期定价合同的总体规模与风险。报告期内，公司对单一客户
8-1-33
延期销售合同的余额数量不超过公司对其上月销售数量的50%。
2、延期采购合同
（1）严格管理延期采购的合同规模
首先，公司对于销售端延期定价的订单，在采购端同步采用延期定价的方式锁定风险；其次，对于因备货需求而产生的延期采购合同，公司严格控制延期采购合同规模以降低铜价波动带来的风险。根据《采购流程管理办法》，公司延期采购合同的余额数量不得超过安全库存水平。报告期内，公司实际延期采购合同的余额数量基本控制在3天日均产量以内，不超过5天的日均产量，公司严格执行《采购流程管理办法》的相关规定。考虑到公司的安全库存数量通常为7-10天的产量水平，结合公司的生产周期，延期采购合同规模风险可控；
最后，在定价方面，公司针对延期定价的合同，在销售端价格确定的同时或预期销售订单定价的同时，相应的确认延期采购价格，以降低铜价波动对公司经营业绩的影响。
（2）公司制定了完善的内部管理制度并严格执行
公司制定了《销售工作管理制度》《采购流程管理办法》等内部管理制度，并在报告期内严格执行。公司密切关注铜价走势，通过树立风险规避意识，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，严格控制延期定价合同规模，降低铜价波动对公司经营造成的风险。
3、延期定价合同对业绩的影响测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，对于已确认收入尚未确定交易价格的销售合同，以当日的市场价格为基础确定销售合同的公允价值，此公允价值与收入确认日确定的销售收入金额之间的差额，作为交易性金融资产的公允价值变动；对于已取得存货控制权但尚未确定交易价格的采购合同，以当日的市场价格为基础确定存货的公允价值，此公允价值若高于采购确认日确定的商品采购成本，则两者之间的差额计入交易性金融负债，同时确认公允价值变动损失；反之，则计入交易性金融资产，同时确认公允价
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值变动收益。
报告期内，公司因延期定价产生的公允价值变动损益分别为-79.73万元，-167.70万元和36.71万元，占公司利润总额比例分别为-0.44%、-1.44%和0.22%，公司因延期定价合同产生的公允价值变动损益占净利润比例不高，且呈现降低趋势。综上，公司延期定价合同的产生主要系公司生产经营的需求而致，具有合理性，公司采取了有效的内控管理措施确保延期定价合同规模可控，报告期内，公司累计延期定价合同的规模较小，延期定价合同对公司整体经营业绩的影响较小。
3.2 中介机构核查情况及意见
一、核查过程
保荐机构就上述问题执行了以下核查程序：
1、走访生产车间、了解原材料备料、生产及发货过程；
2、取得公司采购、销售台账，并抽取部分采购、销售订单执行抽凭、穿行测试以及截止性测试流程；
3、查询并了解同行业可比公司应对铜价波动风险的措施；
4、检查公司延期定价合同，询问了解相关业务具体流程和点价情况；
5、了解公司采购内控制度与延期定价合同相关的采购业务流程；
6、取得销售及采购延期定价明细表，结合市场价格数据、采购和销售合同的具体条款复核公司上述销售及采购延期定价明细表的完整性、计算的准确性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人通过铜价波动风险应对措施，可以在合理范围内将上游铜价波动间接传导至下游客户，赚取稳定的加工费收入，维持合理盈利，从而避免铜价波动对公司经营业绩产生重大不利影响；公司应对铜价波动风险的措施符合行业惯例，与同行业可比公司不存在重大差异，能够较为有效的防范铜价大幅波动的风险；
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2、发行人销售延期定价合同分别为3,382.64万元、2,478.36万元和7,533.96万元，占当期主营业务收入比分别为0.54%、0.40%和1.11%。公司采购延期定价合同分别为12,801.53万元、19,296.72万元和32,002.83万元，占当期采购总额比分别为2.15%、3.21%和5.00%。销售和采购累计延期定价合同金额占比较小，对公司经营不存在重大不利影响。
3、发行人因延期定价产生的公允价值变动损益分别为-79.73万元、-167.70万元和36.71万元，占公司利润总额比例分别为-0.44%、-1.44%和0.22%。发行人因延期定价合同产生的公允价值变动损益占净利润比例不高，且呈现降低趋势，延期定价合同对公司整体经营业绩的影响较小。
8-1-36
问题4：关于铜球收入定价公允性
根据申报材料：公司采用铜价+加工费的模式定价，2019年至2022年6月，加工费高于平均加工费30%的客户收入占比在11.47%、10.22%、10.87%和5.80%。请发行人说明：报告期各期铜球业务订单平均加工费的分布情况，超过均值30%的收入对应的主要客户及毛利占比情况，结合具体订单及客户，分析高价加工费的原因，与同期其他订单的差异，相关定价的公允性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
4.1 发行人说明
一、报告期各期铜球业务订单平均加工费的分布情况，超过均值30%的收入对应的主要客户及毛利占比情况，结合具体订单及客户，分析高价加工费的原因，与同期其他订单的差异，相关定价的公允性。
报告期内，公司铜球系列产品采用“铜价+加工费”的定价模式。同一客户的铜球系列订单的加工费一般较为稳定，在报告期内不存在较大波动。不同客户之间因为采购量大小、采购稳定性、付款方式和出于销售策略与核心客户维护等原因产生差异，公司铜球系列产品客户的平均加工费分布情况如下：
| 期间 | 当期按客户平均加工费的平均值（元/吨）（A） | 平均加工费所属区间的客户的收入占比 | ||
| 低于A值30%（含） | A值-30%（不含）至+30%（含） | 超过A值30%（不含） | ||
| 2023年度 | 1,905.13 | 21.95% | 69.55% | 8.50% |
| 2022年度 | 1,984.70 | 22.78% | 70.01% | 7.21% |
| 2021年度 | 2,050.62 | 16.40% | 72.73% | 10.87% |
注：上述2023年度数据统计系剔除该年新增的Pata Chemicals and Machinery Co., Ltd.、VINTECH LTD和天津恒电空间电源有限公司三家公司，主要原因系处于采购试样阶段，不参与统计
报告期各期，铜球系列客户的加工费超过当期客户平均加工费的均值30%的比例分别为10.87%、7.21%和8.50%，占比较小。报告期各期，该部分客户的毛利分别为3,264.01万元、1,294.81万元和1,782.25万元，占公司铜球系列产品毛利比分别为15.41%、14.49%和14.48%，较为稳定。超过均值30%且收入占比前五的客户名单、铜球系列产品收入及占比、毛利及毛利占比情况如下：
8-1-37
| 2023年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 铜球系列产品收入（万元） | 占铜球系列产品收入比 | 铜球系列产品毛利（万元） | 占铜球系列产品毛利比 |
| 1 | 客户1 | 6,225.44 | 1.05% | 201.93 | 1.59% |
| 2 | 客户2 | 4,619.99 | 0.78% | 158.81 | 1.25% |
| 3 | 客户3 | 4,308.11 | 0.73% | 167.07 | 1.31% |
| 4 | 客户4 | 3,992.25 | 0.67% | 122.62 | 0.96% |
| 5 | 客户5 | 2,871.83 | 0.48% | 97.29 | 0.76% |
| 合计 | 22,017.61 | 3.71% | 747.72 | 5.87% | |
| 2022年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 铜球系列产品收入（万元） | 占铜球系列产品收入比 | 铜球系列产品毛利（万元） | 占铜球系列产品毛利比 |
| 1 | 客户1 | 5,227.57 | 0.94% | 139.84 | 1.57% |
| 2 | 客户2 | 4,819.18 | 0.87% | 108.88 | 1.22% |
| 3 | 客户3 | 4,137.49 | 0.74% | 120.60 | 1.35% |
| 4 | 客户4 | 3,506.32 | 0.63% | 113.52 | 1.27% |
| 5 | 客户5 | 2,822.52 | 0.51% | 71.82 | 0.80% |
| 合计 | 20,513.07 | 3.69% | 554.66 | 6.21% | |
| 2021年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 铜球系列产品收入（万元） | 占铜球系列产品收入比 | 铜球系列产品毛利（万元） | 占铜球系列产品毛利比 |
| 1 | 客户1 | 12,626.17 | 2.11% | 455.75 | 2.15% |
| 2 | 客户2 | 10,162.01 | 1.70% | 522.48 | 2.47% |
| 3 | 客户3 | 7,164.40 | 1.20% | 339.23 | 1.60% |
| 4 | 客户4 | 6,555.61 | 1.09% | 372.74 | 1.76% |
| 5 | 客户5 | 4,219.85 | 0.70% | 208.27 | 0.98% |
| 合计 | 40,728.03 | 6.80% | 1,898.47 | 8.96% | |
报告期各期，超过铜球系列客户平均加工费的均值30%的客户毛利占各期铜球系列产品毛利比分别为8.96%、6.21%和5.87%。2022年度和2023年占比较低主要原因系平均加工费整体略有下降，导致超过30%均值的客户的占比下降。上述客户的加工费较高，主要原因系上述客户的回款时间均超过30天且部分客户使用银行承兑方式支付，回款期限较长，因此公司根据回款时间等因素向客户报价与确认加工费，导致与同期其他订单相比毛利率偏高，具有合理性，符合公司采用“铜价+加工费”的定价模式的特点，定价具有公允性。
8-1-38
4.2 中介机构核查情况及意见
一、核查过程
保荐机构、申报会计师就上述问题执行了以下核查程序：
1、取得公司报告期各期的销售台账，分析其中关于定价方式、加工费、信用期等信息，选取样本检查公司与客户签署的框架协议、订单，分析高价加工费的原因及合理性，确认与客户定价的公允性；
2、网络检索同行业可比公司招股说明书、年报等公开披露文件，查询同行业可比公司销售定价模式；
3、对报告期各期的主要客户进行访谈，就公司产品价格是否公允等问题进行确认。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司报告期各期铜球系列产品平均加工费主要分布在平均加工费均值的±30%以内；平均加工费超过均值30%的收入对应的主要客户及毛利占比较为稳定，与同期其他订单相比加工费较高主要系该部分客户的回款时间较长且部分使用银行承兑方式支付，公司考虑回款时间等因素向客户报价与确认加工费，定价具有公允性。
8-1-39
问题5：关于资金紧缺
根据申报材料：（1）截止2022年9月底，公司各期末应收账款期后回款比例分别为99.99%、99.918%、99.998%和97.295%；（2）公司存在取得商业承兑汇票后由应收账款转为应收票据的情形，2022年6月末，已贴现未到期应收票据金额为24,259.47万元；（3）报告期各期贴现的信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票金额分别为14,039.78万元、18,650.12万元、38,610.13万元和28,984.78万元，规模持续上升，公司相应承担了高额贴现利息费用；（4）2019年，公司实控人曾向朋友借款500万元并拆借给公司用于日常经营，并多次向亲戚朋友借款购买大额存单用于为公司提供质押。
请发行人说明：（1）报告期各期末应收账款回款中实际为票据回款的情况；
（2）结合频繁票据贴现，实控人对外借款为公司提供小额经营资金、借款提供质押物等情况，分析公司日常资金紧张的风险，分析对公司日常经营的影响，必要时披露经营资金紧张的风险并作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
5.1 发行人说明
一、报告期各期末应收账款回款中实际为票据回款的情况；
截至2024年5月31日，报告期各期末公司应收账款回款中的票据回款均为银行承兑汇票，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款余额① | 98,483.06 | 74,352.59 | 69,881.41 |
| 票据回款金额② | 20,699.86 | 19,401.30 | 22,490.02 |
| 票据回款比例③=②/① | 21.02% | 26.09% | 32.18% |
报告期各期末，期后票据回款金额分别为22,490.02万元、19,401.30万元和20,699.86万元，票据回款占期末应收账款余额比例分别为32.18%、26.09%和21.02%，票据回款比例逐期降低。
8-1-40
二、结合频繁票据贴现，实控人对外借款为公司提供小额经营资金、借款提供质押物等情况，分析公司日常资金紧张的风险，分析对公司日常经营的影响，必要时披露经营资金紧张的风险并作重大事项提示。
（一）结合频繁票据贴现，实控人对外借款为公司提供小额经营资金、借款提供质押物等情况，分析公司日常资金紧张情况和风险
票据贴现和应收账款保理资金成本较低于银行短期借款成本，属于流通性和变现能力强的金融工具，通常为企业改善现金流的常用手段。而报告期公司存在的实控人借款和关联方提供银行质押贷款为偶发性行为，上述事项对公司日常经营不存在重大影响。
报告期各期，公司票据贴现、应收账款保理和实控人借款具体情况为：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 票据贴现和应收账款保理金额 | 87,336.24 | 66,842.81 | 44,124.10 |
| 其中：信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票贴现金额 | 66,949.43 | 58,477.99 | 38,610.13 |
| 商业承兑汇票贴现金额 | 2,213.88 | 1,309.09 | 2,709.09 |
| 应收账款保理贴现金额 | 18,172.93 | 7,055.73 | 2,804.88 |
| 实控人借款金额 | - | - | 335.00 |
| 合计 | 87,336.24 | 66,842.81 | 44,459.10 |
报告期内，公司处于高速发展期，产销规模逐年大幅提升，经营性应收项目规模大幅提升，从而耗用了经营活动现金流。为了匹配业务规模的增长，公司需提前备货，存货的期末余额随着业务规模的增长而增加，整体加大了资金需求。另外，根据上海有色市场SMM1#电解铜现货价格的相关数据，报告期内，铜价平均价格（不含税）分别为6.07万元/吨、5.96万元/吨和6.04万元/吨，大宗交易市场铜价存在波动，导致公司资金需求较大。公司通过上述票据贴现、应收账款保理、实控人借款、银行贷款等方式来应对公司业务规模增长和大宗交易市场铜价上涨带来的资金需求增长。
公司各种筹资方式下的利率对比分析如下：
1、票据贴现
公司票据贴现主要系银行承兑汇票贴现，其资金成本较低于短期银行借款，
8-1-41
且公司票据贴现利率与市场票据各季度平均贴现利率范围相比较为合理。报告期各期，公司票据贴现与短期银行借款年利率及市场票据贴现平均利率对比如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 公司票据贴现利息（万元） | 465.11 | 372.89 | 355.18 |
| 公司票据贴现平均年利率 | 1.82% | 1.77% | 2.62% |
| 公司短期银行借款平均年利率 | 3.84% | 4.31% | 4.34% |
| 公司票据贴现年利率范围 | 0.85%-3.30% | 0.90%-3.20% | 0.60%-4.30% |
| 公司短期银行借款年利率范围 | 3.16%-5.00% | 1.70%-5.90% | 1.70%-6.53% |
| 市场票据贴现平均利率（注） | - | 一季度：2.49% 二季度：1.71% 三季度：1.60% 四季度：1.49% | 一季度：3.36% 二季度：2.91% 三季度：2.56% 四季度：2.23% |
注：市场票据贴现平均利率的数据来源于中国人民银行发布的公开数据，系江西省的银行承兑汇票各季度平均贴现利率，暂未公布2023年数据。
2、应收账款保理
公司应收账款保理系收到客户的中国建设银行E信通进行贴现，根据合同约定，部分E信通的贴息由客户承担，其资金成本较低于短期银行借款平均年利率。报告期各期，公司应收账款保理与短期银行借款年利率对比如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 公司应收账款保理利息（万元） | 168.47 | 45.25 | 28.58 |
| 公司应收账款保理平均年利率 | 3.54% | 2.44% | 2.22% |
| 公司短期银行借款平均年利率 | 3.84% | 4.31% | 4.34% |
| 公司应收账款保理年利率范围 | 0.00%-3.75% | 0.00%-3.75% | 0.00%-4.58% |
| 公司短期银行借款年利率范围 | 3.16%-5.00% | 1.70%-5.90% | 1.70%-6.53% |
票据贴现和应收账款保理取得的资金基于企业会计准则的相关要求作为筹资活动现金流量列报，报告期各期，公司还原票据贴现及应收账款保理影响后的实际经营活动现金流量净额分别为-13,257.44万元、8,468.91万元及4,538.39万元，实际经营活动现金流情况有所改善。故日常资金紧张情况和风险均减少。
8-1-42
（二）分析对公司日常经营的影响，必要时披露经营资金紧张的风险并作重大事项提示
公司主要通过以下举措解决现金流紧张问题：
1、保留合理的周转资金：2023年末，公司现金及现金等价物余额为1.58亿元，满足公司日常资金周转需求，避免临时性现金流紧张问题。
2、增加股权融资：公司在2021年度进行股权融资，融资金额为1.98亿元，进一步增加公司实收资本。
3、获取银行综合授信：2023年末，公司未使用的银行授信额度3.59亿元，未使用的授信额度充足，公司具备应对日常经营资金需求的实力或融资能力。
4、保持较低的资产负债率，预留融资空间
报告期各期末，公司资产负债率分别为48.21%、43.60%和49.79%，还原票据贴现、应收账款保理的影响后，修正的资产负债率分别为42.08%、34.77%和40.93%，资产负债率处于较低水平，有较大空间通过股权融资或债权融资解决偶发性现金流紧张问题。
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 资产总额（扣除票据贴现及应收账款保理影响）① | 199,291.69 | 158,128.36 | 159,351.55 |
| 负债总额（扣除票据贴现及应收账款保理影响）② | 81,568.15 | 54,987.01 | 67,048.65 |
| 修正后的资产负债率③=②/① | 40.93% | 34.77% | 42.08% |
综上，报告期内公司还原票据贴现和应收账款保理影响后的实际经营活动现金流量净额转负为正，2023年末现金及现金等价物、银行授信额度充足，资产负债率处于较低水平，公司具备应对日常经营资金需求的实力或融资能力，无需披露经营资金紧张的风险提示。
5.2 中介机构核查情况及意见
一、核查过程
保荐机构、申报会计师就上述问题执行了以下核查程序：
8-1-43
1、获取发行人应收账款期后回款情况，复核期后回款形式的准确性。
2、对发行人编制的现金流量表及附注进行复核，核查并分析经营活动现金流量主要科目变动的原因；对实控人为公司提供小额经营资金、借款提供质押物等情况进行分析；
3、检查发行人票据贴现、应收账款保理及短期借款合同，获取发行人报告期内票据贴现、应收账款保理及短期银行借款的平均年利率，复核利率计算的准确性，对比发行人报告期内票据贴现利率与市场票据贴现利率，对比分析不同资金管理工具的资金成本水平。
4、查阅发行人的银行授信批复，确认公司的银行综合授信情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期各期末，发行人应收账款的票据回款比例逐期降低，2022年起发行人剔除票据贴现及应收账款保理影响后的实际经营活动现金流量净额转负为正，且2023年末现金及现金等价物、银行授信额度充足，资产负债率处于较低水平，故发行人无需披露经营资金紧张的风险提示。
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问题6：关于固定资产与在建工程
根据申报材料：2019年至2022年6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为14,009.97万元，主要形成了公司目前的固定资产和在建工程。请发行人说明：报告期末，公司主要固定资产和在建工程余额的主要构成，其中涉及员工薪酬资本化和领料的情况，是否存在将非资本化支出资本化的情况。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
6.1 发行人说明
一、报告期末，公司主要固定资产和在建工程余额的主要构成，其中涉及员工薪酬资本化和领料的情况，是否存在将非资本化支出资本化的情况；
（一）报告期末公司主要固定资产和在建工程余额的主要构成，其中涉及员工薪酬资本化和领料的情况
1、固定资产
报告期末，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 占比 |
| 机器设备 | 13,688.14 | 57.30% |
| 房屋建筑物 | 8,314.95 | 34.81% |
| 辅助设备 | 1,257.24 | 5.26% |
| 运输工具 | 489.79 | 2.05% |
| 办公设备 | 138.21 | 0.58% |
| 合计 | 23,888.32 | 100.00% |
报告期末，公司的固定资产主要系机器设备及房屋建筑物，占固定资产原值总额比例分别为57.30%和34.81%。
（1）报告期末，公司主要机器设备均为外购设备，不涉及员工薪酬资本化和领料的情况。
（2）报告期末，公司房屋建筑物主要明细项目如下：
8-1-45
单位：万元
| 项目 | 外购成本 | 工程材料 | 人工费用 | 其他 | 合计 | 占房屋建筑物原值比例 |
| 韩亚1号厂房及扩建 | 1,872.35 | 1,177.88 | 58.46 | 15.90 | 3,124.59 | 37.58% |
| 韩亚2号厂房建设工程 | 1,494.26 | 669.44 | 24.66 | 52.19 | 2,240.56 | 26.95% |
| 韩亚3号厂房 | 527.68 | 134.80 | 23.87 | 39.19 | 725.54 | 8.73% |
| 江南2号车间 | 563.80 | 118.07 | - | 4.11 | 685.98 | 8.25% |
| 办公楼及宿舍 | 387.41 | 284.04 | - | 11.26 | 682.71 | 8.21% |
| 江南1号车间 | 472.61 | 71.02 | - | 2.44 | 546.07 | 6.57% |
| 韩亚5号厂房建设工程 | 188.32 | 110.78 | 299.10 | 3.60% | ||
| 合计 | 5,506.43 | 2,566.03 | 106.99 | 125.09 | 8,304.55 | 99.87% |
报告期末，公司房屋建筑物余额构成主要系外购成本，占房屋建筑物余额比例为66.31%。公司自行采购的工程材料占余额比例为30.90%，人工成本及其他费用占比分别为1.29%及1.50%，占比较低。其中，外购成本主要包括基建工程、安装工程、设备材料、工程设计等成本。
2、在建工程
报告期末，公司主要在建工程系硫酸铜生产线安装工程，其主要明细项目如下：
| 项目 | 外购成本 | 工程材料 | 人工费用 | 其他 | 合计 | 占在建工程余额比例 |
| 硫酸铜生产线安装工程 | 56.57 | 2,230.91 | 10.09 | 6.64 | 2,304.21 | 65.13% |
报告期末，硫酸铜生产线安装工程余额构成主要系公司自行采购的工程材料，占余额比例为96.82%。外购成本、人工成本及其他费用占比分别为2.45%、
0.44%及0.29%，占比较低。其中，外购成本主要包括基建工程、安装工程等成本。
（二）公司不存在将非资本化支出资本化的情况
8-1-46
1、工程项目管理和建设模式
公司的工程项目管理和建设模式如下：
（1）工程项目管理模式
公司设立筹建部，筹建部员工的主要职能为：
1）工程开始前：通过招投标或多方比价方式选择工程供应商、设备供应商、工程材料供应商等，并将相关选择和比较结果报管理层审批确认后执行；2）工程建设期：跟进工程项目进展，监督管理公司的工程项目，负责工程物资的进出库管理，协调工程各方工作，负责部分生产线的安装工作；
3）工程建设完工后：组织各相关部门完成工程验收、设备调试、产权办理等工作。
（2）工程项目建设模式
公司的工程项目建设分为包工包料、包工不包料、自行安装三种模式。其中，包工包料模式系公司将工程外包给施工方，由施工方外购材料并提供施工劳务；包工不包料模式系公司将工程外包给施工方，由施工方提供施工劳务，公司自行采购工程材料。
2、公司主要固定资产及在建工程情况
报告期末，公司除外购的机器设备外，主要固定资产、在建工程为韩亚1号厂房及扩建、韩亚2号厂房建设工程和硫酸铜生产线安装工程，按采购类别列示如下：
单位：万元
| 项目 | 外购成本 | 工程材料 | 人工费用 | 其他 | 合计 |
| 韩亚1号厂房及扩建 | 1,872.35 | 1,177.88 | 58.46 | 15.90 | 3,124.59 |
| 韩亚2号厂房建设工程 | 1,494.26 | 669.44 | 24.66 | 52.19 | 2,240.56 |
8-1-47
| 项目 | 外购成本 | 工程材料 | 人工费用 | 其他 | 合计 |
| 硫酸铜生产线安装工程 | 56.57 | 2,230.91 | 10.09 | 6.64 | 2,304.21 |
（1）外购成本情况
公司工程外购成本主要包括基建工程、安装工程、工程设计等成本，均由供应商提供相应商品或服务，不涉及非工程类费用支出。报告期末，主要项目的外购成本明细如下：
单位：万元
| 项目 | 形成期间 | 基建工程 | 安装工程 | 工程设计 | 合计 |
| 韩亚1号厂房及扩建 | 2020年之前 | 30.17 | 16.36 | 4.13 | 50.66 |
| 2020-2022年 | 1,306.21 | 470.05 | 45.42 | 1,821.68 | |
| 小计 | 1,336.38 | 486.40 | 49.57 | 1,872.35 | |
| 韩亚2号厂房建设工程 | 2021-2023年 | 1,174.93 | 316.75 | 2.58 | 1,494.26 |
| 硫酸铜生产线安装工程 | 2022-2023年 | 21.94 | 34.63 | - | 56.57 |
截至报告期末，韩亚1号厂房及扩建工程主体系钢结构，2020-2022年内形成的外购成本类型如下：
单位：万元
| 类型 | 服务内容 | 金额 | 占比 |
| 基建工程 | 主体工程 | 970.26 | 53.26% |
| 安装工程 | 钢结构工程 | 366.06 | 20.09% |
| 基建工程 | 土建工程 | 335.95 | 18.44% |
| 安装工程 | 门窗工程 | 72.03 | 3.95% |
| 工程设计 | 工程设计费 | 45.42 | 2.49% |
| 安装工程 | 自来水等其他安装工程 | 31.96 | 1.75% |
| 合计 | 1,821.68 | 100.00% |
8-1-48
报告期末，韩亚2号厂房建设工程主体系钢筋混凝土结构，外购成本类型如下：
单位：万元
| 类型 | 服务内容 | 金额 | 占比 |
| 基建工程 | 混凝土工程 | 888.50 | 59.46% |
| 安装工程 | 钢结构工程 | 316.75 | 21.20% |
| 基建工程 | 土建工程 | 286.44 | 19.17% |
| 工程设计 | 工程设计费 | 2.58 | 0.17% |
| 合计 | 1,494.26 | 100.00% |
报告期末，硫酸铜生产线安装工程外购成本类型如下：
单位：万元
| 类型 | 服务内容 | 金额 | 占比 |
| 基建工程 | 设备安装 | 34.63 | 61.22% |
| 安装工程 | 土建工程 | 21.94 | 38.78% |
| 合计 | 56.57 | 100.00% |
公司工程外购成本均按照合同约定付款条款和完工进度向供应商付款，并按照工程项目归集成本，成本金额与合同、发票及银行回单一致，不存在非工程类项目支出以及费用支出资本化的情况。
（2）工程材料管理情况
1）工程材料管理流程
公司自行采购的工程材料主要系钢结构、混凝土、不锈钢钢板等，与主要
8-1-49
生产材料电解铜、紫铜板等形态不同，可明确区分。工程材料在工程物资仓库单独核算，公司关于工程材料管理的相关内控流程如下：
①筹建部负责办理物资的出库手续，填写领料单，登记领用时间、领用物品名称、规格、工程项目、领用人信息，筹建部负责人审核后，由仓管员办理物资出库及ERP录入。
②财务部审核后，由ERP系统自动生成材料领料凭证，将工程项目领料归集至工程项目成本，并由筹建部登记工程管理台账。
2）主要项目的工程材料明细
报告期末，韩亚1号厂房及扩建工程材料类型如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 钢结构 | 462.32 | 39.25% |
| 水泥、混凝土和沥青 | 404.89 | 34.37% |
| 电线电缆 | 87.50 | 7.43% |
| 石材陶瓷玻璃等 | 86.90 | 7.38% |
| 铝合金门窗 | 48.05 | 4.08% |
| 涂料、油漆 | 33.22 | 2.82% |
| 灯具水管等其他 | 55.00 | 4.67% |
| 合计 | 1,177.88 | 100.00% |
报告期末，韩亚2号厂房建设工程材料类型如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 钢筋及混凝土 | 266.66 | 39.52% |
| 门窗灯具电线电缆等 | 176.14 | 26.27% |
| 管道阀门等其他 | 151.91 | 26.04% |
| 涂料、油漆 | 74.73 | 8.16% |
| 合计 | 669.44 | 100.00% |
报告期末，硫酸铜生产线安装工程材料类型如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
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| 项目 | 金额 | 比例 |
| 不锈钢板、不锈钢管等不锈钢材料 | 1,101.65 | 49.38% |
| 硫酸铜生产线设备 | 696.64 | 31.23% |
| 电缆电线 | 240.95 | 10.80% |
| 其他配件 | 191.67 | 8.59% |
| 合计 | 2,230.91 | 100.00% |
（3）工程项目员工薪酬情况
报告期内，主要项目的平均薪酬如下：
| 项目 | 工期 | 人工费用 （万元） | 平均人数 （人） | 平均薪酬 （万元/人/年） |
| 韩亚1号厂房及扩建 | 2019.01-2022.06 | 58.46 | 3 | 5.57 |
| 韩亚2号厂房建设工程 | 2022.01-2023.06 | 24.66 | 3 | 5.48 |
8-1-51
| 项目 | 工期 | 人工费用 （万元） | 平均人数 （人） | 平均薪酬 （万元/人/年） |
| 硫酸铜生产线安装工程 | 2022.07-2023.12 | 10.09 | 2 | 3.36 |
公司的筹建部员工负责公司的工程项目管理，包括项目的各方协调沟通、工程监督管理以及部分生产线的安装工作。公司根据筹建部员工负责的工程项目，将筹建部员工工资归集至对应工程项目成本核算，不存在异常情况。
（4）主要房屋建筑物工程项目单位工程成本分析
| 项目 | 工程总成本 （万元） | 工程总面积 （m2） | 单位工程成本 （万元/m2） |
| 韩亚1号厂房及扩建 | 3,124.59 | 26,641.34 | 0.12 |
| 韩亚2号厂房建设工程 | 2,240.56 | 16,333.00 | 0.14 |
公司主要项目单位工程成本较低，不存在将非资本化支出资本化的情况。
综上，公司主要工程项目归集的人工成本、材料成本均为工程相关成本，不存在非工程类项目支出以及费用支出资本化的情况。
6.2 中介机构核查情况及意见
一、核查过程
保荐机构、申报会计师就上述问题执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人、筹建部员工，了解工程项目管理和建设模式，了解工程项目材料管理及人员管理等内部控制流程；
2、获取并查阅发行人在建工程明细账、重要在建项目合同、工程进度资料、工程款支付凭证、资产验收单等，核实工程款支付与完工进度是否一致，
8-1-52
是否存在非资本化的款项；
3、获取发行人的工程领料清单，与账面的在建工程材料费用进行核对；同时获取公司工程材料的采购和领料相关内控制度，取得工程材料领用台账，抽样检查材料领用的审核情况，核查工程材料内控制度是否健全并得到了有效执行，检查材料领料单中登记的领料说明、材料类型是否与归集的工程项目直接相关；
4、获取发行人的花名册，检查工程项目中的人员是否为筹建部人员，薪酬资本化金额是否准确。获取在建工程台账，检查筹建部人员工资归属的项目是否准确；
5、分析主要工程项目的单位工程成本，确认是否存在异常；
6、报告期各期末，对发行人的固定资产及在建工程实施了监盘程序，在与发行人管理层沟通盘点计划后，合理安排了固定资产及在建工程监盘的范围、时间以及监盘人员。
（1）固定资产监盘情况
报告期各期末，固定资产的监盘情况如下：
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
监盘时间
| 监盘时间 | 2024年1月 | 2023年1月 | 2021年12月、2022年1月 |
监盘地点
| 监盘地点 | 公司厂区 |
监盘人员
| 监盘人员 | 保荐机构、申报会计师 |
监盘范围
| 监盘范围 | 公司所有固定资产，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、辅助设备及办公设备。 |
监盘方法
| 监盘方法 | 从盘点表中选取项目追查至固定资产实物，确定资产是否存在，并将监盘结果记录于固定资产盘点表中。同时从固定资产实物中选取项目追查至盘点表，以测试盘点表的完整性。盘点结束离场前，再次观察现场并检查盘点表单，以确定所有应纳入盘点范围的固定资产均已盘点，并对盘点结果汇总记录进行复核。 |
固定资产账面价值（万元）
| 固定资产账面价值 （万元） | 15,118.95 | 12,861.13 | 9,913.05 |
监盘金额（万元）
| 监盘金额（万元） | 12,755.39 | 11,239.85 | 8,807.56 |
监盘比例
| 监盘比例 | 84.37% | 87.39% | 88.85% |
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| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
监盘结论
| 监盘结论 | 发行人固定资产实物与账面记录一致，资产保存状况良好，不存在损毁或闲置的情况。 |
保荐机构和申报会计师于2021年12月、2022年1月、2023年1月及2024年1月对发行人固定资产执行监盘程序，固定资产监盘比例分别为88.85%、
87.39%及84.37%，监盘过程中未发现异常情况。具体监盘程序如下：
1）计划固定资产监盘工作：了解和获取发行人固定资产盘点制度及相关的内部控制制度，根据其固定资产盘点制度和内部控制的有效性，评价盘点时间是否合理；取得发行人盘点计划，评价管理层用以记录与控制固定资产盘点结果的指令和程序；获取发行人的固定资产存放地点清单。
2）编制固定资产监盘计划，并将计划传达给参与监盘的项目组成员。
3）观察公司固定资产盘点情况，确定公司盘点人员是否准确记录固定资产的数量和状况，对整个盘点过程实施恰当的监督。
4）检查固定资产：检查固定资产的使用状态，检查是否存在长期闲置、毁损等情况的固定资产。
5）执行抽盘程序：从固定资产盘点记录中选取项目追查至存货实物，并选取部分实物追查至固定资产盘点记录，抽盘比例分别为88.85%、87.39%及
84.37%。
6）完成监盘工作：对于盘点中遇到的问题在盘点结束后及时与发行人相关负责人沟通，并记录原因，必要时索取相关原始凭据。盘点结束后，监盘人员与盘点人员同时在盘点记录上签字确认。
（2）在建工程监盘情况
报告期各期末，在建工程的监盘情况如下：
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
监盘时间
| 监盘时间 | 2024年1月 | 2023年1-2月 | 2021年12月、2022年1月 |
监盘地点
| 监盘地点 | 公司厂区 |
监盘人员
| 监盘人员 | 保荐机构、申报会计师 |
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| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
监盘范围
| 监盘范围 | 公司所有在建工程 |
监盘方法
| 监盘方法 | 实地观察工程外观、进度情况；实地观察安装、调试中的设备情况，观察工程是否达到可使用状态。 |
在建工程账面价值（万元）
| 在建工程账面价值 （万元） | 3,537.69 | 2,212.04 | 2,094.97 |
监盘金额（万元）
| 监盘金额（万元） | 3,285.42 | 2,001.30 | 2,024.82 |
监盘比例
| 监盘比例 | 92.87% | 90.47% | 96.65% |
监盘结论
| 监盘结论 | 发行人在建工程与实际情况相符，各期完工进度和投入金额与计划进度不存在重大差异。 |
保荐机构和申报会计师于2021年12月-2022年1月、2023年1-2月及2024年1月对发行人在建工程执行监盘程序，在建工程监盘比例分别为
96.65%、90.47%和92.87%，监盘过程中未发现异常情况。具体监盘程序如下：
1）监盘前取得发行人的盘点计划、在建工程盘点表，与在建工程台账核对是否相符，并确定在建工程放置地点、在建工程监盘范围、监盘比例；
2）根据既定的盘点计划抽盘在建工程，对照盘点明细表在建工程名称、数量、规格和存放地点对实物进行逐项核对，重点关注报告期内新增的在建工程；
3）对在建工程进行实地监盘，根据在建工程盘点清单逐项检查；观察并询问在建工程状况和完工进度，关注工程状态是否正常、在建工程位置是否正确、是否存在已达到可使用状态而未进行转固的情况，与发行人相关记录进行核对；
4）在建工程监盘结束时，再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的在建工程是否均已盘点；
5）监盘结束后，相关人员在监盘记录表上签字确认，并撰写监盘报告，明确监盘结论。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内，发行人不存在将非资本化支出资本化的情况。
8-1-55
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问题7：关于第三方回款
根据申报材料：公司第三方回款中包括因银行融资平台/供应链金融回款的情况，2019年至2022年6月金额分别为0、263.7万元、2,807.81万元、2,571.04万元，规模持续增大。请发行人说明：银行融资平台/供应链金融回款的运作模式。请保荐机构、申报会计师对相关回款系客户真实回款进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
7.1 发行人说明
一、银行融资平台/供应链金融回款的运作模式。
1、银行融资平台回款的运作模式
银行融资平台回款系客户采用银行贷款受托支付采购款，通常情况下，为满足银行监管要求，客户提交购销合同等资料给银行进行流动资金贷款审核，审核通过后，银行贷款直接受托支付给公司。
2、供应链金融回款的运作模式
供应链金融回款系公司通过建信融通有限责任公司（以下简称“建信融通公司”）的服务平台E信通回款，建信融通服务平台是指建信融通公司所运营的服务于大型企业产业链的互联网+供应链信息服务平台，建信融通公司向平台会员提供债权在线记载、在线供应链信息管理和在线融资等服务。
E信通的运作模式如下：
| 序号 | 流程 | 具体内容 |
| 1 | 核心企业注册 |
公司的客户及其子、分公司作为建信融通服务平台会员，以核心企业的身份将其对公司的应付账款债务记载于平台，并在相应债务到期时进行债务清偿。
| 2 | 额度签发 | 建信融通公司根据客户的业务需求及偿付能力，核定客户的融信签发限额，限额有效期与协议有效期保持一致。 |
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| 序号 | 流程 | 具体内容 |
| 3 | 核心企业签约 | 公司的客户、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、建信融通公司签订供应链“E信通”业务合作协议，三方一致同意，在符合法律法规的前提下，在客户及其供应商符合条件的前提下，通过整合各方资源，客户与建设银行开展供应链融资业务合作，建设银行与建信融通系统对接，为客户及其供应商提供网络供应链服务。 |
| 4 | 供应商签约 | 公司与建设银行签订“E信通”业务合同，同意接受建设银行提供的“E信通”服务。 |
| 5 | 保理 | 客户将付款承诺通知到“E信通”平台，会自动推送到公司的E信通账号上。公司提交与客户相关的购销合同、发票等交易资料于“E信通”平台审核，同时客户、供应商和建信融通公司三方签订委托债权转让协议，在符合条件的情况下，“E信通”平台为公司放款，完成网络供应链融资服务。 |
7.2 中介机构核查情况及意见
一、核查过程
保荐机构、申报会计师对银行融资平台/供应链金融回款系客户真实回款核查情况如下：
报告期内，发行人销售第三方回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 第三方回款金额 | 20,692.43 | 9,249.40 | 4,171.01 |
| 其中：同一集团/关联方 | 2,302.76 | 1,658.30 | 1,363.20 |
| 供应链金融 | 18,101.34 | 7,055.73 | 2,778.47 |
| 银行融资平台 | 288.34 | 525.99 | 29.34 |
| 其他 | - | 9.38 | - |
| 营业收入 | 681,750.96 | 623,016.25 | 628,447.83 |
| 第三方回款占比 | 3.04% | 1.48% | 0.66% |
报告期内，公司存在少量第三方回款的情况，第三方回款金额占各期营业收入的比例分别为0.66%、1.48%和3.04%，整体占比较低。
对于发行人银行融资平台/供应链金融回款的真实性，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司报告期内银行融资平台/供应链金融回款明细表，抽查银行融资平台/供应链金融回款涉及的销售合同订单、发票、付款凭证等原始凭证；
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访谈公司管理层，了解银行融资平台/供应链金融回款的原因、必要性及商业合理性；结合公司实际控制人、董监高的信息调查表，核查相关客户及银行融资平台/供应链金融回款的支付方及其关联方是否与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方存在关联关系及其他利益安排；
2、对主要银行融资平台/供应链金融回款客户实施函证程序，函证内容包括当期销售金额和应收账款期末余额；
3、检查通过银行贷款受托支付公司货款，受托支付金额与各期销售金额是否一致，且无将款项退回客户的情形；
4、获取中国建设银行建信融通平台中E信通产品说明书和协议；登录公司建信融通平台查看公司已使用的E信通账户情况，并提取公司建信融通平台的相关数据，检查委托债权转让协议，核实回款是否对应具体的销售订单，确认系客户真实回款，并与公司账面金额进行核对。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内，公司银行融资平台/供应链金融回款系客户真实回款，不存在虚假交易或关联交易的情形。
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问题8：关于银行流水核查根据申报材料：保荐机构对公司关联法人、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等自然人及相关自然人资金流水做了核查。请保荐机构说明对上述主体资金流水核查的具体情况，包括核查范围认定过程、账户完整性认定逻辑，并分主体汇总列示报告期各期主要资金收入的来源及支出的去向，是否存在大额异常或流向客户供应商及其相关人员的情况。回复：
8.1 保荐机构核查情况及说明
一、核查过程
（一）核查范围
保荐机构根据《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-15 资金流水核查”的要求，除发行人外，确定资金流水核查主体的范围：发行人控股股东、实际控制人、主要关联法人、董事（外部董事、独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高级管理人员及关键岗位人员；资金流水核查的范围为核查主体在报告期内的所有借记卡账户，包括报告期内注销的账户、零余额账户。
对于主要关联法人的认定，首先由于发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业，出于审慎原则，保荐机构在发行人的全部关联方中，结合其具体关联关系性质、主营业务、经营范围等情况，排除了：1、因为外部董事及外部监事投资或任职的关联方；2、主营业务与发行人自身业务、所处行业及相关上下游差异较大的关联方；3、无实际运营的关联方等，最终认定南洋汽摩集团有限公司、鹰潭宏盛金属材料有限公司及鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙企业等3家关联方为发行人主要关联法人，纳入银行流水核查范围。
对于自然人的认定，根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，选取了发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（包含主要销售人员、采购人员、生产人员、会计人员、出纳及在公司任职的实际控制人亲属等）等自然人为核查对象，合计28人。
外部董事、独立董事、外部监事的替代措施：1、通过对发行人及其子公司、
8-1-60
上述主体的资金流水核查，关注与上述主体是否存在大额异常资金往来；2、获取上述人员出具的《关于银行账户信息的承诺函》及《关于资金使用的承诺函》，确认其所持有银行账户的资金未直接或间接与发行人的供应商、客户、最终销售终端，或客户及最终销售终端的股东或管理层发生交易，不存在利益输送情形；确认其所持有银行账户的资金未直接或间接流向发行人的管理人员及其他员工，不存在为发行人代垫成本费用、员工薪酬的情形。
（二）核查程序及重要性水平
保荐机构对上述银行流水核查范围对象执行了以下核查程序：
1、获取主要关联法人《已开立银行结算账户清单》，确保账户完整性，取得对应账户下报告期内的全部银行流水（或报告期初直至注销前全部银行流水）；
2、取得发行人控股股东、实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高级管理人员及关键岗位人员（合计28人）报告期内（或任职期间）全部银行流水；并通过云闪付APP、实地陪同打印、查看分析银行流水交易对手方、取得上述人员出具的《关于银行账户信息的承诺函》，确认其银行账户完整性；
3、针对主要关联法人的资金流水核查：对于交易对手方与发行人客户、供应商重合者，不限金额，逐笔全部核查，了解并核查交易背景及合理性，访谈相关经办人员，并取得必要交易背景资料；对于其他流水，设定单笔50万元人民币或等值外币为法人资金流水核查重要性水平，逐笔分析并汇总；
4、针对自然人的资金流水核查；首先总体查看相关人员的资金流水，发现资金流水金额分布情况、收入来源构成、消费行为和习惯等特点如下：（1）收入主要为股权转让/工资/奖金/分红收入、拆借本金及利息、理财等投资性收入等；
（2）支出主要为购买理财、保险等产品、以及家具、家电及服饰等个人消费；
（3）不存在小金额高频疑似体外工资及对手方异常等情形。
其次结合目前社会收入及消费现状，以及相关人员所处社会地位及财富情况、所在区域的消费水平，设定单笔10万元人民币或等值外币为自然人资金流水核查的重要性水平，逐笔分析并汇总，了解并核查交易背景及合理性，访谈相关自然人及对手方，并取得必要交易背景资料，同时对交易金额未达标准但交易频繁
8-1-61
的对手方，或涉及银行流水总数较少者适当降低核查标准（单笔5万元人民币或全部列入），以保证银行流水核查的充分性；
5、对于大额及交易频繁的流水（包含资金拆借），向相关人员了解交易对手方、与账户主体的关系、交易原因等信息，并获得当事人的签字确认。对于上述情况通过公开查询、查看借款协议、股权转让协议、消费记录等资料进行了确认；
6、将涉及的资金流水对手方名单，进行公开检索与匹配，查看是否与发行人客户、供应商及其相关人员存在资金流水往来，分析是否存在异常。
（三）总体核查情况
保荐机构对上述银行流水核查范围对象的核查情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 与发行人的关系 | 核查账户数量 | 备注 |
| 1 | 南洋汽摩集团有限公司 | 董事、副总经理徐岳持股25% | 32 | - |
| 2 | 鹰潭宏盛金属材料有限公司 | 实际控制人徐上金姐妹徐上翠的配偶陈乃银任执行董事兼总经理 | 1 | - |
| 3 | 鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙企业 | 员工持股平台；董事、副总经理、董事会秘书吴鹏任执行事务合伙人；实际控制人徐上金曾任执行事务合伙人，于2020年11月辞任 | 3 | - |
| 4-1 | 徐上金 | 董事长、实际控制人 | 15 | 配偶关系 |
| 4-2 | 钱芬妹 | 实际控制人 | 27 | |
| 5-1 | 徐一特 | 董事、总经理 | 20 | 配偶关系 |
| 5-2 | 赵一可 | 副总经理、财务总监 | 17 | |
| 6-1 | 徐岳 | 董事、副总经理 | 15 | 配偶关系 |
| 6-2 | 孙佳丽 | 副董事长、副总经理 | 14 | |
| 7 | 吴鹏 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 14 | - |
| 8 | 黄淑林 | 监事会主席、职工代表监事 | 10 | - |
| 9 | 倪红梅 | 高级销售主管、监事 | 11 | - |
| 10-1 | 章蕾 | 采购主管、报告期内曾任监事 | 13 | 配偶关系 |
| 10-2 | 林金豹 | 厂长兼生产总监 | 8 | |
| 11 | 桂思慧 | 财务副经理 | 16 | - |
| 12 | 周池 | 财务副经理 | 7 | - |
| 13 | 钟小芳 | 财务经理 | 16 | - |
| 14 | 彭蓓 | 总账会计 | 7 | - |
| 15 | 胡艺怀 | 收入会计 | 6 | - |
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| 序号 | 姓名/名称 | 与发行人的关系 | 核查账户数量 | 备注 |
| 16 | 宋敏慧 | 费用会计 | 13 | - |
| 17 | 彭文俊 | 车间统计主管 | 10 | - |
| 18 | 官文娟 | 融资会计 | 8 | 已离职1 |
| 19 | 付琰 | 会计助理 | 7 | 已离职1 |
| 20 | 刘露 | 会计助理 | 6 | 已离职1 |
| 21 | 徐君凯 | 磷铜事业部研发部经理 | 9 | - |
| 22 | 吴江 | 出纳 | 11 | - |
| 23 | 孔诗敏 | 出纳 | 10 | 已离职1 |
| 24 | 张丽玟 | 出纳 | 3 | 已离职1 |
| 25 | 曾香玲 | 出纳 | 4 | 已离职1 |
| 26 | 郑梦 | 出纳 | 5 | 已离职1 |
| 27 | 虞智慧 | 出纳 | 1 | - |
| 28 | 徐然 | 出纳 | 2 | - |
注：以上离职信息统计截至报告期末。
上述会计或出纳在发行人任职时间均较短，因职业发展规划调整、备考公务员、照顾家庭等个人因素离职。
（四）分主体汇总列示报告期各期主要资金收入的来源及支出的去向，是否存在大额异常或流向客户供应商及其相关人员的情况
1、南洋汽摩集团有限公司
1）报告期各期主要资金收入的来源及支出情况
报告期内，南洋汽摩集团有限公司主要资金往来主要为：（1）理财/其他金融产品申购/赎回；（2）资金拆借；及（3）收到/偿还贷款。
报告期内，南洋汽摩集团有限公司的银行流水不存在大额、无合理解释的异常。具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 本期收款 | 本期付款 | ||
| 款项性质 | 金额 | 款项性质 | 金额 | |
| 2023年 | 理财/其他金融产品赎回 | 19,954.63 | 理财/其他金融产品申购 | -18,985.01 |
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| 期间 | 本期收款 | 本期付款 | ||
| 款项性质 | 金额 | 款项性质 | 金额 | |
| 度 | 资金拆借 | 47,099.74 | 资金拆借 | -47,082.77 |
| 收到贷款 | 9,000.00 | 偿还贷款 | -13,466.90 | |
| 日常经营及其他资金流入 | 12,214.37 | 日常经营及其他资金流出 | -16,108.54 | |
| 小计 | 88,268.75 | 小计 | -95,643.22 | |
| 2022年度 | 理财/其他金融产品赎回 | 50,176.30 | 理财/其他金融产品申购 | -51,367.00 |
| 资金拆借 | 47,712.13 | 资金拆借 | -51,359.87 | |
| 收到贷款 | 10,590.00 | 偿还贷款 | -16,624.08 | |
| 日常经营及其他资金流入 | 13,333.14 | 日常经营及其他资金流出 | -20,998.39 | |
| 小计 | 121,811.57 | 小计 | -140,349.34 | |
| 2021年度 | 理财/其他金融产品赎回 | 97,933.39 | 理财/其他金融产品申购 | -92,980.16 |
| 资金拆借 | 55,546.00 | 资金拆借 | -51,767.00 | |
| 收到贷款 | 28,676.00 | 偿还贷款 | -35,609.19 | |
| 日常经营及其他资金流入 | 16,027.64 | 日常经营及其他资金流出 | -7,632.62 | |
| 小计 | 198,183.02 | 小计 | -187,988.98 | |
上述资金拆借的对手方为台州市建杰金属材料有限公司及鹰潭盛发铜业有限公司。
报告期内，南洋汽摩与台州市建杰金属材料有限公司资金拆借金额占其资金拆借总额的比例为98.00%。台州市建杰金属材料有限公司成立于2014年，主营业务为金属材料批发。报告期内，台州市建杰金属材料有限公司因经营资金周转等原因与南洋汽摩存在资金拆借，发生额较大主要系小额短期多笔资金拆借所致,单笔资金拆借金额约为50-500万元，拆借期间约为3-7天，资金拆借利息参考银行同期存款利率计算。
报告期内，南洋汽摩与鹰潭盛发铜业有限公司资金拆借金额占其资金拆借总额的比例为2.00%。鹰潭盛发铜业有限公司成立于2010年，主营业务为有色金属冶炼、加工及销售。报告期内，鹰潭盛发铜业有限公司因经营资金周转需求向南洋汽摩拆借一笔3,000万元的资金，拆借资金在3周内归还完毕，资金拆借利息参考银行同期存款利率计算。
截至报告期末，南洋汽摩与台州市建杰金属材料有限公司及鹰潭盛发铜业有
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限公司，不存在资金拆借余额。
报告期内，台州市建杰金属材料有限公司及鹰潭盛发铜业有限公司非发行人客户、供应商，且发行人控股股东、实际控制人、其他主要关联法人、董事（外部董事、独立董事除外）、监事（外部监事除外）、高级管理人员及关键岗位人员与台州市建杰金属材料有限公司及鹰潭盛发铜业有限公司不存在资金往来。
（2）南洋汽摩与发行人客户供应商重合情况
报告期内，南洋汽摩的客户、供应商与发行人供应商、客户存在重合，导致南洋汽摩与发行人供应商、客户有业务/资金往来。重叠供应商、客户均非发行人主要供应商、客户，报告期内交易情况如下：
江西江南新材料科技股份有限公司 审核问询函回复
8-1-65
单位：万元
| 名称 | 与发行人 | 与南洋汽摩 | ||||||||
| 身份 | 交易金额 | 交易 内容 | 身份 | 交易金额 | 交易内容 | |||||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 | 发行人供应商 | 4,004.20 | 1,896.44 | 202.20 | 铜材 | 南洋汽摩供应商 | 91.48 | 106.72 | 117.32 | 铜板 |
| 宁津县华科输送设备有限公司 | 发行人供应商 | 4.43 | 2.62 | 7.30 | 不锈钢链板、链轮等设备零部件 | 南洋汽摩供应商 | - | - | 0.57 | 设备或零部件 |
| 温州久达抛光机械材料有限公司 | 发行人供应商 | 39.08 | 44.26 | 42.39 | 光亮剂、备品备件 | 南洋汽摩供应商 | 4.20 | 2.65 | - | 洗涤剂等 |
| 永嘉县瓯北微型减速机厂 | 发行人供应商 | - | - | 0.25 | 齿轮减速机 | 南洋汽摩供应商 | - | - | 0.19 | 设备或零部件 |
| 章丘市前进机械配件有限公司 | 发行人供应商 | - | 2.12 | 2.15 | 轴承底座 | 南洋汽摩供应商 | - | 2.88 | - | 设备或零部件 |
| 浙江华广精工制造有限公司 | 发行人供应商 | - | - | 7.61 | 芯轴、侧轮 | 南洋汽摩供应商 | 8.23 | 20.82 | - | 设备或零部件 |
| 福建金恬机械铸造有限公司 | 发行人供应商 | - | 8.52 | - | 铸件 | 南洋汽摩供应商 | - | 5.44 | - | 金属铸件 |
| 瑞安市少岳 | 发行人 | - | 0.37 | - | 优碳圆 | 南洋汽摩 | 0.96 | 4.17 | 0.83 | 钢管 |
江西江南新材料科技股份有限公司 审核问询函回复
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| 名称 | 与发行人 | 与南洋汽摩 | ||||||||
| 身份 | 交易金额 | 交易 内容 | 身份 | 交易金额 | 交易内容 | |||||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 钢材有限公司 | 供应商 | 钢 | 供应商 | |||||||
| 浙江伟达特钢贸易有限公司 | 发行人供应商 | - | 3.72 | - | 模具钢 | 南洋汽摩供应商 | 5.04 | 1.46 | 11.19 | 模具钢 |
| 浙江致强杭优特钢有限公司 | 发行人供应商 | - | 0.72 | - | 圆钢 | 南洋汽摩供应商 | - | - | 2.95 | 圆钢 |
| 温州锦广贸易有限公司 | 发行人供应商 | - | - | 22.81 | 芯轴 | 南洋汽摩供应商 | 12.88 | 25.84 | - | 锻件等 |
| 温州忠义集团有限公司 | 发行人供应商 | - | 5.30 | 1.12 | 真空淬火 | 南洋汽摩供应商 | 1.18 | 3.58 | - | 淬火 |
| 瑞安市海艺镪钢材有限公司 | 发行人供应商 | - | 1.00 | - | 圆钢等 | 南洋汽摩供应商 | 0.37 | 3.80 | - | 钢板 |
| 瑞安市锦翔电线有限公司 | 发行人供应商 | 10.38 | 9.18 | - | 电线 | 南洋汽摩供应商 | 94.15 | 116.15 | 132.16 | 电线 |
| 常熟市皇冠超市货架有限公司 | 发行人供应商 | - | 0.33 | - | 货架层板等 | 南洋汽摩供应商 | - | 14.72 | - | 货架 |
| 杭州富阳申能固废环保再生有限公司 | 发行人客户 | - | 108.35 | - | 氧化铜粉系列 | 南洋汽摩供应商 | - | - | 0.56 | 服务费 |
江西江南新材料科技股份有限公司 审核问询函回复
8-1-67
| 名称 | 与发行人 | 与南洋汽摩 | ||||||||
| 身份 | 交易金额 | 交易 内容 | 身份 | 交易金额 | 交易内容 | |||||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 瑞安市中诚不锈钢有限公司 | 发行人供应商 | 105.17 | 65.26 | - | 不锈钢卷等 | 南洋汽摩供应商 | 36.28 | 13.00 | - | 不锈钢卷等 |
| 上海德技润滑油有限公司 | 发行人供应商 | 8.90 | - | - | 白油 | 南洋汽摩供应商 | 8.62 | - | - | 白油 |
| 浙江联航不锈钢有限公司 | 发行人供应商 | 2.12 | - | - | 不锈钢天沟 | 南洋汽摩供应商 | 2.66 | - | 7.79 | 不锈钢 |
| 物产中大元通电缆有限公司 | 发行人供应商 | 145.69 | 68.49 | 75.64 | 电线电缆 | 南洋汽摩供应商 | 16.10 | - | - | 电线电缆 |
| 永嘉同科电子科技有限公司 | 发行人客户 | 12.33 | - | - | 铜球铜角系列 | 南洋汽摩供应商 | 4.60 | 1.32 | 0.12 | 印制电路板 |
| 贵溪永宏铜材有限公司 | 发行人供应商 | 0.06 | - | - | 电解铜 | 南洋汽摩客户 | 5.42 | - | - | 挤压轮等 |
| 武汉铭芯旺贸易有限公司 | 发行人供应商 | 0.79 | - | - | 铁板 | 南洋汽摩供应商 | 61.22 | 64.00 | 96.21 | 冷轧板等 |
| 玉环佳泽机械有限公司 | 发行人供应商 | 37.90 | - | - | 芯轴、挤压轮等 | 南洋汽摩供应商 | 141.55 | 128.09 | 81.65 | 三叉、星形套等 |
8-1-68
经核查，发行人与南洋汽摩的重叠供应商、客户，主要为金田铜业，发行人2021年、2022年及2023年向其采购金额分别为202.20万元、1,896.44万元及4,004.20万元；南洋汽摩报告期内向其采购金额分别为117.32万元、106.72万元及91.48万元，其中发行人向金田铜业采购的铜材，与市场价格一致，价格公允。其余重合供应商、客户报告期内交易内容主要为生产设备的各式零部件，交易金额均较小。上述重叠供应商、客户不影响发行人业务独立性，且发行人不存在通过与南洋汽摩的重叠客户、供应商进行利益输送或代垫成本费用的情况。
2、鹰潭宏盛金属材料有限公司
报告期内，鹰潭宏盛金属材料有限公司不存在达重要性水平的银行流水，并且与发行人客户、供应商及其相关人员不存在资金往来。
3、鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙企业
鹏鲲信息为发行人员工持股平台，其资金主要来源为合伙人增资款520.80万元，其中2018年增资200.80万元，2019年增资320.00万元。
报告期内，鹏鲲信息资金往来主要为：（1）银行存款利息和理财收益；
（2）经营开支、理财申购等支出；及（3）向合伙人分红与合伙人借款等支出。
报告期内，鹏鲲信息资金流水不存在大额、无合理解释的异常；与发行人客户、供应商及其相关人员不存在资金往来。具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 本期收款 | 本期付款 | ||
| 款项性质 | 金额 | 款项性质 | 金额 | |
| 2023年度 | 理财赎回 | 6.47 | 经营开支 | 1.15 |
| 利息收入等 | 0.01 | - | - | |
| 小计 | 6.48 | 小计 | 1.15 | |
| 2022年度 | 理财赎回 | 92.65 | 理财申购 | -94.50 |
| 利息收入等 | 0.56 | 经营开支 | -0.29 | |
| 小计 | 93.21 | 小计 | -94.79 | |
| 2021年度 | 资金拆借 | 2,050.00 | 资金拆借 | -2,050.00 |
8-1-69
| 期间 | 本期收款 | 本期付款 | ||
| 款项性质 | 金额 | 款项性质 | 金额 | |
| 理财赎回 | 4,219.50 | 理财申购 | -4,102.00 | |
| 利息收入等 | 7.50 | 向合伙人分红 | -69.30 | |
| - | - | 经营开支及合伙人借款 | -54.48 | |
| 小计 | 6,277.00 | 小计 | -6,275.78 | |
上述资金拆借的对手方主要为发行人，发生额较大系为满足发行人小额短期资金拆借需求，循环使用资金所致。
此处关键岗位人员分年度资金流入和流出情况已豁免披露。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，除南洋汽摩因其供应商、客户与发行人供应商、客户存在重叠，导致与相关供应商、客户有少量业务往来，以及与实际控制人家庭存在资金拆借的亲戚徐战同时为客户杭州强邦精密机械电器有限公司的负责人外，其他纳入银行流水核查范围的自然人及主要关联法人，与发行人客户、供应商及其相关人员不存在资金往来；纳入核查范围的自然人及主要关联法人的银行流水均不存在大额、无合理解释的异常流水。
8-1-70
问题9：关于其他
9.1 根据申报材料：扬州尚颀、青岛上汽和珠海尚颀的执行事务合伙人均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），浙江容腾和嘉兴容江的执行事务合伙人均为浙江容亿投资管理有限公司。
请发行人结合《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票发行上市审核规则》等相关规定，说明上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江容亿投资管理有限公司是否为发行人关联方。如是，请在招股书中补充披露。
回复：
一、发行人说明
（一）相关法律法规关于关联方的规定
《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于关联方的规定具体如下表所示：
| 规则名称 | 关于关联方的具体规定 |
《公司法》
| 《公司法》 | 第二百一十六条 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
《企业会计准则第36号——关联方披露》
| 《企业会计准则第36号——关联方披露》 | 第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第四条 下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 |
8-1-71
| 规则名称 | 关于关联方的具体规定 |
《上市公司信息披露管理办法》
| 《上市公司信息披露管理办法》 | 第六十二条第（四）项规定：关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 |
《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
| 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 | 6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。 |
《上市公司收购管理办法》
| 《上市公司收购管理办法》 | 第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、 |
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| 规则名称 | 关于关联方的具体规定 |
联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
（二）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江容亿投资管理有限公司不属于公司关联方扬州尚颀、青岛上汽和珠海尚颀其执行事务合伙人均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），浙江容腾和嘉兴容江的执行事务合伙人均为浙江容亿投资管理有限公司。根据上述法律法规的规定，扬州尚颀、青岛上汽和珠海尚颀以及浙江容腾和嘉兴容江其持有的发行人股份在行使表决权时属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之（二）规定的“公司的投资者受同一主体控制”而构成的一致行动人，因此公司将扬州尚颀、青岛上汽和珠海尚颀以及浙江容腾和嘉兴容江分别作为一致行动人，对其持有的发行人股份分别进行了合并计算，合并计算后扬州尚颀、青岛上汽和珠海尚颀以及浙江容腾和嘉兴容江对发行人的持股比例分别超过了5%，故构成发行人5%以上股份的关联法人。上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江容亿投资管理有限公司分别作为发行人持股5%以上股东的实际控制人，并未持有发行人的股份，不属于《上市公司收购管理办法》规定的投资者，亦不能因其实际控制5%以上股东的情况，而能控制超出公司5%以上股东本身所能够支配的发行人的股份表决权数量，故不属于发行人投资者的一致行动人。且《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》亦未明确规定持股5%以上法人股东的实际控制人属于公司/上市公司的关联方,因此上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江容亿投资管理
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有限公司未持有发行人股份，仅作为发行人持股5%以上法人股东的实际控制人不属于发行人的关联方，发行人已在招股说明书中完整披露了关联方。
综上所述，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江容亿投资管理有限公司不属于公司的关联方，公司已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联关系”完整、准确地披露关联方关系。
二、中介机构核查情况及意见
（一）核查过程
保荐机构就上述问题执行了以下核查程序：
结合《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，对比分析上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江容亿投资管理有限公司是否属于发行人关联方。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江容亿投资管理有限公司不属于发行人的关联方，发行人已在招股说明书中完整披露了关联方
9.2 请发行人对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》，完整披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况。
回复：
一、发行人说明
公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、（一）董事会成员”对公司董事简要情况进行了补充披露，具体如下：
“徐一特先生，出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于墨尔本大学会计与金融专业，本科学历，江西理工大学材料科学与工程专业硕士在读，高级工程师，入选江西省百千万人才工程，享受2020年鹰潭市政府特殊津
8-1-74
贴。2011年1月至2015年3月，任南洋汽摩集团有限公司监事；2014年12月至2020年2月任江南有限副总经理；2020年3月至2020年11月，任江南有限总经理；2018年9月至今，任韩亚半导体材料（贵溪）有限公司法定代表人、执行董事及总经理；2018年10月至今，任江西江南精密科技有限公司总经理；2020年5月至2020年11月，任江南有限董事；2020年11月至今，任江南新材董事、总经理；2020年12月至今，任瑞安市淡水君科技有限公司监事。
徐岳先生，出生于1989年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于海南外国语职业学院会展策划与管理专业，大专学历，高级工程师。2009年7月至2013年12月，任江南有限总经理助理；2014年1月至2020年11月，任江南有限副总经理；2016年10月至今，任江西江南精密科技有限公司监事；2020年11月至今，任江南新材董事、副总经理；2020年12月至今，任瑞安市淡水君科技有限公司执行董事、总经理。
孙佳丽女士，出生于1989年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杜伦大学管理学专业，硕士研究生学历，高级经济师。2014年1月至2020年11月，任江南有限副总经理；2020年3月至2020年11月，任江南有限董事；2020年11月至2023年12月，任江南新材董事、副总经理；2023年12月至今，任江南新材副董事长、副总经理；2023年2月至今，任江南香港董事；2024年1月至今，任江南泰国董事。
陈智斌先生，出生于1984年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学生物科学、经济学专业，本科学历。2007年9月至2009年12月，任摩根大通银行新加坡分行投资银行部经理；2010年1月至2014年2月，任北京清石华山资本投资咨询有限公司副总裁；2014年2月至2022年1月，历任北京清芯华创投资管理有限公司董事总经理、合伙人；2021年10月至今，任海南璞工私募基金管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2020年3月至2020年11月，任江南有限董事；2020年11月至今，任江南新材董事。
吴鹏先生，出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学企业管理专业，硕士研究生学历。2012年7月至2015年4月任中国银河证券股份有限公司投资银行总部助理副总裁；2015年4月至2017年7月任中国银河证券股份有限公司新三板业务总部区域负责人；2017年7月至2019年12
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月任长江证券承销保荐有限公司副总裁；2019年12月至2020年9月任海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁；2020年9月至2020年11月，任江南有限副总经理、董事会秘书；2020年11月至今，任鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙企业执行事务合伙人；2020年11月至今，任江南新材副总经理、董事会秘书；2022年2月至今，任江南新材董事、副总经理、董事会秘书。
杨维生先生，出生于1961年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学高分子化学专业，硕士研究生学历。1987年6月至1998年2月，任南京林产化工研究所助理研究员；1994年10月至1996年10月，任香港东方线路公司品质保证部技术员；1996年10月至1998年2月，任南京依利安达电子有限公司技术部经理；1998年2月至2021年10月，任南京电子技术研究所研究员级高级工程师；2020年11月至今，任江南新材独立董事。现任中国电子电路行业协会科学技术委员会委员、标准化工作委员会委员。
刘微芳女士，出生于1970年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京商学院（现北京工商大学）会计学专业，硕士研究生学历，副教授，中国注册会计师、中国注册资产评估师。1995年8月至1998年5月，任福州大学管理学院助教；1998年5月至2004年7月，任福州大学管理学院讲师；2004年7月至今，任福州大学经济与管理学院副教授；2020年11月至今，任江南新材独立董事。
洪芳女士，出生于1981年，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海交通大学人力资源管理专业，本科学历，政工师。2003年7月至2009年6月，历任上海《印制电路信息》杂志社编辑部编辑、责任编辑、副主编，2009年7月至今，历任中国电子电路行业协会办公室副主任、主任、秘书长助理、副秘书长、秘书长；2014年12月至2020年10月，任上海印制电路行业协会秘书长；2018年11月至今，任博敏电子股份有限公司独立董事；2020年11月至今，任江南新材独立董事。”
公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、（二）监事会成员”对公司监事简要情况进行了补充披露，具体如下：
“黄淑林女士，出生于1991年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西师范大学会计专业，大专学历。2009年10月至2010年6月，任厦门新金科
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电脑有限公司教师；2010年7月至2011年1月，任上海味全食品有限公司仓管；2012年2月至2016年7月任鹰潭万宝至马达有限公司生产班长；2016年8月至2018年3月任江西水晶光电有限公司文控；2018年7月至2020年11月，任江南有限体系专员；2020年11月至今，任江南新材监事会主席及职工代表监事、内审部经理、体系内控部经理。
倪红梅女士，出生于1990年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学会计专业，大专学历。2007年2月至2013年5月任浙江安迪信信息技术有限公司物料计划；2013年6月至2014年7月任上海伟孚通信科技有限公司商务助理；2014年8月至2017年8月任深圳市泓之发机电有限公司业务跟单；2017年12月至2018年7月任连展科技（江西）有限公司产销专员；2018年9月至2019年2月任江西欧菲炬能物联科技有限公司采购专员；2019年3月至2020年11月，任江南有限销售经理；2020年11月至今，任江南新材监事、销售经理。
任俊涛先生，出生于1976年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航天航空大学信号与信息处理专业，博士研究生学历。2003年4月至2004年4月任三星综合技术研究院研究员；2004年5月至2006年5月任西门子通信集团系统架构师；2006年6月至2019年1月任中兴通讯股份有限公司系统工程师、方案总监；2019年2月至今，任浙江容亿投资管理有限公司投资总监；2020年6月至2020年11月，任江南有限监事；2020年11月至今，任江南新材监事。”
公司已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、（三）高级管理人员”对公司高级管理人员简要情况进行了补充披露，具体如下：
“赵一可女士，出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学法学专业，本科学历，高级经济师。2009年11月至2012年9月任北京市海诚公证处公证员助理；2014年1月至2020年11月，任江南有限副总经理、财务总监；2020年11月至今，任江南新材副总经理、财务总监。”
二、中介机构核查情况及意见
（一）核查过程
保荐机构就上述问题执行了以下核查程序：
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查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查表、学历及职称相关证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》，完整披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况。
9.3 请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑发表明确核查意见。
回复：
一、与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况
与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况汇总如下：
| 序号 | 发布时间 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注点 |
| 1 | 2022-12-15 | 集微网 | 【IPO价值观】毛利率下滑且不足5%，江南新材经营活动现金流持续净流出 | 经营活动产生的现金流量净额持续为负；毛利率较低，且低于同行业可比公司 |
| 2 | 2022-12-16 | 产经观察网 | 江南新材IPO，近三年经营活动现金流净额负12亿元，毛利率刷新低 | 毛利率较低；经营活动产生的现金流量净额持续为负 |
| 3 | 2023-2-15 | 壹财信 | 江南新材董秘出身前保荐机构，信披工作不严谨仍出差池 | 股份支付的会计处理方式；客户、供应商入股；披露数据与部分客户存在差异；研发中心建设项目建设周期与政府部门披露的不一致 |
| 4 | 2023-2-24 | 集微网 | 江南新材苦心经营，客户成股东后深度绑定合作共赢 | 客户入股；鹏鲲信息的资金管理和变动情况以及向发行人拆借资金的来源；未全员缴纳社保、公积金 |
| 5 | 2023-3-6 | 投资时报 | 靠收取加工费盈利！江南新材IPO毛利率不足5%？ | 毛利率较低，且低于同行业可比公司；经营活动产生的现金流量净额持续为负；鹏鲲信息的资金管理和变动情况以及向发行人拆借资金的来源；未全员缴纳社保、公积金 |
| 6 | 2023-10-9 | 估值之家 | 江南新材IPO：刀刃上的前行者，龙虎山下“真名士” | 经营活动产生的现金流量净额持续为负；毛利率较低等 |
8-1-78
二、媒体关注点核查
（一）经营活动产生的现金流量净额持续为负
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
（四）1、经营活动产生的现金流量分析”中对经营活动产生的现金流量净额持续为负事项进行了进一步解释和说明，并在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、（二）5、经营活动现金流量持续为负的风险”中详细披露了相关风险。
（二）毛利率较低，且低于同行业可比公司
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、（四）营业毛利及毛利率分析”中对发行人毛利率相关事项进行了进一步解释和说明，并在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、（二）4、毛利率较低的风险”中详细披露了相关风险。
（三）股份支付的会计处理方式
截至本问询函回复出具日，发行人共实施三次股权激励，其中第一期和第二期的股权激励包含了服务期，第三期股权激励未约定服务期。第三次股权激励的处理方式较两次存在差异主要系第三次股权激励价格为7.50元/股，比前两次股权激励价格2.00元/股、2.50元/股较高。
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、（五）发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”及本问询回复之“2.关于股份支付”中对股份支付的会计处理方式事项进行了进一步解释和说明。
（四）供应商、客户入股
随着发行人产品的市场规模逐渐扩大，对经营性现金流的需求增大，需要引入看好发行人行业及发展前景的外部投资者增强发行人资金实力。2018年12月，林卓夫、魏文莹通过鲲之大信息间接入股发行人。林卓夫为发行人客户东莞市荣泓电子有限公司的实际控制人，魏文莹为发行人客户梅州市盈鸿金属有限公司的实际控制人。除此之外，不存在其他供应商、客户持有发行人股份的情况。
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、（四）发行人股权其他相关情况”中对发行人客户入股事项进行了进一步解释和说明。
8-1-79
（五）鹏鲲信息的资金管理以及向发行人拆借资金的来源
鹏鲲信息为发行人员工持股平台，主营业务系持有发行人股份。鹏鲲信息的资金管理独立于发行人，由鹏鲲信息的合伙人指定其中一位负责人行使出纳职能，资金的使用情况由全体合伙人授权普通合伙人执行。鹏鲲信息的资金主要来源于合伙人的增资，共收到合伙人增资款520.80万元。激励对象以货币资金向鹏鲲信息增资，通过稀释公司控股股东、实际控制人徐上金已在鹏鲲信息中持有的份额，间接入股公司。因此，激励对象对鹏鲲信息的增资，鹏鲲信息未同金额地对发行人进行增资，相关款项留存在鹏鲲信息层面。报告期内，发行人向鹏鲲信息拆借的资金源自前述增资款。
（六）未全员缴纳社保、公积金
1、报告期内未全员缴纳社保、公积金
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十九、（二）社会保障及住房公积金情况”中补充披露了发行人报告期内社保公积金缴纳情况、未全员缴纳社会保险公积金的应对方案，并在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、
（一）、3、未全员缴纳社保、公积金的风险”中详细披露了相关风险。
2、2019年住房公积金缴纳人数为0
2019年发行人未为员工缴纳公积金的主要原因为早期员工缴纳意愿较低及发行人政策理解不到位、规范意识不足等。截至本问询函回复出具日，发行人未收到属地住房公积金管理主管部门责令限期办理手续、缴存住房公积金的通知，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间不存在纠纷。
（七）披露数据与部分客户存在差异
| 序号 | 客户名称 | 客户信息披露 | 发行人信息披露 | 原因 |
| 1 | 博敏电子股份有限公司 | 截至2021年末，对发行人应付账款余额为2,022.36万元 | 博敏电子未出现在发行人2021年末应收账款余额前五名单位中（第一名为3,353.80万元，第二名为1,876.44万元） | 博敏电子披露的应付账款余额为其同一控制下集团合并口径的应付账款余额，发行人招股说明书披露的应收账款余额为客户法人单体口径应收账款余额 |
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| 序号 | 客户名称 | 客户信息披露 | 发行人信息披露 | 原因 |
| 2021年，博敏电子向江南新材采购商品的金额为7,644.06万元，为当年第四大供应商 | 发行人披露的2021前五大客户未包含博敏电子 | 2021年，发行人与博敏电子的交易金额小于向第五大客户的销售金额25,934.68万元，故未披露 | ||
| 2 | 奥士康科技股份有限公司 | 根据年度报告不具名披露的前五大供应商的采购金额，没有数据与发行人披露的年度采购金额相对应 | 2020年至2022年，发行人向奥士康的销售金额分别为14,905.96万元、28,531.16万元和26,955.56万元 | 根据核查公司销售台账、客户函证及银行收款等底稿，公司向奥士康的销售金额无误 |
（八）研发中心建设项目建设周期与政府部门披露的不一致
招股说明书中披露发行人研发中心建设项目实施周期为36个月，与该项目对应的项目备案登记信息表载明建设周期一致。
三、中介机构核查情况及意见
（一）核查过程
保荐机构就上述问题执行了以下核查程序：
持续关注媒体报道，通过公开网络检索方式，对媒体关于发行人的报道进行了全面搜索，全文阅读相关文章，并就相关媒体质疑所涉事项进一步进行核查是否存在信息披露问题或影响本次发行上市实质性障碍情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
针对本次公开发行相关信息披露质疑的媒体报道中涉及的有关情况，发行人已在招股说明书或本问询函回复中进行了相关情况说明或风险提示，发行人已如实披露媒体质疑的相关事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，相关媒体关注事项不会对发行人本次公开发行上市构成实质性障碍。
江西江南新材料科技股份有限公司 审核问询函回复
8-1-81
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
江西江南新材料科技股份有限公司 审核问询函回复
8-1-82
（此页无正文，为《江西江南新材料科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之盖章页）
江西江南新材料科技股份有限公司
年 月 日
江西江南新材料科技股份有限公司 审核问询函回复
8-1-83
发行人董事长声明
本人已认真阅读《江西江南新材料科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，确认内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
| 徐上金 |
江西江南新材料科技股份有限公司
年 月 日
江西江南新材料科技股份有限公司 审核问询函回复
8-1-84
（此页无正文，为《江西江南新材料科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 纪若楠 | 石家峥 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
江西江南新材料科技股份有限公司 审核问询函回复
8-1-85
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《江西江南新材料科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解本回复涉及问题的核査过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日