合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十一月
声 明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，根据有关法律法规规定，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，经股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、公司本次发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
2、本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
3、本次发行的发行对象为公司控股股东国投种业，发行对象以现金方式认购。发行对象已与公司签署了《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。
4、本次发行构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》相关规定，在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
5、本次发行数量为不超过184,204,494股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
6、本次发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币108,864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
8、根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。有关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规办理。
9、本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，国投种业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
10、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《合肥丰乐种业股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施”相关内容。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
13、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
14、本次发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
15、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
| 发行人/公司/本公司/上市公司/丰乐种业 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司，本次向特定对象发行的发行人 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票 |
| 本预案、预案 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案 |
| 国投种业/控股股东 | 指 | 国投种业科技有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司监事会 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 国投种业科技有限公司 |
| 股份认购协议 | 指 | 《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国投集团/间接控股股东 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《合肥丰乐种业股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、关于发行对象免于发出要约的说明 ...... 13
八、本次发行的审批程序 ...... 14
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、基本情况 ...... 15
二、股权结构及控制关系 ...... 15
三、主营业务情况 ...... 15
四、最近一年一期简要财务会计报表（合并） ...... 16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 ...... 16
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 16
七、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ...... 16
八、发行对象本次认购的资金来源情况 ...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 18
一、合同主体 ...... 18
二、股份发行及认购价格 ...... 18
三、股份发行及认购数量 ...... 18
四、认购方式 ...... 19
五、生效条件 ...... 19
六、股份认购价款的缴付 ...... 19
七、股份登记 ...... 19
八、锁定期 ...... 20
九、滚存未分配利润的安排 ...... 20
十、违约责任 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 23
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 26
六、本次发行相关的风险说明 ...... 26
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 29
一、公司现行的利润分配政策 ...... 29
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 32
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 33
第七节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 36
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 36
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 38
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 ...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 40
六、公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺 ...... 41
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 合肥丰乐种业股份有限公司 |
| 英文名称 | HEFEI FENGLE SEED CO.,LTD |
| 法定代表人 | 冯越 |
| 公司设立日期 | 1997年4月16日 |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市蜀山经济技术开发区长江西路6500号 |
| 公司网址 | www.fengle.com.cn |
| 股票代码 | 000713 |
| 股票简称 | 丰乐种业 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 注册资本 | 61,401.4980万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；食品销售；茶叶制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；农作物种子进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非主要农作物种子生产；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；谷物销售；花卉种植；香料作物种植；蔬菜种植；棉花种植；油料种植；豆类种植；食用农产品初加工；粮食收购；粮油仓储服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；农副产品销售；包装材料及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；农用薄膜销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农作物栽培服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 统一信用代码 | 91340100148974717B |
| 上市日期 | 1997年4月22日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家全面实施种业振兴战略，生物育种支持政策频出
生物育种作为种业科技创新的核心，是政策重点推动和支持发展的优先领域。种业作为国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。2024年2月，国家农业农村部发布《2024年中央一号文件》，强调加快推进种业振兴行动，加大种源关键核心技术攻关，推动生物育种产业化扩面提速。近几年，各类种业政策支持文件密集出台，种业法律法规及政策体系不断完善，为我国种业发展创造了良好的环境。
2、国投集团履行中央企业的使命和责任，积极助力种业振兴
国投集团作为国有资本投资公司，积极履行中央企业的使命和责任，坚持服务国家战略，将种业作为发展的重要领域，大力推进种源核心技术攻关，贯彻落实党中央、国务院关于加快种业振兴的决策部署。本次发行将为丰乐种业的发展提供长期资金支持，进一步夯实公司持续稳定发展的基础，体现了国投集团对公司未来发展前景的坚定信心。
3、国家政策鼓励推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）提出大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，建立培育长期投资的市场生态。国投种业作为控股股东参与认购公司股票，将承诺锁定36个月，属于国家政策鼓励的长期投资，是响应国家政策导向的重要举措。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，提升公司服务种业振兴国家战略的能力
公司深入贯彻国家粮食安全战略，积极践行种业振兴行动。本次发行系推动公司高质量发展的切实举措，将增强上市公司资金实力，加快推进育种研发、产业整合，提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。未来丰乐种业可以利用本次发行募集的资金，加快品种研发工作的进程和研发技术的提升，加强市场品牌的推广与营销网络的建设，进一步巩固行业地位，提升市场竞
争力，为国家种业科技自立自强、种源自主可控做出新贡献。
2、优化资本结构，降低财务风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司的资产负债率分别为28.43%、30.77%、30.64%和42.02%，本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为公司控股股东国投种业。截至本预案公告日，国投种业持有公司20.00%股份。发行对象拟以现金方式认购本次发行的股票。
国投种业具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为国投种业，发行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过184,204,494股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币108,864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，国投种业是公司控股股东。国投种业参与认购本次向特定对象发行A股股票为上市公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。根据《注册管理办法》及《公司章程》相关规定，在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为国投种业，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关于发行对象免于发出要约的说明
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东国投种业。截至本预案披露日，国投种业持有公司20.00%股份。根据本次发行方案、公司与国投种业签订的《股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过184,204,494股，全部由国投种业认购，因此，本次发行完成后，国投种业持有的股份比例将
超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国投种业认购本次发行的股票将触发上市公司要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东国投种业，本次发行完成后国投种业持有的股份比例将超过30%，国投种业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约。
八、本次发行的审批程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，经股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中证登申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 国投种业科技有限公司 |
| 成立时间 | 2023年9月26日 |
| 营业期限 | 2023年9月26日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 王维东 |
| 统一社会代码 | 91460000MAD0EDTW9H |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 注册地址 | 海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3 |
| 经营范围 | 许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；化肥销售；肥料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；农业机械服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、股权结构及控制关系
截至本预案披露日，国投种业系国投集团的全资子公司，实际控制人为国务院国资委，其控制结构关系图如下：
三、主营业务情况
国投种业致力于推进生物育种产业化等战略性新兴产业，提升制种、高标准农田、数字农业等“研育繁推”现代农业全产业链发展水平，力争成为国内领先、国际一流的种业公司。
四、最近一年一期简要财务会计报表（合并）
国投种业2023年及2024年1-9月财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 447,687.59 | 35,010.88 |
| 所有者权益 | 296,075.71 | 34,903.15 |
| 营业收入 | 90,408.57 | - |
| 净利润 | -8,663.59 | -96.85 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本预案披露日，国投种业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
国投种业系公司的控股股东，国投种业参与公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，除此情形外，本次发行后，国投种业及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
七、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，国投种业与公司之间未发生重大交易。
八、发行对象本次认购的资金来源情况
国投种业本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2024年11月13日，公司与国投种业签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体
甲方（发行人）：合肥丰乐种业股份有限公司
乙方（认购人）：国投种业科技有限公司
二、股份发行及认购价格
（一）乙方对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为每股发行价格乘以股份发行数量。
（二）本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
（三）本次发行的每股发行价格为5.91元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
三、股份发行及认购数量
根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于本次发行前甲方已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足1股的向下调整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为184,204,494股（最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。
如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前甲方股份总数的30%。
四、认购方式
甲方本次发行的股份由乙方以人民币现金的方式全额认购。
五、生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：
（一）甲方董事会、股东大会批准本次发行，且股东大会同意豁免乙方因认购甲方本次发行股份而需履行的要约收购义务；
（二）国有资产监督管理机构（包括但不限于乙方上级国家出资企业）批准乙方认购甲方本次发行的股份；
（三）深交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。
六、股份认购价款的缴付
乙方应在交割条件持续被满足的前提下，不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行全部股份的认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。
甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。
七、股份登记
（一）甲方应在乙方按本协议及发行通知的规定足额缴付全部股份认购价款后的五（5）个工作日内，在中证登将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。
（二）乙方根据本协议认购的本次发行的股份登记至乙方名下之日为本次发行完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（三）甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。
八、锁定期
（一）乙方通过认购本次发行获得的甲方股份，自本次发行完成日起三十六
（36）个月内不得转让或出售。
（二）本次发行完成后，就乙方通过本次发行取得的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
九、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲方的全体股东按其各自持有的甲方股份比例共享。
十、违约责任
（一）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
（三）除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币108,864.86万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1、补充营运资金，满足业务发展需要
基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行A股股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。
2、优化资本结构，降低财务风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司的资产负债率分别为28.43%、30.77%、30.64%和42.02%，本次补充流动资金、偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。
（二）可行性分析
1、募集资金使用符合法律法规的规定
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，募集资金使用符合公司所处行业发展现状及当前实际发展需要，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行
性。本次募集资金到位后，一方面有利于公司补充营运资金，满足业务发展需要，缓解公司经营活动扩展的资金压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展；另一方面有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内控程序。公司在募集资金管理方面亦建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额增加，资产负债率降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。
本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及募集资金投资项目审批、批准或备案的情况。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行A股股票符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，将有效提高公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常运营资金需要，为公司主营业务开展提供必要的资金支持，巩固公司的市场竞争力与行业地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为国投种业，公司的实际控制人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，资本实力得到增强、资本结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。本次发行有助于增强公司资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东仍为国投种业，公司的实际控制人仍为国务院国资委。国投种业与上市公司之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公
司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）产业政策风险
种子行业属于国家战略性产业，持续受到国家产业政策大力支持。党的十八大以来，党中央把粮食安全作为治国理政的头等大事，提出确保“谷物基本自给、口粮绝对安全”的新粮食安全观，明确要求选准突破口，持续发力、协同攻关，把种业振兴行动切实抓出成效。公司作为种子的主要生产企业，也会受到国家粮食收储、种业转基因政策变化带来的重要影响。
（二）市场竞争风险
我国的种子行业总体呈现“小、弱、多、散”的格局。一个优良品种的诞生，往往要经过十几年甚至数十年的投入，研发成本高昂。我国种业相比欧美发达国家仍处于发展初期阶段，具备“研育繁推一体化”经营能力和较强研发创新能力的综合性种业公司相对较少。在全球化经济背景下，国内种业公司面临国外大型跨国种业公司的激烈竞争。我国种子行业分散，尚未形成少数企业主导市场的局面，行业竞争较为激烈。
（三）自然灾害和病虫害风险
农业生产具有明显的周期性和季节性特征，主要依赖露天作业，因此对自然条件的变化极为敏感。气候变化和极端天气，如干旱、洪涝、风暴、冰雹、霜冻和台风等，都可能对农业生产造成严重影响，尤其是在种子生产的关键时期。这
些自然灾害不仅会直接损害作物，还可能导致产量和质量的下降，增加种子生产的风险，给公司的正常生产经营带来不利的影响。
（四）种子质量风险
种子质量对农业生产至关重要，国家制定了包括纯度、发芽率、水分和净度在内的严格标准，这些指标是确保种子能够在适宜的条件下生长的基础。种子生产是一个技术密集型的过程，涉及到多个环节，包括种子的筛选、包衣、包装和运输。在这些环节中，制种技术要求高，受人为、管理、技术和气候因素影响，相关不规范操作会损害种子质量。
（五）经营季节性风险
种子经营是一个周期性行业，需要根据季节变化和市场需求提前规划。公司须提前一年安排种子生产，以确保在销售季节有足够的库存。为了制定合理的生产计划，公司会根据当前的市场情况和对下一年销售的预测来确定需要生产的种子数量和制种面积。这个过程涉及到与供应商的密切合作，通过签订制种生产合同来确保种子供应的稳定性。若预测失误或遇自然灾害，可能导致供需失衡，影响经营稳定性。
（六）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（七）本次向特定对象发行A股股票的审批风险
本次向特定对象发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，上述审批事项以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变
化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
（二）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过投资者专线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但管理层、董事会未提出现金分红预案，董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规透明。
（七）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）利润分配期间间隔：公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期利润（现金）分配。
（四）公司同时满足下列条件应实施现金分红：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元。
4、当年每股收益不低于0.1元。
（五）现金分红比例：在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司按以下原则实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配预案。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（七）股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2021年度利润分配方案：公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利12,280,299.60元（含税）。
2022年度利润分配方案：公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利12,280,299.60元（含税）。
2023年度利润分配方案：公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利12,280,299.60元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,021.41 | 5,881.19 | 18,299.28 |
| 现金分红金额（含税） | 1,228.03 | 1,228.03 | 1,228.03 |
| 最近三年累计现金分红金额 | 3,684.09 | ||
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 9,400.63 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 39.19% | ||
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，具体如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
（二）本规划制定的原则
本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则，认真听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
根据《公司章程》，并结合公司业务发展目标以及实际经营情况，公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划如下：
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
3、差异化的现金分红政策
公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排，指公司未来12月对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）。
4、股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会制定。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审批。独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整机制
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司召开股东大会审议通过之日起生效。
第七节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人业务经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设公司于2025年9月30日完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
4、假设本次发行数量为发行上限，即184,204,494股（以预案出具日公司总股本614,014,980股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、公司2023年度归属于母公司股东的净利润为4,021.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,664.12万元，假设2024年度实现净利
润情况与2023年度持平；
6、假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度增长20%；（3）较2024年度减少20%；
7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准；
8、假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本 | 61,401.50 | 61,401.50 | 79,821.95 |
| 假设1：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 4,021.41 | 4,021.41 | 4,021.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 2,664.12 | 2,664.12 | 2,664.12 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 假设2：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2024年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 4,021.41 | 4,825.69 | 4,825.69 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 2,664.12 | 3,196.95 | 3,196.95 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.04 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.04 | 0.05 | 0.05 |
| 假设3：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2024年度减少20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 4,021.41 | 3,217.13 | 3,217.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 2,664.12 | 2,131.30 | 2,131.30 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.07 | 0.05 | 0.05 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.07 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、补充营运资金，满足业务发展需要
基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行A股股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。
2、优化资本结构，降低财务风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司的资产负债率分别为28.43%、30.77%、30.64%和42.02%，本次补充流动资金、偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。
（二）本次募集资金的合理性
1、募集资金使用符合法律法规的规定
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，募集资金使用符合公司所处行业发展现状及当前实际发展需要，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。
本次募集资金到位后，一方面有利于公司补充营运资金，满足业务发展需要，缓解公司经营活动扩展的资金压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展；另一方面有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内控程序。公司在募集资金管理方面亦建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）全面提升公司盈利能力
本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2024年-2026年），有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本公司作出处罚或采取相关监管措施；
4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2024年11月13日