证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2024-084
国机精工集团股份有限公司关于所属企业向国机财务同比例增资暨关联交易的公告
一、同比例增资暨关联交易概述
1.同比例增资情况
为扩大国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）业务规模，提高资本实力，国机财务启动了增资事项，采取原股东（即26家股东）同比例现金增资6亿元的方案，项目增资款将全额计入注册资本。公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司（以下简称轴研所）、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称三磨所）和中国机械工业国际合作有限公司（以下简称中机合作）作为国机财务股东，参与国机财务本次增资事项。
轴研所、三磨所、中机合作分别持有国机财务0.4670%、0.4670%和1.5580%股权，本次同比例增资，上述3家企业合计向国机财务现金增资额为1495.20万元。
2.关联关系情况
除上述3家企业外，国机财务其他23家股东为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其控制的22家企业，国机集团为本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次向国机财务同比例增资构成与关联方共同投资。
3.审议程序情况
公司于 2024 年 11月13日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于国机精工所属企业向参股子公司国机财务有限责任公司增资的议案》，关联董事蒋蔚、谢东钢、张江安、张弘回避了本议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的表决，本次关联交易已经公司全体第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。此次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况简介
1.国机集团
公司名称：中国机械工业集团有限公司法定代表人：张晓仑注册资本：2,600,000万元成立日期：1988年5月21日公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市海淀区丹棱街3号实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。关联人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
2.除国机集团和本公司3家子公司外，国机财务其他22家股东的基本情况
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 法定 代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 注册地址 |
| 1 | 第一拖拉机股份有限公司 | 黎晓煜 | 112,364 | 1998-12-28 | 河南省洛阳市建设路154号 |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 王博 | 412,570 | 1982-3-17 | 北京市西城区广安门外大街178号 |
| 3 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 刘向东 | 105,311 | 1993-05-19 | 北京市海淀区中关村南三街6号北楼 |
| 4 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 赵拥军 | 67,000 | 1984-05-04 | 北京市东城区王府井大街277号 |
| 5 | 中国电力工程有限公司 | 赵辉 | 88,800 | 1984-09-27 | 北京市海淀区首体南路9号 |
| 6 | 江苏苏美达集团有限公司 | 杨永清 | 90,000 | 1992-10-10 | 江苏省南京市玄武区长江路198号 |
| 7 | 西安重型机械研究所有限公司 | 王社昌 | 49,840 | 2000-07-27 | 陕西省西安市浐灞生态区东元路209号 |
| 8 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 范永成 | 46,753 | 1983-06-24 | 北京市海淀区北四环中路265号 |
| 9 | 中国中元国际工程有限公司 | 李海欣 | 62,000 | 1987-08-15 | 北京市海淀区西三环北路5号 |
| 10 | 中国联合工程有限公司 | 钱向东 | 120,000 | 1984-01-21 | 浙江省杭州市滨江区滨安路1060号 |
| 11 | 广州机械科学研究院有限公司 | 纪学成 | 25,189 | 1994-08-15 | 广州市黄埔区茅岗路828号 |
| 12 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 顾晓山 | 16,000 | 1991-10-07 | 郑州市中原区中原西路126号 |
| 13 | 中国重型机械有限公司 | 肖平 | 100,000 | 1981-01-30 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 14 | 中国福马机械集团有限公司 | 孙峰 | 92,911 | 1984-04-21 | 泰州市海陵区迎春西路199号0101幢5、6、7层 |
| 15 | 机械工业第四设计研究院有限公司 | 李予南 | 40,000 | 1989-06-22 | 河南省洛阳市涧西区江西路8号 |
| 16 | 中国电缆工程有限公司 | 徐利锋 | 10,000 | 1981-09-26 | 北京市朝阳区团结湖北路2号一层 |
| 17 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 范志超 | 56,000 | 1993-12-29 | 安徽省合肥市蜀山区长江西路888号 |
| 18 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 秦汉军 | 40,450 | 2002-09-06 | 广州市海珠区新港西路204号第1栋 |
| 19 | 成都工具研究所有限公司 | 闫宁 | 11,573 | 1993-01-01 | 成都市新都区工业大道东段601号 |
| 20 | 天津电气科学研究院有限公司 | 周锋 | 22,847 | 2001-06-06 | 河东区津塘路174号 |
| 21 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 李树勋 | 2,000 | 2000-04-10 | 甘肃省兰州市七里河区七里河区敦煌路349号 |
| 22 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 郑浩 | 23,000 | 2000-03-30 | 沈阳市大东区北海街242号 |
（二）与本公司的关联关系
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条第（一）项规定的情形，国机财务其他22家股东为国机集团
直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
经查询，国机财务股东均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
名称：国机财务有限责任公司类别：向参股公司同比例增资
（二）交易标的基本信息
公司名称：国机财务有限责任公司法定代表人：赵建国注册资本：175,000 万人民币住所：北京市海淀区丹棱街 3 号关联关系：本公司实际控制人控制的公司主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
（三）标的企业股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 30,600 | 17.486% |
| 2 | 第一拖拉机股份有限公司 | 25,000 | 14.286% |
| 3 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 23,444 | 13.397% |
| 4 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 14,720 | 8.411% |
| 5 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 10,904 | 6.231% |
| 6 | 中国电力工程有限公司 | 9,541 | 5.452% |
| 7 | 江苏苏美达集团有限公司 | 8,178 | 4.673% |
| 8 | 西安重型机械研究所有限公司 | 8,178 | 4.673% |
| 9 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 6,815 | 3.894% |
| 10 | 中国中元国际工程有限公司 | 5,452 | 3.115% |
| 11 | 中国联合工程公司 | 5,452 | 3.115% |
| 12 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,544 | 2.025% |
| 13 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 3,272 | 1.870% |
| 14 | 中国重型机械有限公司 | 2,726 | 1.558% |
| 15 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 2,726 | 1.558% |
| 16 | 中国福马机械集团有限公司 | 2,726 | 1.558% |
| 17 | 机械工业第四设计研究院有限公司 | 1,636 | 0.935% |
| 18 | 中国电缆工程有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 19 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 20 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 21 | 成都工具研究所有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 22 | 天津电气科学研究院有限公司 | 1,090 | 0.623% |
| 23 | 兰州石油机械研究院有限公司 | 1,090 | 0.623% |
| 24 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 818 | 0.467% |
| 25 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 818 | 0.467% |
| 26 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 818 | 0.467% |
| 合计 | 175,000 | 100.00% | |
（四）标的企业经营情况
国机财务最近一期（2023年度）经审计的主要财务指标
（单位：万元）
| 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 410,005.37 | 123,990.16 | 25,105.23 |
截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。
（五）标的公司评估情况
原股东同比例增资无需进行资产评估。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资价格以国机财务净资产为基础确定。
五、关联交易协议的主要内容
截止本公告日，相关各方尚未签署增资协议。拟议中的增资协议主要内容如下：
1.国机财务本次增资的总规模为人民币6亿元，由全体股东同比例增资，股东向国机财务实缴出资全部计入国机财务的注册资本。本次增资完成后，国机财务注册资本将变更为人民币235,000万元，各股东持股比例不变。
2.生效条件
本次现金增资需完成如下批准手续，包括：
（1）本次增资已经获得股东内部决策机构批准；
（2）本次增资已经获得国机财务股东会批准；
（3）中国机械工业集团有限公司批准的书面文件。
若金融监管机构未核准本次增资事项，则本协议自动终止， 国机财务公司应于金融监管机构未核准通知之日起 3 个工作日内将增资款全额退还给公司。
六、交易目的和对上市公司的影响
此次股东同比例增资，有利于提高国机财务的业务规模，进一步增强国机财务金融服务能力。
本次同比例增资价格以国机财务净资产值为基础确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
国机财务增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。交易存在一定不确定性，提醒投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与国机集团及其关联方累计已发生日常关联交易14283万元。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：
一是国机财务是国机集团所属财务公司，股东增资符合集团公司战略与业务发展需要；二是助力集团获取优质信贷资源，扩大集团整体融资规模、降低信贷集中度、分散风险；三是国机财务建立了较为完善的内部控制制度和风险管理体系，在业务开展过程中，严格遵守相关法律法规和监管要求，确保了业务的合规性和稳健性。此外，国机财务与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将此事项提交公司第八届董事会第二次会议审议。关联董事需回避表决。
九、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.第八届董事会独立董事2024年第一次会议决议。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年11月14日