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福建东百集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东百集团股份有限公司 (下称：公司) 第七届董事会第十三次会议通知于 2013 年 3 月 5 日以电子
邮件方式发出，会议于 2013 年 3 月 15 日在公司本部以传真方式召开。本次董事会由公司董事长彭瑞涛女士
主持，应参会董事九人，实参会董事九人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
一、本次会议以记名投票表决方式审议通过以下议案
1、《关于公司 2013 年度日常关联交易计划的议案》
（1）日常关联交易概述
2013 年度，根据公司日常经营需要，公司及其子公司福建东方百货管理有限公司、福建东百元洪购物
广场有限公司、福建东方百货群升购物中心有限公司与关联公司深圳玛丝菲尔时装股份有限公司（下称玛丝
菲尔公司）签订了七份《合作合同书》。根据上述《合作合同书》，公司及各子公司提供合作场地设立专柜
给玛丝菲尔公司用于销售其旗下品牌服装 “Marisfrolg”和“Masfer.su”，双方形成购销业务关系。
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会
审议通过。
（2）关联方介绍和关联关系
①关联方的基本情况
名称：深圳玛丝菲尔时装股份有限公司
注册地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦 2D
法定代表人：朱崇恽
注册资本：人民币 8,262.7573 万元
营业执照注册号：440301501135193
经营期限：自 1999 年 11 月 5 日至永续经营
税务登记证号码：440301715235452
经营范围： 生产经营各类服装、饰品、手提包及鞋帽；从事上述产品及服装面料、辅料、陈列道具及
展示道具的批发、进出口及相关配套服务；经济信息咨询。
通讯地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦 2D
邮编：518040
②与上市公司的关联关系
姚建华先生及其配偶朱崇恽女士系玛丝菲尔公司实际控制人，姚建华先生通过直接方式和间接方式实际
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控制上市公司 21.08%的股份，符合《上交所股票上市规则》第七章第一节 10.1.5 条规定，构成上市公司的
关联人。
玛丝菲尔公司旗下两品牌包括“Marisfrolg”和“Masfer.su”具备较强的盈利能力，且历年在公司的
销售呈现持续增长的趋势，具有非常好的履约能力。
③关联交易定价政策
根据公司及其各子公司与玛丝菲尔公司订立的系列《合作协议书》，2012 年度双方实际交易总额约为人
民币 3,000 万元，预计 2013 年度交易总额不超过人民币 4,000 万元，以上协议还对合作条件、支付方式、
供应商公约、双方权利义务和违约责任也做出了约定。
公司与玛丝菲尔公司之间关联交易主要定价政策为:根据市场原则公允作价。
玛丝菲尔公司承诺：在同等交易条件下将与其他供应商承担相同的合作条件。
④进行关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2013 年计划进行的关联交易为公司日常经营过程中发生的持续性交易行为，且“Marisfrolg”和
“Masfer.su”在国内高级女装品牌中具有重要的影响力，引进该品牌女装符合公司的利益及发展战略，有
利于提高公司的经营效益，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主要业务亦不会因此类交易
而对关联方形成依赖。
表决结果：公司董事会就上述议案表决时，关联董事彭瑞涛、龙俊回避表决，非关联董事以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
2、《关于同意授权公司管理层利用公司闲置资金进行委托理财的议案》
为进一步提高公司资金使用效率，经公司董事会审议通过，授权公司管理层在确保资金安全的前提下，
使用公司自有闲置资金用于购买银行短期保本型理财产品，授权额度为连续十二个月内累计不超过公司最近
一期审计净资产的 50%。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、《关于同意公司申请银行综合授信额度相关事项的议案》
为确保公司经营和项目建设的顺利进行，经公司董事会审议通过，同意公司向中信银行福州台江支行申
请金额最高不超过人民币捌亿元的授信额度。关于该授信额度的期限、授信品种、价格等具体条款将授权公
司管理层与该银行协商确定，以上授信额度由公司及控股子公司拥有的房产提供抵押担保。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
4、《福建东百集团股份有限公司内部审计管理制度》详见上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司
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章程》的规定，公司独立董事就公司《关于公司 2013 年度日常关联交易计划的议案》进行了认真审核，发
表独立意见如下：
2013 年度公司计划进行的日常关联交易为公司日常经营过程中发生的持续性交易行为，符合公司的利益
及发展战略，定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司及全体股东的权益。
上述日常关联交易已经公司独立董事事前认可，决策程序和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2013 年 3 月 15 日
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