证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临 2013－004
澳柯玛股份有限公司
关于出资设立青岛东华澳担保有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：青岛东华澳担保有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核
准名称为准）
投资金额：公司出资 4000 万元人民币
本次共同出资方中的青岛担保中心有限公司为公司关联法人
一、对外投资概述
1、公司董事会审议情况
公司五届十二次董事会于 2013 年 3 月 15 日以通讯方式召开并表决，应参与表决董
事 7 人，实际参与表决董事 7 人；本公司监事、高级管理人员等列席会议；会议由公司
董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定；会议审议通过了一项议
案：《关于出资设立青岛东华澳担保有限公司的议案》，5 票同意，关联董事李蔚先生、
邢路正先生回避表决。同意公司出资 4000 万元人民币与青岛担保中心有限公司、青岛
中能信投资有限公司、青岛子樱文化传媒有限公司、潘文芳共同投资设立青岛东华澳担
保有限公司。
2、本次对外投资所涉及关联关系的说明
上述出资方中，青岛担保中心有限公司为公司控股股东青岛市企业发展投资有限公
司全资子公司。公司董事长李蔚先生任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司董
事，青岛市企业发展投资有限公司董事。公司董事邢路正先生任青岛华通国有资本运营
（集团）有限责任公司副总经理兼总会计师、党委委员；青岛市企业发展投资有限公司
董事、总经理；青岛担保中心有限公司副董事长、总经理。综上，青岛担保中心有限公
司为本公司的关联法人，本次的共同投资为关联交易。
上述其他各出资方与本公司不存在关联关系。
本次交易各出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7 条的规定, 经公司申请,上海
证券交易所同意豁免公司将该关联交易提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、青岛担保中心有限公司，注册资本 5.5 亿元，法定代表人为邢路正，该公司为
青岛市企业发展投资有限公司全资子公司，注册地址：青岛市崂山区深圳路 222 号 1501
室。经营范围：一般经营项目：融资性担保（凭金融办核准事项经营）。（以上范围需经
许可经营的，须凭许可证经营）。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额 108243 万元，净资产 64973 万元，营业
收入 14541 万元，净利润 4961 万元（审计数）。
2、青岛中能信投资有限公司，注册资本 5000 万元人民币，其中：股东王端瑞投资
4500 万元，股东张峰投资 500 万元，法定代表人为王端瑞，注册地址：青岛市市南区东
海西路 43 号 29 层，经营范围：一般经营项目：自有资金对能源开发、机械制造、仓储
服务、生物开发、新材料开发的投资；房屋租赁与维护；销售：机械设备、沥青改性剂、
建筑材料。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额 78197 万，净资产 58902 万元，2012 年
度实现营业收入和投资收益 70865 万元，净利润 7840 万（未经审计）。
3、青岛子樱文化传媒有限公司，注册资本 300 万元人民币，主要股东为刘正昶、
宫杨杨，法定代表人为宫杨杨，注册地址：青岛即墨市托运市场 B 段 28-29 号，经营范
围：一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告业务，企业形象策划，营销策划，
会展服务，销售旅游工艺品（不含国家限制品种）、销售字画（不含文物），办公用品，
经济信息（不含金融、证券及期货信息）咨询服务，荒山绿化，土石方挖掘（不含爆破），
室内外装饰装潢。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
截止 2012 年 12 月 31 日，资产总额 3600 万元，资产净额 2700 万元，营业收入 2200
万元，净利润 830 万元（未经审计）。
4、潘文芳，身份证号：370202195802231127，性别：女，国籍：中国，住所：山
东省青岛市市南区伏龙路 54 号。1996 年 9 月至今任青岛第一百盛有限公司总会计师。
上述各投资协议主体均具有履约能力。
三、投资标的基本情况
1、名称：青岛东华澳担保有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称
为准）
2、注册资本：11000 万元人民币
3、注册地址：青岛市市南区香港中路 30 号甲世奥国际大厦
4、股东出资方式及股权比例：
澳柯玛股份有限公司 出资 4000 万元人民币 股权比例：36.36%
青岛担保中心有限公司 出资 2500 万元人民币 股权比例：22.73%
青岛中能信投资有限公司 出资 2000 万元人民币 股权比例: 18.18%
青岛子樱文化传媒有限公司 出资 1500 万元人民币 股权比例：13.64%
潘文芳 出资 1000 万元人民币 股权比例：9.09%
5、经营范围（以工商管理部门核准为准）
一般经营项目：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证
担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等
履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投
资。
四、投资协议的主要内容
2013 年 3 月 14 日，公司与上述各出资方共同签署了《青岛东华澳担保有限公司股
东出资协议书》，主要内容如下：
1、青岛东华澳担保有限公司为有限责任公司；股东各方以各自认缴的出资额为限
对公司承担责任并分享收益。
2、青岛东华澳担保有限公司注册资本金为人民币 11000 万元。本协议签订后 5 日
内股东各方应按出资比例将货币资金足额存入青岛东华澳担保有限公司在河北银行青
岛分行开设的临时账户。
3、任何一方股东未按协议第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约
方应向其它方支付出资额的 5‰作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其它方有权解
除本协议。
4、由于一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方
承担其行为给其他各方造成的全部损失，且其他各方有权要求解除本协议。
5、在本协议执行过程中出现的一切争议，由股东各方协商解决。经协商仍不能达
成协议的，提交青岛市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。
6、本协议在股东各方签字后,并经澳柯玛股份有限公司董事会批准后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
有利于公司建立生产经营和产业资本“双轮驱动”发展的运营模式，改善公司上下
游企业财务状况，促进产业链良性发展，同时为广大社会中小企业提供融资渠道，提高
社会效益和经济效益。
六、独立董事发表意见情况
1、在召开董事会会议前，公司就本次对外投资事项与独立董事进行了充分地沟通，
公司独立董事同意将相关议案提交公司董事会进行审议。
2、公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，具体如下：
我们认为该关联交易符合公司经营发展需要，董事会审议该项议案时关联董事已回
避表决，决策程序符合有关规定，公司与关联方青岛担保中心有限公司及其他各方，均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损害公司
及广大中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司独立董事关于出资设立青岛东华澳担保有限公司的独立意见；
2、公司五届十二次董事会会议决议；
3、《青岛东华澳担保有限公司股东出资协议书》；
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2013 年 3 月 16 日
