证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-048
地素时尚股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 股票期权注销数量：80,000份
2. 限制性股票回购注销数量：288,000股
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）因离职和绩效考核不达标激励对象涉
及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的审批程序
（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
（五）2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。公司于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨2023年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予151名激励对象的595.5990万股限制性股票于2023年11月29日由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（七）2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登
记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月30日。
（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（九）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2024年7月18日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月22日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股。
（十一）2024年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
二、本次股票期权注销和限制性股票回购注销情况
（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量
1．因部分激励对象离职注销股票期权和回购注销限制性股票
根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象合同到期且
不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本激励计划授予的激励对象中有4名激励对象主动离职，现拟注销1名主动离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权80,000份，拟回购注销4名主动离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股。根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”本激励计划授予的激励对象中有4名激励对象被动离职，现拟回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股。2．因个人绩效考核不达标回购注销限制性股票根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”的规定：“激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
| 解除限售系数 | 100% | 90% | 80% | 50% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。”本激励计划授予限制性股票的激励对象中，有2名激励对象的考核结果为“B”，有1名激励对象考核结果为“C”，因此公司拟回购注销
前述3名激励对象第一个解除限售期已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计8,000股。
综上所述，公司本次合计需注销80,000份股票期权和回购注销288,000股限制性股票。
（二）限制性股票回购的价格
公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月2日完成了2023年年度权益分派，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2023年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整。
综上，本激励计划中4名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股，回购价格为7.70元/股；4名被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股，回购价格为7.70元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；3名因个人绩效考核不达标的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，回购价格为
7.70元/股。
上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照《激励计划》相关规定调整回购限制
性股票的数量及价格，具体回购实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。
（三）限制性股票回购的资金总额和资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计2,217,600元加上所需支付给4名被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的激励对象对应的中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
三、限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少288,000股，公司股份总数将由477,051,282股变更为476,763,282股。
单位：股
| 类型 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,620,990 | -288,000 | 5,332,990 |
| 无限售条件股份 | 471,430,292 | 0 | 471,430,292 |
| 总计 | 477,051,282 | -288,000 | 476,763,282 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响
本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于本激励计划的8名激励对象因离职，已不符合本
激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的80,000份股票期权由公司办理注销，已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票由公司回购注销；鉴于本激励计划的3名激励对象因个人绩效考核不达标，其已获授但尚未解除限售的8,000股限制性股票由公司办理回购注销。本次注销股票期权及回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本监事会同意公司本次注销80,000份股票期权和回购注销288,000股限制性股票的相关安排。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：
1．公司本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜已取得股东大会必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。2．公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次行权及解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》的规定。3．公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次注销和回购注销尚需依法办理减少注册资本、股份注销登记等手续。4．公司本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
5．截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜按照《管理办法》和相关规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会2024年11月12日