中信证券股份有限公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年十一月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 序言 ...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
三、风险提示 ...... 7
第三节 财务顾问意见 ...... 8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人收购目的的核查 ...... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12
五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式的核查 ...... 12
六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 13
七、对本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 14
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ...... 14
九、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查 ...... 16
十、对同业竞争的核查 ...... 17
十一、对关联交易的核查 ...... 18
十二、对信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 19
十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ........ 20
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿已到期的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 21
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 21
十六、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 21
十七、结论性意见 ...... 22
释 义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《宁夏西部创业实业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、西部创业 | 指 | 宁夏西部创业实业股份有限公司 |
| 信息披露义务人、宁夏煤业 | 指 | 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 |
| 交易转让方、宁国运 | 指 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
| 国家能源集团、集团、本集团 | 指 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 交易双方 | 指 | 宁夏煤业和宁国运 |
| 本次权益变动、本次收购 | 指 | 信息披露义务人通过协议收购方式受让宁国运持有的西部创业72,918,737股股票（占上市公司总股本的5%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《宁夏国有资本运营集团有限责任公司与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具本核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《宁夏西部创业实业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见仅供信息披露义务人报告本项目时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
三、风险提示
本次收购事项尚需宁夏煤业股东会的批准、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过、交易双方各自有权国有资产监督管理机构的批准，以及深圳证券交易所合规性确认，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
第三节 财务顾问意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规编写《宁夏西部创业实业股份有限公司详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、权益变动的目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
基于对上市公司未来发展的信心，并进一步促进产业协同，信息披露义务人通过本次收购取得宁国运持有的上市公司72,918,737股股票。本次收购股份占上市公司总股本的5%。本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，国家能源集团将成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 名称 | 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 |
| 住所/通讯地址 | 银川市北京中路168号 |
| 法定代表人 | 是建新 |
| 注册资本 | 2,111,146.64万元 |
| 统一社会信用代码 | 91640000735972927P |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 许可项目：煤炭开采；危险化学品经营；燃气经营；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；肥料生产；危险废物经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；水果种植；林业专业及辅助性活动；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；矿山机械制造；矿山机械销售；危险化学品应急救援服务；紧急救援服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；铁路专用测量或检验仪器制造；工程管理服务；化肥销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 经营期限 | 2002年12月28日至2050年12月27日 |
| 股东名称 | 国家能源集团持股51%，宁国运持股49% |
| 联系电话 | 0951-6970976 |
信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
信息披露义务人主要从事煤炭开采及洗选、煤炭深加工、煤制油化工等业务。信息披露义务人最近三年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 12,773,078.44 | 12,853,911.30 | 13,870,260.59 | 14,655,830.72 |
| 总负债 | 7,332,089.85 | 8,007,042.57 | 9,498,200.35 | 10,530,081.01 |
所有者权益
| 所有者权益 | 5,440,988.59 | 4,846,868.72 | 4,372,060.24 | 4,125,749.71 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,133,749.27 | 4,560,469.44 | 4,120,488.73 | 3,916,086.92 |
资产负债率
| 资产负债率 | 57.40% | 62.29% | 68.48% | 71.85% |
项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 4,204,660.76 | 6,000,129.65 | 8,472,218.31 | 6,713,859.84 |
利润总额
| 利润总额 | 525,087.52 | 612,601.65 | 679,196.39 | 446,301.16 |
| 净利润 | 442,033.14 | 468,257.51 | 497,795.68 | 367,069.04 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 427,591.03 | 443,110.84 | 472,373.54 | 341,149.58 |
| 净资产收益率 | 8.59% | 10.16% | 11.72% | 9.33% |
注：信息披露义务人2021年度至2023年度财务数据已经审计，2024年第三季度财务数据未经审计。
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人通过协议转让方式收购宁国运持有的西部创业72,918,737股股票，占上市公司总股本的5%，交易总金额为44,115.84万元。信息披露义务人承诺：“本次收购所需资金全部来自于自有或自筹资金。资金来源合法，不存在直接或间接来源于西部创业及其关联方的情形，不存在与西部创业进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”经核查信息披露义务人提供的相关说明和资金证明资料，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购前，本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力同时财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，规范化运作和管理上市公司。
（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
经本财务顾问核查，除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 董事 | ||||||
| 1 | 是建新 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 蒋文龄 | 副董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 高云飞 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 胡文森 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 傅智生 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 陈广水 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 杨光荣 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 监事 | ||||||
| 1 | 宋弘阳 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 马顺达 | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 高级管理人员（非董事） | ||||||
| 1 | 朱长勇 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 陈铎 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 乃国星 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 仵建军 | 总会计师 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 胡全宏 | 总工程师 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 姚勇 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
截至本核查意见签署日，国家能源集团持有信息披露义务人51%股权，为信息披露义务人控股股东。国务院国有资产监督管理委员会是中华人民共和国国务院直属特设机构，根据国务院授权代表国家履行出资人职责。国务院国有资产监督管理委员会持有国家能源集团90%股权，最终实际控制国家能源集团。国家能源集团的基本情况如下：
| 名称 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 住所 | 北京市东城区安定门西滨河路22号 |
| 法定代表人 | 刘国跃 |
| 注册资本 | 13,209,466.11498万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100018267J |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 1995年10月23日至无固定期限 |
六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人在本次权益变动中受让宁国运持有的上市公司股票72,918,737股，占上市公司总股本的5%，交易总金额为44,115.84万元。本次收购所需资金全部来自于信息披露义务人的自有或自筹资金。信息披露义务人承诺：“本次收购所需资金全部来自于自有或自筹资金。资金来源合法，不存在直接或间接来源于西部创业及其关联方的情形，不存在与西部创业进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”经核查宁夏煤业提供的相关说明和资金证明资料，本财务顾问认为，信息披露义务人资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于西部创业及其关联方的情形，不存在与西部创业进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、对本次收购所履行的决策程序的核查
（一）已经履行的程序及获得的批准
2024年10月28日，宁夏煤业召开董事会审议通过本次收购事项。
2024年11月5日，宁国运召开董事会审议通过本次收购事项。
2024年11月6日，宁夏煤业与宁国运签署《股份转让协议》。
（二）尚未履行的批准程序
本次收购事项尚需宁夏煤业股东会的批准、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过、交易双方各自有权国有资产监督管理机构的批准，以及深圳证券交易所合规性确认，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除上述尚需履行的程序或获得的批准外，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法定程序。
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划（正常主营业务经营活动除外），或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程规定，选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议”之“（一）《股份转让协议》主要内容”之“第三条 公司治理”。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定及上市公司《公司章程》的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用作重大变动
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如本次收购完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如本次收购完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如本次收购完成后根据上市公司实际需要形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
九、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查
本次收购完成后，信息披露义务人与上市公司将保持其人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立和财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次收购对于上市公司独立性无实质不利影响。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》，具体承诺如下：
“本次交易完成后，在本集团/公司作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，本集团/公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本集团/公司将依法承担相关法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及控股股东为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。
十、对同业竞争的核查
上市公司主要从事铁路运输服务业务。信息披露义务人主要从事煤炭开采及洗选、煤炭深加工、煤制油化工等业务。本次收购前后，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间不存在构成重大不利影响的实质性同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免将来与上市公司可能产生的构成重大不利影响的实质性同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本集团/公司及本集团/公司控制的其他下属企业与上市公司之间不存在构成重大不利影响的实质性同业竞争。本次交易完成后，在本集团/公司作为上市公司的实际控制人/控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，本集团/公司及本集团/公司控制的其他下属企业将积极避免从事与上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争业务。
如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本集团/公司将依法承担相关法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东与上市公司不存在构成重大不利影响的实质性同业竞争情况，为避免与上市公司未来可能发生的构成重大不利影响的实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东已出具避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其控股股东之间产生构成重大不利影响的实质性同业竞争问题。
十一、对关联交易的核查
本次收购前，宁夏煤业持有上市公司17.19%股份，宁夏煤业属于《上市规则》项下上市公司关联方，根据《上市规则》的规定，上市公司及子公司与宁夏煤业发生的交易构成上市公司在《上市规则》项下的关联交易，上市公司已按照有关规定履行关联交易审批程序及披露义务。
本次收购完成后，为规范宁夏煤业及其控股股东未来与上市公司之间发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“当前，本集团关联企业/公司与上市公司主要交易为向上市公司采购铁路运输服务，铁路运输货物价格执行宁夏回族自治区物价局制定的统一最高运价，少量集装箱业务运价执行宁夏回族自治区物价局制定的统一价格，具有公允性。本次交易完成后，在本集团/公司作为上市公司的实际控制人/控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，若宁夏回族自治区物价局等相关监管部门调整铁路货运价格政策，本集团/公司及本集团/公司的关联企业向上市公司采购铁路运输服务，将遵守相关监管部门制定的政策，铁路货运价格不低于非关联第三方在同等条件下通过上市公司运输货物的铁路货运价格。本集团/公司将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本集团/公司或本集团/公司的关联企业发生不可避免或合理的关联交易，本集团/公司将促使交易双方按照公平、公允的原则及正常的商业条件开展关联交易，并将
按照国家有关法律法规、证券监管规定和上市公司章程履行有关审议及信息披露程序，不通过关联交易损害上市公司的合法权益。若违反上述承诺并给上市公司造成损失，本集团/公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，除本次收购相关事项，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的关联交易已按照有关规定履行关联交易审批程序及披露义务。为规范关联交易，信息披露义务人出具了规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
十二、对信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有上市公司250,673,543股股份，上述股份不存在质押、冻结等权利限制情况。宁夏煤业拟通过协议转让方式收购宁国运持有的西部创业72,918,737股股票，上述股份亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。本次权益变动后，国家能源集团和宁夏煤业分别作为上市公司实际控制人和控股股东，为履行实际控制人和控股股东责任及义务，已出具相关避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺函，承接交易转让方已作出的上述承诺。除上述已承接的承诺外，上市公司定期报告已披露的交易转让方作出的其他正在有效期内的承诺由其继续履行。
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的信息外，信息披露义务人因本次权益变动拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，本次权益变动所涉及的股权尚未设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。信息披露义务人已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定履行了承诺义务。
十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
本次收购前，信息披露义务人为上市公司的关联方。本报告签署前24个月内，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露。信息披露义务人与上市公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的关联交易为向上市公司购买铁路运输及物流服务、供应链贸易服务，以及上市公司向信息披露义务人购买柴油、水电、物业服务等，铁路货运价格由宁夏回族自治区政府调控确定，铁路物流服务、供应链贸易服务、柴油、水电及物业服务按照市场价格确定，具体请参见上市公司于深圳证券交易所网站披露的公告。
除上述情形外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情形。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类似安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事或高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排截至本核查意见签署日前24个月内，除详式权益变动报告书披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本次收购前，信息披露义务人与上市公司之间的交易均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，未发生信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。本次收购完成后，信息披露义务人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足上市公司的实际发展需要，维护上市公司和全体股东的合法权益。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿已到期的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
经核查上市公司公告及其出具的说明，截至本核查意见签署日，上市公司当前控股股东、实际控制人及关联方不存在对上市公司未清偿已到期的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果显示，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖西部创业股票的情况。前述信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属亦不存在通过证券交易所买卖西部创业股票的情况。
十六、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请中信证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次权益变动的法律顾问。除上述机构外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，中信证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
| 法定代表人： | |
| 张佑君 |
| 财务顾问主办人： | |||
| 孟夏 | 邵荣圣 |
| 财务顾问协办人： | |||
| 张敬迎 | 吴舒曼 |
中信证券股份有限公司
年 月 日