证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2024-076
桂林莱茵生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件部分成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计67人；
2、本次解除限售数量：301.86万股，占目前公司总股本741,986,825股的
0.41%；
3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）于2024年11月11日召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的67名激励对象办理301.86万股限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划主要内容
公司于2022年9月13日公司召开第六届董事会第十六次会议，并于2022年9月30日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》。根据公司的实际经营发展，公司于2023年9月11日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标的议案》；2023年9月12日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及相关文件。公司于2023年9月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的提案》。公司《激励计划》主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票
2、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
3、限制性股票首次授予日：2022年9月30日
4、限制性股票首次授予价格：5.66元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、首次授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 谢永富 | 董事、常务副总经理 | 150 | 13.04% | 0.21% |
| 白昱 | 董事、副总经理 | 80 | 6.96% | 0.11% |
| 罗华阳 | 副总经理、董事会秘书 | 100 | 8.70% | 0.14% |
| 郑辉 | 财务总监 | 90 | 7.83% | 0.12% |
| 高层管理人员、核心骨干（70人） | 730 | 63.48% | 1.00% | |
| 合计 | 1,150 | 100% | 1.57% | |
7、时间安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期安排 | 对应考核年度 | 业绩考核指标：营业收入增长率（以公司2021年营业收入为基数） | 公司层面解除限售比例（X） |
| 第一个解除限售期 | 2022 | 营业收入增长率不低于30% | X=100% |
| 第二个解除限售期 | 2023 | 营业收入增长率不低于50% | X=100% |
| 营业收入增长率不低于40% | X=90% | ||
| 营业收入增长率不低于30% | X=80% | ||
| 第三个解除限售期 | 2024 | 营业收入增长率不低于65% | X=100% |
| 营业收入增长率不低于55% | X=90% | ||
| 营业收入增长率不低于45% | X=80% |
若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果分为A+、A、A-、B、C和D六个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A+ | A | A- | B | C | D |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 30% | 0 | |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
2、2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
4、公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。
6、2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
7、2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。
2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司符合限制性股票解除限售条件的激励对象为69人，可解除限售的限制性股票数量为
455.20万股，本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月21日。
8、2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见。
9、2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-075）。
10、2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异说明
1、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，首次授予的激励对象为74
人，首次授予数量为1,150万股，但在资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放弃认购授予其的部分或全部限制性股票。因此，公司实际首次授予登记完成的激励对象为70人，首次授予登记完成1,139.76万股限制性股票。
2、2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2022年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励计划的回购价格由5.66元/股调整为5.56元/股。
3、2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予2名激励对象已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共9.56万股回购注销。
4、2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予1名激励对象已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共4.20万股回购注销。同时因公司2023年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励计划的回购价格由5.56元/股调整为5.36元/股。
本激励计划预留部分因未在股东会通过本激励计划之日起的12个月内确定激励对象并授出，预留部分权益已失效作废。
除以上调整变化外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划相关内容无差异。
二、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）限售期情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二个解除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。
公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为2022年11月21日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2024年11月20
日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 首次授予第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年年度报告》，公司2023年经审计的营业收入为1,493,929,546.69元，较2021年营业收入（1,053,235,426.39元）同比增长率为41.84%，部分满足业绩考核目标，对应公司层面解除限售比例为90%。 | |||||
| 4、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。 | 首次授予登记完成的激励对象中，67名激励对象绩效考核结果为A/A+，可解除限售 | |||||
| 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 比例为100%，对应解除限售条件成就数量为301.86万股。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已部分成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的67名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、首次授予第二个解除限售期可解除限售数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为：67人；
2、本次解除限售数量为301.86万股，占目前公司总股本74,198.6825万股的0.41%；
3、首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的数量（万股） | 本次解除限售的数量（万股） | 剩余未解除限售的数量（万股） | 本次解除限售的数量占目前总股本比例 |
| 1 | 谢永富 | 董事、常务副总经理 | 150.00 | 40.50 | 45.00 | 0.0546% |
| 2 | 白昱 | 董事、副总经理 | 80.00 | 21.60 | 24.00 | 0.0291% |
| 3 | 罗华阳 | 副总经理、董事会秘书 | 100.00 | 27.00 | 30.00 | 0.0364% |
| 4 | 郑辉 | 财务总监 | 90.00 | 24.30 | 27.00 | 0.0327% |
| 高层管理人员、核心骨干（63人） | 698.00 | 188.46 | 209.40 | 0.2540% | ||
| 合 计 | 1,118.00 | 301.86 | 335.40 | 0.4068% | ||
注：（1）上表中已剔除离职人员及其获授的限制性股票数量；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，解除限售所需满足的条件已部分成就。同时，监事会对首次授予部分可解除限售的激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售资格合法有效。公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《激励计划》规定的不得解除限售的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对符合本次解除限售条件的67名激励对象所获授的301.86万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
五、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的结论意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，莱茵生物本激励计划回购价格调整及首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第三十一次会议决议；
3、北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销部分限制性股票的法律意见；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十二日