证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2024-056
江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用最高不超过10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1561号）核准，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（全文简称“公司”）获准向社会公众公开发行面值总额992,424,000元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元（含增值税）后，募集资金余额为人民币980,326,351.44元，已由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2019年11月22日汇入公司募集资金专项账户中，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15811号《验资报告》。扣除公司为本次发行所支付中介费用、信息披露及发行手续费等费用人民币1,798,200.00元后，实际募集资金净额为人民币978,528,151.44元。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转债募集资金投资项目（全文简称“募投项目”）原使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 30,211.84 |
| 2 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 32,778.06 | 30,711.35 |
| 3 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 26,519.22 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 合计 | 101,309.12 | 99,242.41 | |
2023年，基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况，公司对部分募集资金投资项目进行了变更。调整后，公司可转债募投计划及变更情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 项目名称 | 调整后的 募集资金计划投资总额(截至2024年6月30日) | |
| 1 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 14,003.12 |
| 2 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 30,711.35 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 21,693.19 |
| 3 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 7,736.15 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 |
| 5 | / | / | 肇庆年产10万套/件汽车内饰件项目 | 18,783.07 |
| 6 | / | / | 安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目 | 16,208.72 |
| 7 | / | / | 沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目 | 9,018.16 |
| 合计 | / | 99,242.41 | / | 99,242.41 |
注1：公司召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的部分剩余募集资金用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”。详见公司于2023年4月18日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更
部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”已于2024年5月15日结项，并于2024年5月24日完成募集资金专户的销户，详见公司于2024年5月16日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2024-022）以及于2024年5月28日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号2024-023）。注2：公司召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的部分剩余募集资金用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”（以下简称“安庆项目”）。详见公司于2023年6月15日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-025）。
“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”已于2024年7月30日结项，并完成募集资金专户的销户。常熟项目结项后的节余募集资金116.22万元将用于安庆项目。详见公司于2024年8月1日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-025）。
注3：公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的募集资金中的部分剩余募集资金用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-050）。
“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”于2024年9月27日结项，并完成募集资金专户的销户。余姚项目结项后的节余募集资金0.11万元将用于安庆项目。详见公司于2024年10月8日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-037）。
注4：“肇庆年产10万套/件汽车内饰件项目”于2024年10月29日结项，肇庆项目结项后的节余募集资金905.23万元将用于安庆项目。详见公司于2024年10月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于部分募投项目结项的公告》（公告编号:2024-047）
截至2024年6月30日，可转换公司债券募集资金投资项目及已累计投资金额如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后的投资总额 | 累计使用募集资金（2023年12月31日止） | 本期使用募集资金（2024年1月1日至2024年6月30日） | 累计使用募集资金（2024年6月30日止） | 占募集资金计划投入金额的比重（%） |
| 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 14,003.12 | 9,415.59 | 1,888.56 | 11,304.15 | 80.73 |
| 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 30,711.35 | 21,693.19 | 18,286.08 | 3,003.48 | 21,289.56 | 98.14 |
| 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 7,736.15 | 7,191.66 | 592.02 | 7,783.68 | 100.61 |
| 肇庆年产10万套汽车内外饰件项目 | 18,783.07 | 9,464.13 | 4,127.16 | 13,591.29 | 72.36 | |
| 安庆年产80万套汽车内饰件项目 | 16,208.72 | 8,847.03 | 4,329.78 | 13,176.81 | 81.29 | |
| 沈阳年产27万套宝马G78&NA6零部件项目 | 9,018.16 | 674.34 | 674.34 | 7.48 | ||
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 | 11,800.00 | 11,800.00 | 100.00 | |
| 合计 | 99,242.41 | 99,242.41 | 65,004.49 | 14,615.34 | 79,619.83 | 80.23 |
(二) 前次用于暂时补充流动资金的募集资金的归还情况
2023年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号:2023-049）。
自2023年11月30日至2024年11月7日，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计23,000万元人民币。公司于2024年11月7日之前，已将上述暂时补充流动资金的部分闲置募集资金合计23,000万元人民币提前归还至募集资金专项账户，并将相关情况通知了保荐机构。详见公司于2024年11月8日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于提前归还补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-052）。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）募投项目变更后的基本情况
公司对部分募集资金投资项目变更调整后的已累计使用金额以及工程进度具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 变更前 | 变更后 | 截至2024年11月11日 | |||
| 项目名称 | 拟投入募集资金 | 项目名称 | 调整后的 募集资金计划投资总额（截至2024年6月30日） | 已累计使用募集资金投资金额 | 工程进度 | |
| 1 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 14,003.12 | 13,887.15 | 已结项 |
| 2 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 30,711.35 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 21,693.19 | 21,693.08 | 已结项 |
| 3 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 7,736.15 | 7,783.35 | 已结项 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 | 已结项 |
| 5 | / | / | 肇庆年产10万套/件汽车内饰件项目 | 18,783.07 | 15,218.84 | 100%,等待验收 |
| 6 | / | / | 安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目 | 16,208.72 | 15,775.13 | 进行中, 进度约90% |
| 7 | / | / | 沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目 | 9,018.16 | 1,147.05 | 进行中, 进度约30% |
| 合计 | / | 99,242.41 | / | 99,242.41 | 87,304.60 | / |
备注：1）上表中，关于变更后“调整后的募集资金计划投资总额”为截至2024年6月30日的计划金额。2）“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”已于2024年7月30日结项，常熟项目结项后的节余募集资金116.22万元将用于安庆项目。3）“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”于2024年9月27日结项，余姚项目结项后的节余募集资金0.11万元将用于安庆项目。4）“肇庆年产10万套/件汽车内饰件项目”于2024年10月29日结项，肇庆项日结项后的节余募集资金905.23万元将用于安庆项目。
（二）募集资金账户余额
截至2024年6月30日，可转债募集资金的存储情况列示如下：
| 开户行名称 | 银行账号 | 截止日余额（元） | 存储方式 | 所属项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040012338 | 32,529,694.76 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目，偿还银行贷款及补充流动资金 |
| 开户行名称 | 银行账号 | 截止日余额（元） | 存储方式 | 所属项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 523301040013914 | 4,357.08 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012346 | 0.00 | 活期 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国建设银行股份有限公司常熟分行 | 32250198619000000354 | 4,672,322.42 | 活期 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040015950 | 1,993,202.91 | 活期 | 肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040016164 | 10,372,031.85 | 活期 | 安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040016552 | 3,443,729.23 | 活期 | 沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目 |
| 合计 | 53,015,338.25 |
截至2024年6月30日，可转换公司债券募集资金投资项目使用及进展情况详见公司于2024年8月24日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。
截至2024年11月11日，公司可转债募集资金的存储银行余额情况如下：
| 所属项目 | 银行名称 | 银行账号 | 2024年11月11日账户余额（元） |
| 常熟汽车内饰件生产线扩建项目、偿还银行贷款及补充流动资金 | 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040012338 | 6,743,334.29 (已结项，余额为募集资金理财累计收益及活期利息) |
| 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040013914 | 已结项销户 |
| 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012346 | 已结项销户 |
| 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 中国建设银行股份有限公司常熟分行 | 32250198619000000354 | 已结项销户 |
| 肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目 | 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040015950 | 26,671,515.94 |
| 安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目 | 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040016164 | 13,388,237.80 |
| 沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套/件宝马G78&NA6零部件项目 | 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040016552 | 78,717,681.72 |
| 合计 | / | / | 125,520,769.75 |
注：账户余额含活期利息。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高资金使用效率，降低财务费用，降低经营成本，维护公司和投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，在保证募集资金投资项目资金需求、不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，公司计划使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专项账户。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下实施的，不会影响募集资金投资项目的运作，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。若募集资金投资项目需要，公司将及时把暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专项账户。
四、审议程序及合规性
2024年11月11日，公司召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议程序符合相关法律法规及监管要求。公司第五届监事会第一次会议对该事项发表了同意的专项意见。保荐机构对该议案事项已发表了同意的核查意见。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，公司监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和《公司章程》规定。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，系以不影响公司募集资金投资计划的正常进行为前提，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会专项意见
公司于2024年11月11日召开的第五届监事会第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案，并对该事项发表了同意的专项意见，具体内容如下：
为了提高募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平,在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2024年11月12日