公告编号：2024-020证券代码：400228 证券简称：R三盛1 主办券商：西部证券
三盛智慧教育科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年11月8日
2.会议召开地点：三盛智慧教育科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年11月5日以邮箱方式发出
5.会议主持人：董事长戴德斌
6.会议列席人员：公司全体董事、监事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开程序、出席人数和议事内容均符合《中华人民共和国 公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等相关规定对《公司章程》进行相应修订。公司董事会提请股东大会授权公司董事会指定人员办理相关工商登记、备案事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记备案为准。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：公司虽已退市，但仍有超过70%的股权属于公众或其他股东，正在被证监会立案审核的大股东，公然置其他股东利益于不顾，在未归还占用资金之前，把所有董事更换成自己人，于法于理都不对。作为董事及重要股东的代表，本人强烈反对本次会议的所有议题。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
1.议案内容：
鉴于公司为非上市公众公司，根据公司治理及重大战略调整需要，公司将根据《公司法》及《公司章程》对公司股东大会议事规则进行相应修订。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：公司虽已退市，但仍有超过70%的股权属于公众或其他股东，正在被证监会立案审核的大股东，公然置其他股东利益于不顾，在未归还占用资金之前，把所有董事更换成自己人，于法于理都不对。作为董事及重要股东的代表，本人强烈反对本次会议的所有议题。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：公司虽已退市，但仍有超过70%的股权属于公众或其他股东，正在被证监会立案审核的大股东，公然置其他股东利益于不顾，在未归还占用资金之前，把所有董事更换成自己人，于法于理都不对。作为董事及重要股东的代表，本人强烈反对本次会议的所有议题。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》
1.议案内容：
根据公司经营发展的需要，对公司内部管理机构进行调整。取消原有公司内部管理机构，设置资产运营部、督察审计部、综合管理部，各部门设置总监一人、副总监若干。同时授权总经理拟订公司内部管理机构设置的具体方案。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：公司虽已退市，但仍有超过70%的股权属于公众或其他股东，正在被证监会立案审核的大股东，公然置其他股东利益于不顾，在未归还占用资金之前，把所有董事更换成自己人，于法于理都不对。作为董事及重要股东的代表，本人强烈反对本次会议的所有议题。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提前换届选举公司董事会的议案》
1.议案内容：
第六届董事会提名委员会对董事候选人进行严格审查后，公司董事会拟提名戴克明先生、戴德斌先生、李亮先生、何铭先生及葛辉女士为第六届董事会董事候选人（简历详见附件），任期3年，自股东大会审议通过之日起生效。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：公司虽已退市，但仍有超过70%的股权属于公众或其他股东，正在被证监会立案审核的大股东，公然置其他股东利益于不顾，在未归还占用资金之前，把所有董事更换成自己人，于法于理都不对。作为董事及重要股东的代表，本人强烈反对本次会议的所有议题。公司现任独立董事范茂春/蒋克奇对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于全资子公司广州华欣变更法定代表人、执行董事的议案》
1.议案内容：
根据公司整体发展战略调整和资产重整要求，对公司全资子公司广州华欣电子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）的相关管理事宜，做出如下调整:
（1）同意公司于2024年10月9日对广州华欣电子科技有限公司下发的《关于广州华欣电子科技有限公司有关事宜的通知》及《关于广州华欣电子科技有限公司有关事宜的补充通知》内容。
（2）将原通知明确的广州华欣法定代表人、执行董事由曹磊变更为戴德斌，调整为：广州华欣法定代表人、执行董事由曹磊变更为戴克明。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：公司虽已退市，但仍有超过70%的股权属于公众或其他股东，正在被证监会立案审核的大股东，公然置其他股东利益于不顾，在未归还占用资金之前，把所有董事更换成自己人，于法于理都不对。作为董事及重要股东的代表，本人强烈反对本次会议的所有议题。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于全资子公司恒峰信息变更法定代表人、执行董事的议案》
1.议案内容：
根据公司整体发展战略调整和资产重整要求，对公司全资子公司恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）的相关管理事宜，做出如下调整:
（1）同意公司于2024年10月9日对恒峰信息下发的《关于恒峰信息技术有限公司有关事宜的通知》及《关于恒峰信息技术有限公司有关事宜的补充通知》内容。
（2）将原通知明确的恒峰信息法定代表人、执行董事由刘邹华变更为戴德斌，调整为：恒峰信息法定代表人、执行董事由刘邹华变更为龚永昌。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：公司虽已退市，但仍有超过70%的股权属于公众或其他股东，正在被证监会立案审核的大股东，公然置其他股东利益于不顾，在未归还占用资金之前，把所有董事更换成自己人，于法于理都不对。作为董事及重要股东的代表，本人强烈反对本次会议的所有议题。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请第三方中介机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：公司虽已退市，但仍有超过70%的股权属于公众或其他股东，正在被证监会立案审核的大股东，公然置其他股东利益于不顾，在未归还占用资金之前，把所有董事更换成自己人，于法于理都不对。作为董事及重要股东的代表，本人强烈反对本次会议的所有议题。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2024年11月27日召开2024年第五次临时股东大会。审议上述需要经股大会审议的事项。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：公司虽已退市，但仍有超过70%的股权属于公众或其他股东，正在被证监会立案审核的大股东，公然置其他股东利益于不顾，在未归还占用资金之前，把所有董事更换成自己人，于法于理都不对。作为董事及重要股东的代表，本人强烈反对本次会议的所有议题。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议《关于调整公司董事薪酬及津贴的议案》
1.议案内容：
鉴于公司为非上市公众公司，根据公司治理及重大战略调整的需要，取消公司董事会成员薪酬及津贴。
2.回避表决情况
因该议案涉及全体董事，全体董事回避表决。
3.议案表决结果：
公告编号：2024-020因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司现任独立董事范茂春/蒋克奇对本项议案发表了同意的独立意见。反对/弃权原因：
公司仍然是带有公众性质的股份公司，一支专业独立的董事团队十分重要，防止公司利益被大股东继续侵吞，董事津贴、监事津贴是不在公司任职的董事、监事必要、合法的报酬，应予以保证。
三、备查文件目录
第六届董事会第二十五次会议决议；第六届董事会第二十五次会议审议事项发表的独立意见；第六届董事会第二十五次会议审议事项发表的事前认可意见
三盛智慧教育科技股份有限公司
董事会2024年11月11日