证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2024-065
王力安防科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共16名。
●本次可解除限售的限制性股票数量：117,500股，约占公司目前总股本的
0.03%。
●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期除限售条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：
2022-031）。
4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2022年9月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为679.50万股，2022年9月28日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。
7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年10月19日为预留授予日，并向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2022年11月8日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为59.00万股，2022年11月10日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。
9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
11、2023年6月8日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2023年6月26日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
12、2023年6月15日，公司披露了《王力安防股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公告编号：2023-031，公司回购的合计为3,807,500股限制性股票将于2023年6月19日完成注销，注销完成后，公司总股本将443,385,000股变更为439,577,500股。
13、2023年11月30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9.5万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
14、2024年6月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股和公司2023年业绩未完全达到考核目标回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%，即1,733,750股，合计1,748,750股，回购价格为4.17元/股。
15、2024年8月20日，公司披露了《王力安防2022年股权激励计划限制性股票回购注销实施公告》，公告编号：2024-043，公司回购的合计为1,843,750股限制性股票将于2024年8月22日完成注销，注销完成后，公司总股本将439,577,500股变更为437,733,750股。
16、2024年10月28日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期除限售条件成就的议案》。
17、2024年11月11日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期除限售条件成就的议案》。
二、公司2022年限制性股票股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，具体情况如下：
（一）本激励计划预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划预留登记完成之日为2022年11月8日，因此激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期已于2024年11月8日届满。
根据《激励计划》相关规定：“所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。”因此预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至2025年5月8日方可解除限售，届时将由公司统一办理解除限售事宜。
（二）本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 2023年6月26日 ，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，以下为调整后的业绩考核指标， | 公司层面业绩考核情况： 2023 年度公司实现营业收入3,044,254,307.78元，归属于上市公司股东的净利润为 |
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 54,642,932.42 元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计），营业收入达到上述考核目标，但净利润未达到上述考核目标。因此公司层面解除限售比例M=50%。 | ||||||||||||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。 激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | 个人层面绩效考核情况： 除1名离职的激励对象，本激励计划共有16名预留授予激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为优秀或 | ||||||||||||||||
| 评价等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待改进 | 不合格 | ||||||||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例M×个人层面解除限售比例N。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 良好，其个人层面解除限售比例N均为100%。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为16人，可解除限售的限制性股票数量为117,500股，约占公司目前股本总额的0.03%。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限 售的限制性股 票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例（%） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共16人） | 47.00 | 11.75 | 25 |
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定；公司层面业绩考核要求等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。因此建议公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应的限制性股票解除限售事宜。
五、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022年激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问结论性意见
截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2024年11月12日
● 上网公告附件
1、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
2、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告。
● 报备文件
1、王力安防第三届董事会第十八次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第十八次会议决议。