东方证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的
核查意见东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐人”）作为广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对光华科技以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2502 号），公司向特定对象发行人民币普通股股票65,543,067股，发行价格为 10.68 元/股，募集资金总额为人民币699,999,955.56元，扣除各项发行费用人民币 11,116,172.14元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 688,883,783.42 元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（众会字[2024]第10629号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高性能锂电池材料项目 | 123,863.45 | 60,888.38 |
| 2 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合 计 | 131,863.45 | 68,888.38 | |
三、募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（众会字（2024）第10363号），截至 2024 年 10月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 63,649,423.26 元，公司拟置换金额人民币63,649,423.26 元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入 募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 高性能锂电池材料项目 | 608,883,783.42 | 63,649,423.26 | 63,649,423.26 |
| 合 计 | 608,883,783.42 | 63,649,423.26 | 63,649,423.26 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 11,116,172.14 元（不含税），其中承销费已在募集资金到位时由主承销商直接扣除。截至 2024 年 10 月 31 日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 2,325,471.69 元，公司拟置换金额为人民币2,325,471.69 元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额 | 自筹资金预先支付发行 费用金额 |
| 1 | 保荐费 | 8,490,565.62 | 1,886,792.45 |
| 2 | 审计及验资费用 | 235,849.06 | 117,924.53 |
| 3 | 律师费用 | 660,377.36 | 235,849.06 |
| 4 | 发行手续费及其他 | 1,729,380.10 | 84,905.65 |
| 合计 | 11,116,172.14 | 2,325,471.69 | |
四、募集资金置换先期投入的实施情况
公司在《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用”。公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的相关事宜，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程相关规定。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 11 月 11 日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率、保障募集资金投资项目顺利实施，符合公司全体股东利益。
（三）会计师事务所鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（众会字（2024）第10363号），认为光华科技编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）的规定，在所有重大方面公允地反映了光华科技截至 2024 年 10 月 31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《东方证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王为丰 龚骏
东方证券股份有限公司
年 月 日