A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2013-001
上海大屯能源股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第四次会议于
2013 年 3 月 15 日在公司江苏分公司招待所二楼会议室召开。
应到董事 11 人，实到 9 人，委托出席 2 人（董事高建军先生书
面委托董事义宝厚先生出席并表决；独立董事吴跃武先生书面委
托独立董事贾成炳先生出席并表决），公司部分监事及高管人员
列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司
副董事长义宝厚先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司 4
名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计
师事务所有限公司的续聘及该审计机构提供的公司 2012 年度财
务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并
形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于高建军先生请辞公司董事、董事长职
务的议案。
同意高建军先生辞去公司董事长、董事职务。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会向为致力于公司安全、发展、民生，推动公司产业
转型升级和“12531”战略实施，做出重要贡献的高建军先生表
示衷心的感谢！
二、审议通过了关于选举义宝厚先生为公司第五届董事会董
事长的议案。
选举董事义宝厚先生为公司第五届董事会董事长。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
义宝厚先生简历见附件 1。
三、审议通过了关于调整公司第五届董事会战略委员会的议
案。
调整后的第五届董事会战略委员会成员如下：由 5 名董事组
成，义宝厚先生担任主任委员，贾成炳先生、宋密女士、姜华先
生和许大雄先生任委员。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了关于高建军先生请辞公司总经理职务的议
案。
同意高建军先生辞去公司总经理职务。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了关于聘任姜华先生为公司总经理的议案。
同意聘任姜华先生为公司总经理。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
姜华先生简历见附件 2。
公司 4 名独立董事对上述《关于高建军先生请辞公司董事、
董事长职务的议案》、《关于选举义宝厚先生为公司第五届董事会
董事长的议案》、《关于高建军先生请辞公司总经理职务的议案》、
《关于聘任姜华先生为公司总经理的议案》发表了独立意见，同
意议案所涉辞、聘事项。
六、审议通过了关于公司 2012 年度总经理工作报告的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于公司 2012 年度董事会报告的议案，并提交公司 2012
年度股东大会审议批准。
公司 4 名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情
况发表了独立意见，认为截止 2012 年 12 月 31 日，公司的控股
股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规
定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监
发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）列举的违规担保行为。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案，
并将《公司 2012 年年度报告》提交公司 2012 年度股东大会审议
批准；公司 2012 年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及
网站上披露。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2012 年 年 度 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
htpp://www.sse.com.cn.。
九、审议通过了关于公司 2012 年度独立董事报告的议案，
并提交公司 2012 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2012 年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站
htpp://www.sse.com.cn.。
十、审议通过了关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告
的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易
所网站 htpp://www.sse.com.cn.。
十一、审议通过了关于公司 2012 年度履行社会责任报告的
议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2012 年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网
站 htpp://www.sse.com.cn.。
十二、审议通过了关于公司 2012 年度财务决算报告的议案，
并提交公司 2012 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了关于公司 2012 年度利润分配预案的议案，
并提交公司 2012 年度股东大会审议批准。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本期母公司实
现 净 利 润 1,351,712,293.78 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
3,973,165,491.18 元，扣除 2012 年已分配的 2011 年度普通股股
利 216,815,400.00 元，2012 年度母公司可供股东分配的利润为
5,108,062,384.96 元。
公司拟以 2012 年底总股本 72,271.8 万股为基数，拟向公司
全体股东按每 10 股派发现金红利 4 元(含税)，共派发现金红利
289,087,200.00 元 ， 母 公 司 剩 余 可 供 股 东 分 配 的 利 润
4,818,975,184.96 元用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了关于公司 2013 年度财务预算报告的议案，
并提交公司 2012 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了关于公司 2012 年日常关联交易执行情况
及 2013 年日常关联交易安排的议案，并提交公司 2012 年度股东
大会审议批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，6 名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董
事同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）。本项关联交易议案经非关
联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会
上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公
司将回避本议案的表决。详见公司[临 2013-002]公告《上海大屯
能源股份有限公司 2012 年日常关联交易执行情况及 2013 年日常
关联交易安排的公告》。
十六、审议通过了关于续聘公司 2013 年度审计机构及审计
费用的议案，并提交公司 2012 年度股东大会审议批准。
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司
2013 年度审计机构，继续从事公司及所属企业年报审计工作；
经双方协商，拟定 2013 年财务审计费用为 65 万元(其中：财务
报表审计费用 50 万元，内部控制审计费用 15 万元）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了关于公司 2013 年生产经营计划的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了关于公司 2013 年固定资产投资计划的议
案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过了关于召开公司 2012 年度股东大会的议案。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于 2013 年 4 月
26 日上午 8:30 在上海虹杨宾馆 2 楼会议厅召开公司 2012 年度股
东大会。公司召开 2012 年度股东大会事宜，详见[临 2013-004]
公告《上海大屯能源股份有公司关于召开公司 2012 年度股东大
会的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
附件：1 义宝厚先生简历
2.姜华先生简历
上海大屯能源股份有限公司董事会
2013 年 3 月 15 日
附件 1
义宝厚先生简历
义宝厚先生，1963 年 9 月出生，汉族，在职硕士研究生学
历，中共党员，高级工程师。1982.08-1984.12，西安设计研究院
技 术 员 ； 1984.12-1994.06 ， 西 安 设 计 研 究 院 团 委 书 记 ；
1994.06-1995.02 ， 西 安 设 计 研 究 院 办 公 室 副 主 任 ；
1995.02-1997.09 ， 西 安 设 计 研 究 院 人 事 处 副 处 长 、 处 长 ；
1997.09-2001.04，西安设计研究院党委副书记、纪委书记；
2001.04-2004.03 ， 邯 郸 设 计 研 究 院 党 委 书 记 、 副 院 长 ；
2004.03-2004.10 ； 邯 郸 设 计 研 究 院 党 委 书 记 、 院 长 ；
2004.10-2005.11 中煤装备集团公司党委副书记、纪委书记；
2005.11-2006.04 ， 北 京 煤 矿 机 械 厂 党 委 书 记 、 副 总 经 理 ；
2006.04-2007.07，中煤北京煤矿机械有限责任公司党委书记、副
总经理；2007.07-2009.05，中国中煤能源集团公司监察审计部主
任；2008.06-2009.05，中国中煤能源集团公司纪委副书记；2009.05
至 2013.03，大屯煤电（集团）有限责任公司党委书记、副董事
长、总经理；2009.08-2013.3，上海大屯能源股份有限公司副董
事长；2013.3 起，大屯煤电（集团）有限责任公司董事长、党委
书记、总经理；2013.3 起，上海大屯能源股份有限公司董事长。
附件 2
姜华先生简历
姜 华先生，1960 年 9 月出生，汉族，硕士研究生学历，
中共党员，教授级高级工程师。1984.10-1992.02，大屯煤电公司
机电处电气组副组长；1992.02-1994.09，大屯煤电公司机电处井
下机电科副科长；1994.09-1999.03，大屯煤电公司机电处副处长、
处长；1999.03-2004.02,大屯煤电集团公司副总工程师兼机电处处
长；2004.02-2006.12，大屯煤电集团公司副总工程师兼发电厂厂
长；2006.12-2009.07，大屯煤电集团公司安监局长；2009.07 至
今，大屯煤电集团公司董事；2007.04-2011.03，上海大屯能源股
份有限公司安监局长； 2010.04 至今，上海大屯能源股份有限公
司董事；2011.03 至 2013.3，上海大屯能源股份有限公司副总经
理；2013.3 起，大屯煤电（集团）有限责任公司党委副书记；2013.3
起，上海大屯能源股份有限公司总经理；2002 年度获得国务院
政府专家津贴。
