上海大屯能源股份有限公司
2012 年度公司独立董事报告
2012 年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2012 年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2012 年 1 月 1 日至 4 月 27 日公司第四届董事会独立董事为贾成
炳先生、董化礼先生、吴跃武先生、宋密女士。2012 年 4 月 27 日公
司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于上海大屯能源股份有
限公司董事会换届选举的议案》，选举贾成炳先生、董化礼先生、吴
跃武先生、宋密女士为公司第五届董事会独立董事。
2012 年，公司共召开 5 次董事会，3 次以现场形式举行，2 次以
通讯方式举行。
独立董事出席会议具体情况见下表：
董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 自参加会议
贾成炳 5 3 2 0 0 否
董化礼 5 3 2 0 0 否
吴跃武 5 1 2 1 0 否
宋 密 5 0 2 3 0 是
独立董事宋密女士因工作原因委托其他董事出席董事会，出现了
连续 2 次未亲自出席董事会会议的情况。
二、发表独立董事意见情况
（一）第四届董事会第十六次会议发表的独立意见
公司第四届董事会第十六次会议于 2012 年 3 月 27 日召开，全
体独立董事对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的
核查；对公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于公司 2011 年
年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2011 年度日常关联交易执行情
况及 2012 日常关联交易安排的议案》等 2 项议案，进行了认真审议，
仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金
往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、
综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会（证监发
〔2003〕56 号）提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
我们一致认为，截止 2011 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其
它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对
外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举
的违规担保行为。
2．关于日常关联交易事项
（1）2011 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生
产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有
偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循
了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了
诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进
行，我们一致同意：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照原协议内容及标准
签订《综合服务协议》。
近年来公司扩大生产规模，随着新建项目、改扩建项目的实施，
增加了土地使用面积。为此，公司与大屯煤电（集团）有限责任公
司重新签订《土地使用权租赁协议》。原《土地使用权租赁协议》及
《土地使用权租赁补充协议》终止。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询
有限公司按照原协议内容及标准签订《工程设计、监理、勘察、测
绘服务协议》。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路
工程处按照原协议内容及标准签订《铁路设施维护及建筑物构筑物
建设维护服务协议》。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装
工程公司按照原协议内容及标准签订《建筑物构筑物建设维护服务
协议》。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照原协议内容及标准
签订《煤电供应协议》。
公司与北京中煤电气有限责任公司按照原协议内容及标准签订
《材料、配件、设备买卖交易协议》。
公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标
准签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。
公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准
签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。
（2）在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合
有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损
害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东
在股东大会上也回避了对该议案的表决。
综上所述，我们一致同意上述关联交易事项。
（二）第四届董事会第十七次会议发表的独立意见
公司第四届董事会第十七次会议于 2012 年 4 月 16 日以通讯表
决方式召开，我们对《关于公司董事会换届选举的议案》进行了认
真审议，基于独立判断立场，发表意见如下：
鉴于公司第四届董事会任期届满，需进行换届选举。根据《公
司章程》规定，公司第四届董事会提名高建军、义宝厚、许大雄、
姜华、许之前、姚惠兴、杨世权、贾成炳、董化礼、吴跃武、宋密
为第五届董事会董事候选人，其中贾成炳、董化礼、吴跃武、宋密
为独立董事候选人。
本次董事会会议对本次提名的 11 名董事候选人逐人进行了选举
确定，并提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事。
我们认为，公司第五届董事会候选人的产生严格遵守相关法律
法规和公司规定，推荐之前充分征求了相关股东和候选人的意见，
董事会候选人推选程序合法合规，董事候选人均具备担任公司董事
的资格和条件，且按相关规定进行了承诺和声明，我们同意上述 11
人作为公司第五届董事候选人。
（三）第五届董事会第一次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第一次会议于 2012 年 4 月 27 日召开，我们
对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理 安监局
长 总会计师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认
真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进
行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
聘任高建军先生为公司总经理，聘任许大雄先生、姜华先生为
副总经理，聘任许之前先生为公司总会计师（财务负责人），聘任梁
云先生、张毅勤先生为公司副总经理，聘任吴继忠先生为公司副总
经理、总工程师，聘任丁仁刚先生为公司安监局长，聘任戚后勤先
生为公司董事会秘书，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，
我们同意聘任高建军先生为公司总经理，聘任许大雄先生、姜华先
生为副总经理，聘任许之前先生为公司总会计师（财务负责人），梁
云先生、张毅勤先生为公司副总经理，聘任吴继忠先生为公司副总
经理、总工程师，聘任丁仁刚先生为公司安监局长，聘任戚后勤先
生为公司董事会秘书。
三、积极参与专门委员会的工作
在公司第五届董事会三个专业委员会中独立董事均担任委员：
贾成炳先生、宋密女士担任战略委员会委员；贾成炳先生担任薪酬
与考核委员会主任委员，吴跃武先生、宋密女士任委员；董化礼先
生担任审计委员会主任委员，贾成炳先生、吴跃武先生任委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公
司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策
意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核
了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了
必要监督。审计委员会依据《公司法》、《公司章程》和董事会审计
委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公
司财务信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。2012 年 3 月
27 日，审计委员会在上海召开会议，审议了公司 2011 年财务报告，
认为公司编制的年度财务报告基本反映了公司截止 2011 年 12 月 31
日的资产负债情况和 2011 年度经营成果和财务状况，并表决同意对
2011 年度财务报告提交公司董事会审议。审计委员会为公司续聘审
计机构发表了相关意见，认为：普华永道中天会计师事务所有限公
司认真履行审计职责，对公司 2011 年度经营成果和财务状况进行独
立审计，圆满完成公司年度审计工作，同意续聘其为公司 2012 年度
审计机构，年度审计费用为 50 万元。审计委员会还充分关注公司内
部控制制度执行情况，审阅公司内部控制报告后认为：公司现有内
部控制制度完善，风险可控，实际运行良好，有利于促进公司稳定、
健康发展。 2012 年 12 月 25 日，审计委员会召开了年报审计工作专
门会议，与中介机构协商确定了公司 2012 年年度报告审计计划安排
及保证措施。年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或
专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告
等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2012 年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东
大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询。
五、其他工作
2012 年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内
生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注，
通过听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专
业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。
特此报告。
报告人：贾成炳、董化礼、吴跃武、宋密
2013 年 3 月 15 日
