杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：
一、本次交易整体构成重大资产重组
根据海联讯、杭汽轮2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（杭汽轮） | 1,592,768.01 | 592,423.80 | 789,927.59 |
| 交易金额 | 1,123,309.17 | ||
| 吸收合并方（海联讯） | 69,399.92 | 21,303.49 | 48,930.79 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 2,295.06% | 2,780.88% | 1,614.38% |
| 交易金额/吸收合并方 | 1,618.60% | - | 2,295.71% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且>5,000万元 | 50%且>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易整体构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，海联讯的控股股东为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”），实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“杭州市国资委”）；杭汽轮的控股股东为杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”），间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的规定，本次交易构成公司与杭汽轮之间的关联交易。
三、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近36个月内发生控制权变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，海联讯控股股东由杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）变更为杭州资本。2024年2月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的29.80%）无偿划转给杭州资本。截至目前，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯99,830,000股，占海联讯总股本的29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。
基于海联讯、杭汽轮2023年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
综上所述，公司董事会认为，本次交易整体构成重大资产重组，亦将构成公司与杭汽轮的关联交易，同时预计构成重组上市。
特此说明。
杭州海联讯科技股份有限公司董 事 会2024年11月9日