| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | 上市地：深圳证券交易所 |
| 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮B | 上市地：深圳证券交易所 |
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易预案
| 吸并方 | 被吸并方 |
| 杭州海联讯科技股份有限公司 | 杭州汽轮动力集团股份有限公司 |
| 浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室 | 浙江省杭州市临平区康信路608号1幢 |
二〇二四年十一月
声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。海联讯、杭汽轮董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海联讯和杭汽轮将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因本公司/本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海联讯、杭汽轮董事会，由海联讯、杭汽轮董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海联讯、杭汽轮董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海联讯、杭汽轮董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东会、深交所、中国证监会等审批机关的核准、批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 24
第一章 本次交易概览 ...... 40
第二章 吸并方基本情况 ...... 59
第三章 被吸并方基本情况 ...... 68
第四章 本次交易协议的主要内容 ...... 77
第五章 风险因素 ...... 92
第六章 其他重要事项 ...... 98
第七章 独立董事和相关服务机构关于本次交易的意见 ...... 104
第八章 声明与承诺 ...... 107
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》 |
| 换股吸收合并报告书 | 指 | 《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书》 |
| 吸收合并方、吸并方、海联讯 | 指 | 杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技股份有限公司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信息网络科技（深圳）有限公司 |
| 被吸收合并方、被吸并方、杭汽轮 | 指 | 杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股份有限公司 |
| 吸收合并双方、合并双方 | 指 | 海联讯及杭汽轮 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组、本次交易 | 指 | 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的海联讯，存续公司后续将变更公司名称 |
| 杭州资本 | 指 | 杭州市国有资本投资运营有限公司 |
| 杭州金投 | 指 | 杭州市金融投资集团有限公司 |
| 杭州市国资委 | 指 | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 汽轮控股 | 指 | 杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮动力集团有限公司和杭州汽轮动力（集团）公司 |
| 机械公司 | 指 | 杭州汽轮机械设备有限公司，杭汽轮合并范围内子公司 |
| 换股股东、换股对象 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的杭汽轮的全体股东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比例换成海联讯为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为 |
| 海联讯异议股东 | 指 | 在参加海联讯为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东 |
| 杭汽轮异议股东 | 指 | 在参加杭汽轮为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报行使该权利的海联讯异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海联讯股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予杭汽轮异议股东的权利。申报行使该权利的杭汽轮异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分杭汽轮股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 杭州资本，本次交易由杭州资本向海联讯异议股东提供收购请求权 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 杭州资本，本次交易由杭州资本向杭汽轮异议股东提供现金选择权 |
| 收购请求权申报期 | 指 |
海联讯异议股东可以要求行使相关收购请求权的期间，该期间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
| 现金选择权申报期 | 指 |
杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间，该期间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让海联讯异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分海联讯异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让杭汽轮异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分杭汽轮异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股比例 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股杭汽轮股票可以换取海联讯换股发行的A股股票的数量 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 于此日在证券登记结算机构登记在册的杭汽轮全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的杭汽轮股份按照换股比例全部转换为海联讯发行的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 换股股东将其所持杭汽轮的全部股票按换股比例转换为海联讯换股发行的A股股票之日，该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期 |
| 换股吸收合并的定价基准日、定价基准日 | 指 | 海联讯及杭汽轮审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 股票交易均价、交易均价 | 指 | 若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项相应调整 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 过渡期 | 指 | 换股吸收合并协议签署日至交割日之间的期间 |
| 合并完成日 | 指 | 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及杭汽轮完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 |
| 两机专项 | 指 | 航空发动机和燃气轮机重大专项 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国资有权机构 | 指 | 有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《适用意见第17号》 | 指 | 《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 港元、港币 | 指 | 香港的法定流通货币 |
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。同时，本次交易也是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动上市公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。交割日后，海联讯将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，杭汽轮将注销法人资格。合并后存续公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并后存续公司的主营业务情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。本次交易的具体方式为：海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。
二、吸收合并交易具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
（二）换股吸收合并方式
海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式
吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。
作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
（三）换股发行的股票种类及面值
海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（四）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为9.56元/股。杭汽轮定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币7.11元/股。
最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予34.46%的溢价，杭汽轮的换股
价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56元/股，每1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（六）换股发行股份的数量
截至本预案签署日，杭汽轮的总股本为1,175,009,597股，参与本次换股的杭汽轮股票为1,175,009,597股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,175,009,597股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
杭汽轮换股股东取得的海联讯A股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
海联讯为本次换股吸收合并发行的A股股份将在深交所创业板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续
有效。
（九）海联讯异议股东的利益保护机制
为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。
1、海联讯异议股东
有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。
2、收购请求权的提供方
杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。
3、收购请求权价格
海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即9.56元/股。
若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
4、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国资有权机构批准本次价格调整方案；2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
（4）可触发条件
海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%；
或
B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%。
（5）调整机制及调价基准日
海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
5、收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。
登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制
为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。
1、杭汽轮异议股东
有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而
召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。
2、现金选择权的提供方
杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。
3、现金选择权价格
杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即7.77港元/股，采用B股停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币7.11元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
4、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国资有权机构批准本次价格调整方案；
2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。
（4）可触发条件
杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%；
或
B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%。
（5）调整机制及调价基准日
杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭汽轮异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
5、现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股权登记日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽轮关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自杭汽轮审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海
联讯发行的股票。已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十一）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1、交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
4、合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
5、资料交接
杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
6、股票过户
海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的A股股份登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。
（十三）本次交易涉及的债权债务处置
自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。
（十四）员工安置
自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（十五）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享
有。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委；杭汽轮的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。根据《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的规定，本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易。就上述关联交易事项，海联讯、杭汽轮的关联董事已回避表决。
四、本次交易整体构成重大资产重组
根据海联讯、杭汽轮2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（杭汽轮） | 1,592,768.01 | 592,423.80 | 789,927.59 |
| 交易金额 | 1,123,309.17 | ||
| 吸收合并方（海联讯） | 69,399.92 | 21,303.49 | 48,930.79 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 2,295.06% | 2,780.88% | 1,614.38% |
| 交易金额/吸收合并方 | 1,618.60% | - | 2,295.71% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且>5,000万元 | 50%且>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》，本次交易整体构成重大资产重组。
五、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近36个月内发生控制权变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024年2月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的
29.80%）无偿划转给杭州资本。截至本预案签署日，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股99,830,000股，占海联讯总股本的29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。
基于海联讯、杭汽轮2023年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
六、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。
本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。存续公司将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，有效提升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，海联讯总股本为33,500.00万股，杭汽轮总股本为117,500.96万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:1计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为117,500.96万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司
6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控
制人。本次交易前后，海联讯股东持股情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 杭州市国有资本投资运营有限公司 | 9,983.00 | 29.80% | 9,983.00 | 6.61% |
| 杭州汽轮控股有限公司 | - | - | 68,971.59 | 45.68% |
| 控股股东及其一致行动人控股小计 | 9,983.00 | 29.80% | 78,954.59 | 52.29% |
| 其他股东 | 23,517.00 | 70.20% | 72,046.37 | 47.71% |
| 合计 | 33,500.00 | 100.00% | 151,000.96 | 100.00% |
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。吸收合并双方的业务将得到全面整合，存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局，存续公司的业务及经营规模进一步扩大，资产总额、营业收入等将得到提升。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。
本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
七、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经杭汽轮九届十次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮董事会审议通过；
2、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮股东会审议通过；
3、海联讯股东会批准杭州资本免于以要约方式增持海联讯股份；
4、本次交易获得国资有权机构批准；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。
本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 海联讯 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 海联讯董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海联讯或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海联讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海联讯董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构。报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计 | 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的海联讯股份，亦无减持海联讯股份的计划。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 划的说明 | 2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 海联讯及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 如违反上述确认内容，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 杭汽轮 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 杭汽轮董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭汽轮或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在杭汽轮、海联讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭汽轮、海联讯董事会，由杭汽轮、海联讯董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭汽轮、海联讯董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构。报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；杭汽轮、海联讯董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。 2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 杭汽轮及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 如违反上述确认内容，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第7 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 杭州资本 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本公司保证向海联讯、杭汽轮以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海联讯、杭汽轮或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海联讯、杭汽轮董事会，由海联讯、杭汽轮董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海联讯、杭汽轮董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海联讯、杭汽轮董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 | 1、本公司原则性同意本次交易。 2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，亦无减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份的计划。 若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 情形。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、海联讯目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、在本次交易完成后，保证海联讯在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）人员独立 1、本公司保证海联讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。 2、本公司保证海联讯拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （二）资产独立完整 1、保证海联讯具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。 2、保证海联讯具有独立完整的资产，且资产全部处于海联讯的控制之下，并为海联讯独立拥有和运营。 3、保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用海联讯的资金、资产；不以海联讯的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证海联讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证海联讯具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证海联讯独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。 2、保证海联讯能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预海联讯的资金使用调度，不干涉海联讯依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证支持海联讯拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证海联讯办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证海联讯董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）业务独立 1、保证海联讯的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证海联讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉海联讯的业务活动。 本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本公司承诺不会利用自身作为海联讯控股股东的地位谋求与海联讯及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 二、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与海联讯及其下属企业之间发生关联交易。 三、若发生无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与海联讯及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用该类交易从事任何损害海联讯及其他股东权益的行为。 四、同时，本公司将保证海联讯在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，海联讯将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、严格按照有关法律、法规和其他规范性文件及海联讯公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露。 2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。 本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于向异议股东提供收购请求权和现金选择权的承诺函 | 1、对按照海联讯/杭汽轮届时公告的收购请求权方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的海联讯异议股东/杭汽轮异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权，存在下述情形的股份除外： （1）存在权利限制的海联讯/杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份； （2）其合法持有人以书面形式向海联讯/杭汽轮承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份； （3）其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份。 本公司将按照海联讯异议股东收购请求权价格9.56元/股向海联讯异议股东支付现金对价、按照杭汽轮异议股东现金选择权价格7.11元/股向杭汽轮异议股东支付现金对价。 若海联讯/杭汽轮股票在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且海联讯/杭汽轮召开董事会审议决定对收购请求权/现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向海联讯异议股东/杭汽轮异议股东支付现金对价。 2、现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次换股吸收合并发行的股份。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 同意本次交易注册之日起生效，并于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。 | ||
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 如违反上述确认内容，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 汽轮控股 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、本公司保证向杭汽轮以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，所有文件的签字、印章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证将及时提供相关文件及信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杭汽轮或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在杭汽轮、海联讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭汽轮、海联讯董事会，由杭汽轮、海联讯董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭汽轮、海联讯董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构。报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；杭汽轮、海联讯董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 | 1、本公司原则性同意本次交易。 2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。 若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、最近十二个月内，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 如违反上述确认内容，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、在本次交易完成后，保证海联讯在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）人员独立 1、本公司保证海联讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。 2、本公司保证海联讯拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （二）资产独立完整 1、保证海联讯具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 2、保证海联讯具有独立完整的资产，且资产全部处于海联讯的控制之下，并为海联讯独立拥有和运营。 3、保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用海联讯的资金、资产；不以海联讯的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证海联讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证海联讯具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证海联讯独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。 2、保证海联讯能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预海联讯的资金使用调度，不干涉海联讯依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证支持海联讯拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证海联讯办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证海联讯董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）业务独立 1、保证海联讯的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证海联讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉海联讯的业务活动。 本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本公司承诺不会利用自身作为海联讯控股股东的地位谋求与海联讯及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 二、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与海联讯及其下属企业之间发生关联交易。 三、若发生无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与海联讯及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用该类交易从事任何损害海联讯及其他股东权益的行为。 四、同时，本公司将保证海联讯在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，海联讯将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、严格按照有关法律、法规和其他规范性文件及海联讯公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露。 2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。 本承诺于本公司或本公司的实际控制人对海联讯拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给海联讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
十、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
海联讯控股股东杭州资本已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本公司原则性同意本次交易。
2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，亦无减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份的计划。
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
海联讯董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的海联讯股份，亦无减持海联讯股份的计划。
2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
杭汽轮控股股东汽轮控股已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本公司原则性同意本次交易。
2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
杭汽轮董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。
2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，海联讯、杭汽轮及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对海联讯、杭汽轮股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，海联讯和杭汽轮均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议就有关议案形成会议决议。在海联讯和杭汽轮的股东会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东会网络投票平台
根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，海联讯和杭汽轮将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海联讯的异议股东提供收购请求权，并向杭汽轮的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本预案“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“9、海联讯异议股东的利益保护机制”和“10、杭汽轮异议股东的利益保护机制”。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。
在本次交易相关各项工作完成后，海联讯和杭汽轮将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
重大风险提示投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，合并双方采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议、杭汽轮九届十次董事会审议。截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需获得的批准”。
本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册、以及获得相关批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护海联讯和杭汽轮股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的海联讯异议股东提供收购请求权，向符合条件的杭汽轮异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，海联讯和杭汽轮的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，海联讯和杭汽轮的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。若海联讯异议股东申报行使收购请求权时海联讯股价高于收购请求权价格，或杭汽轮异议股东申报行使现金选择权时杭汽轮股价高于现金选择权价格，则海联讯和杭汽轮的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
提请投资者注意相关风险。
四、强制换股的风险
本次交易尚需海联讯和杭汽轮的股东会审议通过。吸收合并双方股东会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东持有的杭汽轮股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的杭汽轮股票，将全部按照换股比例转换为海联讯因本次换股吸收合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮的股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。
提请投资者注意相关风险。
五、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯与杭汽轮按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
海联讯与杭汽轮目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相关事项。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出关于提前清偿债务或另行提供担保等要求，对海联讯与杭汽轮短期财务状况可能造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
六、审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。海联讯、杭汽轮董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，海联讯和杭汽轮将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者注意相关风险。
七、行业政策风险
存续公司所处的行业受国家“碳达峰、碳中和”政策、设备更新政策、全球贸易政策等因素影响较大。当前国家大力推动创新驱动发展战略，不断健全绿色低碳政策，加强节能减排管理，并推动大规模设备更新，加快产业升级。如果相
关政策出现重大调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面推动深化国企改革，鼓励提高上市公司质量
党的二十大报告明确提出，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。杭汽轮和海联讯作为杭州市国资委下属企业，本次交易系深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
2、国家政策鼓励并购重组及上市公司间的吸收合并
2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，支持上市公司之间吸收合并。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入“活跃期”。
本次交易是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。
（二）本次交易的目的
1、解决B股历史遗留问题，提升杭汽轮融资能力
杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公开募集资金17,120万港币。其后由于我国B股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。
上市以来，杭汽轮通过自身努力取得了长足发展，目前已成为我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业。面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，本次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力，借力资本市场，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
2、助推燃气轮机自主化，为“两机专项”国家战略实施提供高质量保障
由于发达国家严格限制相关产品和技术输出，我国先进燃气轮机长期受制于人，不能实现自主保障。因此，作为“碳达峰、碳中和”战略下清洁低碳能源体系的支柱性装备，全面提升国产自主燃气轮机的研制和示范应用，使自主可控的核心技术在应用实践中不断成熟，实现国产替代，已迫在眉睫。我国于2016年全面启动实施“两机专项”，希望突破燃气轮机核心技术，打破国外产品垄断，加快我国燃气轮机产业自主创新发展。
本次交易后，存续公司将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献力量。
3、解决海联讯增长瓶颈，提升上市公司核心竞争力和投资价值
日益激烈的市场竞争下，海联讯业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。本
次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升，通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，在存续工业透平机械业务及电力信息化业务齐头并进的情况下，进一步增强存续公司的核心竞争力及持续盈利能力，提升存续公司投资价值。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本次合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。
（二）吸收合并交易具体方案
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
2、换股吸收合并方式
海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。
作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。
5、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为9.56元/股。杭汽轮定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币7.11元/股。
最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56元/股，每1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
6、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，杭汽轮的总股本为1,175,009,597股，参与本次换股的杭汽轮股票为1,175,009,597股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,175,009,597股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。杭汽轮换股股东取得的海联讯A股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
7、换股发行股份的上市地点
海联讯为本次换股吸收合并发行的A股股份将在深交所创业板上市流通。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。
9、海联讯异议股东的利益保护机制
为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。
（1）海联讯异议股东
有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而
召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。
（2）收购请求权的提供方
杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。
（3）收购请求权价格
海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即9.56元/股。
若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（4）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。
2）价格调整方案生效条件
①国资有权机构批准本次价格调整方案；
②海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
③杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
4）可触发条件
海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%；
或
B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%。
5）调整机制及调价基准日
海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海
联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（5）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股
东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。10、杭汽轮异议股东的利益保护机制为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。
（1）杭汽轮异议股东
有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。
（2）现金选择权的提供方
杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择
权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。
（3）现金选择权价格
杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即7.77港元/股，采用B股停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币7.11元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（4）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。
2）价格调整方案生效条件
①国资有权机构批准本次价格调整方案；
②海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
③杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。
4）可触发条件
杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%；
或
B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%。
5）调整机制及调价基准日
杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭汽轮异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（5）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股权登记日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提
供方应当于现金选择权实施日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽轮关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自杭汽轮审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。
已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
11、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
（5）资料交接
杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的A股股份
登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。
13、本次交易涉及的债权债务处置
自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。
14、员工安置
自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
15、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经杭汽轮九届十次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮董事会审议通过；
2、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮股东会审议通过；
3、海联讯股东会批准杭州资本免于以要约方式增持海联讯股份；
4、本次交易获得国资有权机构批准；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委；杭汽轮的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。根据《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的规定，本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易。
就上述关联交易事项，海联讯、杭汽轮的关联董事已回避表决。
五、本次交易整体构成重大资产重组
根据海联讯、杭汽轮2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（杭汽轮） | 1,592,768.01 | 592,423.80 | 789,927.59 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 交易金额 | 1,123,309.17 | ||
| 吸收合并方（海联讯） | 69,399.92 | 21,303.49 | 48,930.79 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 2,295.06% | 2,780.88% | 1,614.38% |
| 交易金额/吸收合并方 | 1,618.60% | - | 2,295.71% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且>5,000万元 | 50%且>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》，本次交易整体构成重大资产重组。
六、本次交易预计构成重组上市
本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近36个月内发生控制权变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，海联讯的控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024年2月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的
29.80%）无偿划转给杭州资本。截至本预案签署日，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股99,830,000股，占海联讯总股本的29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。
基于海联讯、杭汽轮2023年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
七、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化
解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。存续公司将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，有效提升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，海联讯总股本为33,500.00万股，杭汽轮总股本为117,500.96万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:1计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为117,500.96万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司
6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控制人。
本次交易前后，海联讯股东持股情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 杭州市国有资本投资运营有限公司 | 9,983.00 | 29.80% | 9,983.00 | 6.61% |
| 杭州汽轮控股有限公司 | - | - | 68,971.59 | 45.68% |
| 控股股东及其一致行动人控股小计 | 9,983.00 | 29.80% | 78,954.59 | 52.29% |
| 其他股东 | 23,517.00 | 70.20% | 72,046.37 | 47.71% |
| 合计 | 33,500.00 | 100.00% | 151,000.96 | 100.00% |
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。吸收合并双方的业务将得到全面整合，存续公
司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局，存续公司的业务及经营规模进一步扩大，资产总额、营业收入等将得到提升。吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
第二章 吸并方基本情况
一、吸并方基本情况简介
| 中文名称 | 杭州海联讯科技股份有限公司 |
| 股票简称 | 海联讯 |
| 股票代码 | 300277.SZ |
| 成立时间 | 2000年1月4日 |
| 上市日期 | 2011年11月23日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 33,500.00万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 914403007152459096 |
| 法定代表人 | 高春凤 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室 |
| 办公地址 | 地址1：浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室 地址2：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道206号高新工业村R2-B座301 |
| 经营范围 | 一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；数字视频监控系统销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；网络设备制造；网络设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；移动终端设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件零售；光伏设备及元器件销售；仪器仪表销售；充电桩销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；工业机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；住房租赁；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、吸并方设立及历次股本变动情况
（一）海联讯设立及上市情况
1、海联讯成立
海联讯信息网络科技（深圳）有限公司于2000年1月4日设立，注册资本为150万美元。国家工商行政管理局向海联讯信息网络科技（深圳）有限公司签发了企独粤深总字第306703号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
2、海联讯第一次增资
2000年8月28日，根据《海联讯信息网络科技（深圳）有限公司关于增加投资总额和注册资本补充章程》，海联讯投资总额由200万美元增加到300万美元，海联讯注册资本由150万美元增加到220万美元。
2000年10月18日，国家工商行政管理局向海联讯核发了上述注册资本变更后的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
3、海联讯2005年11月增资
2005年11月7日，根据《海联讯信息网络科技（深圳）有限公司关于增加注册资本的补充章程二》，海联讯投资总额由300万美元增加到330万美元，注册资本由220万美元增加到250万美元。
2006年2月8日，深圳市工商行政管理局向海联讯核发了上述注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
4、海联讯企业性质变更
2008年4月2日，深圳市工商行政管理局核准海联讯注册资本由美元250万元变更为人民币2,000万元，海联讯公司性质由外资企业变更为内资企业，海联讯名称由“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”变更为“深圳市海联讯科技有限公司”。同日，深圳市工商行政管理局向海联讯核发了企业性质、核准内容变更后的《企业法人营业执照》。
5、海联讯2008年4月增资
2008年4月19日，根据杨德广与海联讯签订的《深圳市海联讯科技有限公司增资协议》，海联讯注册资本由人民币2,000万元变更为人民币2,160万元。
2008年5月5日，深圳市工商行政管理局向海联讯核发了上述增资、注册资本变更后的《企业法人营业执照》，注册号：440301503239472。
6、2008年5月，海联讯整体变更
深圳海联讯科技股份有限公司是由深圳市海联讯科技有限公司整体变更设立的股份公司，2008年5月18日，全体发起人签署《深圳市海联讯科技有限公司变更设立深圳海联讯科技股份有限公司发起人协议》，同意公司以账面净资产折股方式整体变更为股份有限公司，海联讯设立时的注册资本为人民币3,670万元。
2008年5月30日，深圳市工商行政管理局向海联讯核发了“深圳海联讯科技股份有限公司《企业法人营业执照》，注册号：440301503239472。
7、海联讯2008年7月增资
2008年7月22日，根据深圳市中小企业信用担保中心有限公司与深圳海联讯科技股份有限公司签订的《增资扩股协议》，海联讯注册资本由人民币3,670万元变更为人民币3,790万元。
2008年8月5日，深圳市工商行政管理局向海联讯核发了上述增资、注册资本变更后的《企业法人营业执照》，注册号：440301503239472。
8、海联讯2010年6月增资
海联讯2010年6月29日召开2010年第二次临时股东大会，同意海联讯截至2009年12月31日资本公积27,879,469.87元中的12,100,000.00元按2009年12月31日在册股东的股权比例、按1元/股转增资本，转增后股本总额为人民币50,000,000.00元。本次增资后，海联讯注册资本由人民币3,790万元变更为人民币5,000万元。
2010年12月7日，深圳市市场监督管理局向海联讯核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号：440301503239472。
9、2011年首次公开发行并上市
2011年11月3日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］1736号文”《关于核准深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，海联讯向社会公开发行人民币普通股1700万股(每股面值1元)，增加注册资本人民币1,700.00万元，变更后的注册资本为人民币6,700.00万元。
2011年11月23日，根据深圳证券交易所公司“深证上[2011]352号文”《关于深圳海联讯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，海联讯发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）海联讯上市后股本变动情况
1、2012年，资本公积转增股本
2012年6月，海联讯根据董事会和股东大会决议，实施了2011年度权益分配方案，以公司总股本6,700.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增6,700.00万股。转增后公司总股本增至13,400.00万股。
2、2016年，资本公积转增股本
2016年4月21日，海联讯召开2015年年度股东大会，根据海联讯股东大会决议，公司以2015年12月31日公司总股本13,400.00万股为基数，向全体股东每10股转增15股，共计转增20,100.00万股。转增后公司总股本增加至33,500.00万股。
此后并截至本预案签署日，海联讯总股本未发生变动。
截至2024年9月30日，海联讯总股本为33,500万股，前十名股东持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例(%) |
| 1 | 杭州市国有资本投资运营有限公司 | 9,983.00 | 29.80 |
| 2 | 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元享红利39号私募证券投资基金 | 1,197.45 | 3.57 |
| 3 | 章锋 | 1,185.02 | 3.54 |
| 4 | 孔飙 | 1,057.39 | 3.16 |
| 5 | 苏红宇 | 713.40 | 2.13 |
| 6 | 邢文飚 | 636.81 | 1.90 |
| 7 | 王鲁贵 | 519.03 | 1.55 |
| 8 | 深圳市盘古天地产业投资有限责任公司 | 500.58 | 1.49 |
| 9 | 李萍 | 172.29 | 0.51 |
| 10 | 陈肖蓉 | 163.67 | 0.49 |
| 合计 | 16,128.64 | 48.15 | |
三、吸并方产权控制情况
（一）吸并方产权控制关系
截至本预案签署日，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。截至本预案签署日，海联讯的产权控制关系图如下：
（二）控股股东情况
海联讯控股股东为杭州资本，基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州市国有资本投资运营有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省柳营巷19号201室 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大厦10楼 |
| 法定代表人 | 孙刚锋 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330100MA2CFRGP3C |
| 成立日期 | 2018年11月28日 |
| 经营范围 | 市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）实际控制人情况
海联讯的控股股东为杭州资本，杭州市国资委持有杭州资本100%股权，为海联讯的实际控制人。
（四）最近三十六个月内控制权变动情况
本次交易前36个月内，海联讯的控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024年2月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的
29.80%）无偿划转给杭州资本。截至本预案签署日，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯99,830,000股，占海联讯总股本的29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。
四、吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，海联讯最近三年未发生重大资产重组。
五、吸并方主营业务发展情况
海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。
海联讯的主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务。在系统集成业务方面，海联讯主要通过采用通信技术、网络技术、计算机软件技术、安全、主机及存储等技术，结合客户业务实际，为客户提供最优的解决方案，运用先进的技术和管理实施能力，将经客户认可的方案付诸实现，即将软件、硬件等组合成为具有实用价值及良好性价比的完整系统，使客户的信息资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。在软件开发与销售业务方面，海联讯主要为用户提供完善的解决方案并进行对应软件的开发，包括需求分析、方案设计、系统开发、测试等全过程。在技术及咨询服务业务方面，海联讯主要为电力企业提供信息化建设和发展规划设计服务，电力企业生产、调度、营销等专业业务管理咨询服务，信息化技术支持及运行维护服务等。
最近三年，海联讯主营业务未发生重大变化。
六、吸并方主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年9月末 | 2023年12月末 | 2022年12月末 | 2021年12月末 |
| 总资产 | 68,719.23 | 69,399.92 | 67,485.28 | 71,241.42 |
| 总负债 | 18,271.69 | 18,421.50 | 16,961.29 | 20,835.24 |
| 所有者权益 | 50,447.54 | 50,978.42 | 50,523.98 | 50,406.18 |
| 归属于母公司所有者权益 | 48,712.70 | 48,930.79 | 48.519.86 | 48,499.08 |
注：2021年、2022年、2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计（下同）
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 13,089.77 | 21,303.49 | 24,177.89 | 23,430.35 |
| 利润总额 | 795.18 | 2,015.22 | 2,108.80 | 2,434.12 |
| 净利润 | 678.12 | 1,761.44 | 1,784.85 | 2,228.85 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 451.91 | 1,080.93 | 1,031.07 | 1,428.15 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,031.65 | 3,513.25 | -1,863.55 | 627.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,865.29 | -151.97 | 3,166.90 | 2,693.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,850.89 | -1,237.55 | -1,775.59 | -2,927.73 |
| 现金及现金等价物净增加 | -1,684.54 | 2,123.72 | -472.23 | 393.85 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年9月末/ 2024年1-9月 | 2023年12月末/ 2023年度 | 2022年12月末/ 2022年度 | 2021年12月末/ 2021年度 |
| 资产负债率（合并） | 26.59% | 26.54% | 25.13% | 29.25% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.92% | 2.22% | 2.13% | 2.95% |
注：2024年1-9月加权平均净资产收益率未年化处理
七、吸并方合法合规、诚信情况
最近五年内，海联讯及其全体董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
第三章 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况简介
| 中文名称 | 杭州汽轮动力集团股份有限公司 |
| 股票简称 | 杭汽轮B |
| 股票代码 | 200771.SZ |
| 成立时间 | 1998年4月23日 |
| 上市日期 | 1998年4月28日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 117,500.9597万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（港澳台投资、上市） |
| 统一社会信用代码 | 913300007042026204 |
| 法定代表人 | 叶钟 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临平区康信路608号1幢 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市东新路1188号 |
| 经营范围 | 汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的批发、进出口及其售后服务，节能环保工程总承包。 |
二、被吸并方设立及历次股本变动情况
（一）杭汽轮设立及上市情况
1、1998年设立并上市
杭汽轮是由汽轮控股独家发起，并经国务院证券委员会证委发[1998]8号文批准，通过募集境内上市外资股（B股）方式设立的股份有限公司。公司于1998年4月23日注册成立，于1998年4月28日起在深圳证券交易所挂牌交易。1998年12月2日，公司经中国对外贸易经济合作部批准为外商投资股份有限公司，通过募集境内上市外资股（B股）方式设立的中外合资股份有限公司。并经中华人民共和国工商行政管理局授权浙江省市场监督管理局办理注册登记。
（二）杭汽轮上市后股本变动情况
1、2006年12月，第一次增资
2006年6月8日，杭汽轮召开2005年度股东大会，审议通过《公司2005年度利润分配方案》，同意以资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增3股，转增后公司总股本变更为28,600万股。同年12月20日，中华人民共和国商务局发商资批[2006]2392号文《商务部关于同意杭州汽轮机股份有限公司增资的批复》，同意杭汽轮以资本公积金转增注册资本，股本总额增至28,600万股。2006年12月31日，杭汽轮就上述增资事项办理了工商变更登记。
2、2007年12月，第二次增资
2007年6月15日，杭汽轮召开2006年度股东大会，审议通过《公司2006年度利润分配方案》，同意以未分配利润按每10股送红股3股（含税）的比例向全体股东转增股本。2007年9月4日，中华人民共和国商务局发商资批[2007]1525号文《商务部关于同意杭州汽轮机股份有限公司增资的批复》，同意杭汽轮以未分配利润转增注册资本，股本总额增至37,180万股。2007年12月29日，杭汽轮就上述增资事项办理了工商变更登记。
3、2010年11月，第三次增资
2010年6月2日，杭汽轮召开2009年度股东大会，审议通过《公司2009年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本37,180万股为基数，以未分配利润按每10股送红股3股（含税），总股本增至48,334万股。2010年8月10日，杭州市对外贸易经济合作局发杭外经贸外服许[2010]230号文《准予变更杭州汽轮机股份有限公司行政许可决定书》，同意公司以2009年末总股本37,180万股为基数，每10股送红股3股（含税），总股本增至48,334万股。2010年11月10日，杭汽轮就上述增资事项办理了工商变更登记。
4、2011年12月，第四次增资
2011年5月11日，杭汽轮召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本48,334万股为基数，以未分配利
润按每10股送红股3股（含税），总股本增至62,834.20万股。2011年9月7日，杭州市对外贸易经济合作局发杭外经贸外服许[2011]183号文《准予变更杭州汽轮机股份有限公司行政许可决定书》，同意公司以2010年末总股本48,334万股为基数，每10股送红股3股（含税），增加总股本至62,834.20万股。2011年12月26日，杭汽轮就上述增资事项办理了工商变更登记。
5、2012年10月，第五次增资
2012年5月18日，杭汽轮召开2011年度股东大会，审议通过《公司2011年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本62,834.20万股为基数，以未分配利润按每10股送红股2股（含税），总股本增至75,401.04万股。2012年7月20日，杭州市对外贸易经济合作局发杭外经贸外服许[2012]83号文《准予变更杭州汽轮机股份有限公司行政许可决定书》，同意公司以2011年末总股本62,834.20万股为基数，每10股送红股2股（含税），增加总股本至75,401.04万股。2012年10月23日，杭汽轮就上述增资事项办理了工商变更登记。
6、2022年9月，第六次增资
2022年4月27日，杭汽轮召开2021年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，同意以2021年12月31日总股本75,401.04万股剔除权益分派股权登记日公司已回购库存股11.18万股，即75,389.86万股为基数，以未分配利润按每10股送红股3股（含税），总股本增至98,017.998万股。2022年9月5日，杭汽轮就上述增资事项办理了工商变更登记。
7、2023年7月，第一次及第二次回购注销
2023年3月27日，杭汽轮第一次部分限制性股票回购注销完成。杭汽轮于2022年12月21日召开董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票共涉及10名激励对象，回购注销限制性股票的数量为531,180股，占回购注销前公司总股本的0.054%，回购资金总额为2,197,649元。本次回购注销完成后公司总股本由980,179,980股减少至979,648,800股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
本次限制性股票回购注销事宜已于2023年3月27日办理完成。2023年6月21日，杭汽轮第二次回购专用证券账户剩余股份注销完成。杭汽轮于2023年3月27日召开董事会，审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中剩余股份11.18万股并减少注册资本。上述股份注销完成后，公司总股本减少至1,175,444,400股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购股份注销事宜已于2023年6月21日办理完成。2023年7月13日，杭汽轮就上述两次回购注销事项办理了工商变更登记。
8、2023年9月，第七次增资
2023年4月19日，杭汽轮召开2022年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》，同意以2022年度末总股本980,179,980股扣除权益分派股权登记日公司已回购库存股111,800股及2022年12月因股权激励对象退休和离职等原因注销股本531,180股，即以979,537,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元，送红股2股，不以公积金转增股本。本次分红后总股本增至1,175,556,200股。因2023年6月21日公司完成第二次回购注销111,800股，在减去上述注销股份后，公司总股本变更为1,175,444,400股。2023年9月12日，杭汽轮就上述增资事项办理了工商变更登记。
9、2024年1月，第三次回购注销
2024年1月2日，杭汽轮部分限制性股票回购注销完成。本次回购注销限制性股票共涉及19名激励对象，回购注销限制性股票的数量为434,803股，占回购注销前公司总股本的0.037%，回购资金总额为1,394,403元。本次回购注销完成后公司总股本将由1,175,444,400股减少至1,175,009,597股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜于2024年1月2日办理完成。2024年1月2日，杭汽轮就上述回购注销事项办理了工商变更登记。
此后并截至本预案签署日，杭汽轮总股本未发生变动。
截至2024年9月30日，杭汽轮总股本为117,500.96万股，前十名股东持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州汽轮控股有限公司 | 68,971.59 | 58.70 |
| 2 | 杭州启同股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,881.08 | 5.01 |
| 3 | 招商证券（香港）有限公司 | 920.23 | 0.78 |
| 4 | 周杰 | 842.25 | 0.72 |
| 5 | GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONG KONG) LIMITED | 834.64 | 0.71 |
| 6 | ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF | 668.53 | 0.57 |
| 7 | VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 620.90 | 0.53 |
| 8 | VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 523.27 | 0.45 |
| 9 | NORGES BANK | 392.27 | 0.33 |
| 10 | 夏祖林 | 381.00 | 0.32 |
| 合计 | 80,035.77 | 68.11 | |
三、被吸并方产权控制情况
（一）被吸并方产权控制关系
截至本预案签署日，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，实际控制人为杭州市国资委。汽轮控股直接持有杭汽轮58.70%股权，杭州资本持有汽轮控股90%股权。
截至本预案签署日，杭汽轮的产权控制关系图如下：
（二）控股股东情况
杭汽轮控股股东为汽轮控股，基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州汽轮控股有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区石桥路357号 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室 |
| 法定代表人 | 华为 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 80,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330100143071842L |
| 成立日期 | 1992年12月14日 |
| 经营范围 | 制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围 |
（三）实际控制人情况
杭州资本持有汽轮控股90%股权，杭州市国资委持有杭州资本100%股权，为杭汽轮实际控制人。
（四）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月杭汽轮控股股东为汽轮控股，实际控制人为杭州市国资委，未发生变更。
四、被吸并方最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，杭汽轮最近三年未发生重大资产重组。
五、被吸并方主营业务发展情况
杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。
杭汽轮主要产品包括工业汽轮机和燃气轮机。工业汽轮机包括工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机，其中工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等旋转机械，是各类大型工业装置中的关键动力装备，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域；工业发电汽轮机主要用于驱动发电机并同时提供热能，主要应用于各工业部门的企业自备电站、区域性热电联产工程、工业过程余热回收发电、城市垃圾电站以及燃气蒸汽联合循环电站。燃气轮机业务，通过与国外知名公司就高效率、高可靠性、低排放的先进天然气燃气轮机SGT-800机型开展合作，进入天然气分布式能源领域，机型逐步拓展到SGT-300、SGT-700、SGT5-2000E。
最近三年，杭汽轮主营业务未发生重大变化。
六、被吸并方主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年9月末 | 2023年12月末 | 2022年12月末 | 2021年12月末 |
| 总资产 | 1,708,789.01 | 1,592,768.01 | 1,537,499.96 | 1,631,966.76 |
| 总负债 | 809,347.49 | 738,756.32 | 647,580.69 | 799,011.71 |
| 所有者权益 | 899,441.52 | 854,011.69 | 889,919.27 | 832,955.05 |
| 项目 | 2024年9月末 | 2023年12月末 | 2022年12月末 | 2021年12月末 |
| 归属于母公司所有者权益 | 845,489.70 | 789,927.59 | 832,848.11 | 792,748.58 |
注：2021年、2022年、2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计（下同）
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 426,339.99 | 592,423.80 | 551,884.19 | 578,828.86 |
| 利润总额 | 20,390.02 | 73,551.80 | 70,793.16 | 83,254.75 |
| 净利润 | 17,178.47 | 66,621.93 | 62,523.94 | 72,724.78 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 18,961.51 | 51,768.05 | 52,239.68 | 64,999.25 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,048.78 | 87,720.95 | 32,414.08 | 7,180.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,161.65 | 19,252.00 | 41,241.07 | -19,303.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,919.02 | -21,972.48 | -42,813.80 | -25,856.39 |
| 现金及现金等价物净增加 | -80,034.37 | 85,658.82 | 33,748.94 | -38,281.57 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年9月末/ 2024年1-9月 | 2023年12月末/ 2023年度 | 2022年12月末/ 2022年度 | 2021年12月末/ 2021年度 |
| 资产负债率（合并） | 47.36% | 46.38% | 42.12% | 48.96% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.29% | 6.38% | 6.47% | 8.01% |
注：2024年1-9月加权净资产收益率未年化处理
七、被吸并方合法合规性、诚信情况
最近五年内，杭汽轮及其全体董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年内，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
八、被吸并方下属企业情况
截至2024年9月30日，杭汽轮合并报表范围内控股子公司如下：
单位：万元
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 杭州汽轮辅机有限公司 | 8,000 | 87.53% | - |
| 2 | 杭州国能汽轮工程有限公司 | 4,000 | - | 100% |
| 3 | 浙江汽轮成套技术开发有限公司 | 5,100 | 75.86% | |
| 4 | 杭州汽轮机械设备有限公司 | 3,000 | 100% | - |
| 5 | 浙江华元汽轮机械有限公司 | 2,100 | - | 100% |
| 6 | 浙江透平进出口贸易有限公司 | 2,000 | 100% | - |
| 7 | 杭州中能透平机械装备股份有限公司 | 12,000 | 46.89% | - |
| 8 | 杭州杭发发电设备有限公司 | 8,000 | - | 100% |
| 9 | 杭州汽轮铸锻股份有限公司 | 2,950 | 38.03% | - |
| 10 | 安徽杭汽铸锻科技有限公司 | 13,000 | - | 51.54% |
| 11 | 杭州汽轮新能源有限公司 | 50,000 | 100% | - |
| 12 | 浙江燃创透平机械有限公司 | 15,500 | 100% | - |
| 13 | 彭州西部蓝色动力科技有限公司 | 14,300 | - | 56.64% |
第四章 本次交易协议的主要内容
2024年11月9日，海联讯与杭汽轮签订了《换股吸收合并协议》，协议内容概要如下：
吸并方：海联讯、甲方
被吸并方：杭汽轮、乙方
签订时间：2024年11月9日
一、本次合并的安排
（一）本次合并的方式
本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
合并双方同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即甲方向乙方全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并乙方，乙方届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为甲方的A股股份。
作为本次合并的吸并方及存续公司，甲方将承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被吸并方，乙方将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并完成后，乙方原已发行的全部股份（包括相应现金选择权提供方受让的乙方股份）将根据本协议的约定转换为甲方换股发行的A股股份。交割日后，甲方将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续。合并后存续公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并后存续公司的主营业务情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（二）换股发行股票的种类及面值
海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的A股股票。合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。
（四）滚存未分配利润的安排
除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
二、换股
（一）换股价格及换股比例
甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为9.56元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》，经甲方与乙方公平协商，最终确定甲方换股价格为9.56元/股。
自定价基准日至换股实施日前（包括首尾两日），甲方如有派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则甲方换股价格将进行相应调整。
乙方审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为7.77港元/股。按照乙方停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进
行折算，折合人民币7.11元/股。在此基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》，经甲方与乙方公平协商，给予34.46%的溢价，最终确定乙方换股价格为杭汽轮前述交易均价7.11元/股*（1+溢价率）=9.56元/股。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）前，乙方如有派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则乙方换股价格将进行相应调整。根据上述换股价格，每1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（二）换股发行股份的数量
截至本协议签署日，杭汽轮的总股本为1,175,009,597股，参与本次换股的杭汽轮股票为1,175,009,597股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,175,009,597股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
杭汽轮换股股东取得的海联讯A股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（三）权利受限的乙方股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。
（四）换股发行股份的上市
本次合并完成后，乙方原已发行的全部股份（包括现金选择权提供方受让的乙方股份）将根据本协议的约定转换为甲方换股发行的A股股票。
甲方为本次换股吸收合并发行的A股股份将申请在深交所创业板上市流通。
本次合并中，换股股东通过换股持有的甲方换股发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文件执行。
三、甲方异议股东的收购请求权
为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。
（一）海联讯异议股东
有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。
（二）收购请求权的提供方
杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联
讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。
（三）收购请求权价格
海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即9.56元/股。若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（四）收购请求权的价格调整机制
1、调整对象
调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国资有权机构批准本次价格调整方案；
（2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
（3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
4、可触发条件
海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%；或B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（五）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提
供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。
登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
四、乙方异议股东的现金选择权
为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。
（一）杭汽轮异议股东
有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。
（二）现金选择权的提供方
杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。
（三）现金选择权价格
杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即7.77港元/股，采用B股
停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币7.11元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（四）现金选择权的价格调整机制
1、调整对象
调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国资有权机构批准本次价格调整方案；
（2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；
（3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。
4、可触发条件
杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%；
或
B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭汽轮异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（五）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股权登记日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽轮关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自杭汽轮审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
五、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
六、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（一）交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（二）资产交割
自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式
财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。
（三）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
（四）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
（五）资料交接
杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
（六）股票过户
海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的A股股份登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。
七、本次交易涉及的债权债务处置
自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。
八、员工安置
自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
九、本协议的生效及终止
（一）协议生效
本协议经各方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满足后即生效：
1、海联讯董事会、股东会分别批准本次换股吸收合并的正式方案；
2、杭汽轮董事会、股东会分别批准本次换股吸收合并的正式方案；
3、海联讯股东会批准杭州资本免于以要约方式增持海联讯股份；
4、国资有权机构批准本次换股吸收合并；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。
如上述先决条件未能得到全部满足，则本协议将自始不生效，本次合并将自
动终止。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（二）协议终止或解除
发生以下情形之一的，本协议终止或解除：
1、双方协商一致终止/解除本协议；
2、本次交易由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
第五章 风险因素
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，合并双方采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议、杭汽轮九届十次董事会审议。截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需获得的批准”。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护海联讯和杭汽轮股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的海联讯异议股东提供收购请求权，向符合条件的杭汽轮异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，海联讯和杭汽轮的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，海联讯和杭汽轮的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若海联讯异议股东申报行使收购请求权时海联讯股价高于收购请求权价格，或杭汽轮异议股东申报行使现金选择权时杭汽轮股价高于现金选择权价格，则海联讯和杭汽轮的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
提请投资者注意相关风险。
（四）强制换股的风险
本次交易尚需海联讯和杭汽轮的股东会审议通过。吸收合并双方股东会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东持有的杭汽轮股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的杭汽轮股票，将全部按照换股比例转换为海联讯因本次换股吸收合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮的股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。
提请投资者注意相关风险。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯与杭汽轮按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
海联讯与杭汽轮目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相关事项。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出关于提前清偿债务或另行提供担保等要求，对海联讯与杭汽轮短期财务状况可能造成一定影响。
提请投资者注意相关风险。
（六）资产交割相关风险
本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若杭汽轮的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易涉及员工或有事项的风险
自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。但未来若海联讯与杭汽轮与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
提请投资者注意相关风险。
（八）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。海联讯、杭汽轮董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，海联讯和杭汽轮将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
提请投资者注意相关风险。
二、吸收合并后存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务体量大、范围广，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面进行合理、必要的调整，短期内可能会使存续公司面临一定整合风险。
提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济与市场风险
存续公司所处的行业与全球及中国经济形势、国际政治局势、工业企业设备投资等因素密切相关。近年来，国际政治经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增加；国家“碳达峰、碳中和”目标的提出对以石化、钢铁、电力、建材等为代表的下游行业带来了深远影响。若未来存续公司所处的行业景气程度出现明显下滑，或面临的市场竞争进一步加剧，可能对存续公司未来经营业绩产生不利影响，将面临一定的宏观经济波动风险和市场风险。
提请投资者注意相关风险。
（三）行业政策风险
存续公司所处的行业受国家“碳达峰、碳中和”政策、设备更新政策、全球贸易政策等因素影响较大。当前国家大力推动创新驱动发展战略，不断健全绿色低碳政策，加强节能减排管理，并推动大规模设备更新，加快产业升级。如果相关政策出现重大调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等进一步提升，对组织架构、管控体系和决策效率等提出了更高要求。存续公司需要在充分考虑业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管控，实现整体健康、有序发展，但仍可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。
提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅受其盈利水平和发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国际与国内宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，合并双方股票价格可能因上述因素而波动。
另外，本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间合并双方的股票价格可能出现波动。
提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第六章 其他重要事项
一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
海联讯控股股东杭州资本已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本公司原则性同意本次交易。
2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，亦无减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份的计划。
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
海联讯董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的海联讯股份，亦无减持海联讯股份的计划。
2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
杭汽轮控股股东汽轮控股已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本公司原则性同意本次交易。
2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
杭汽轮董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。
2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，本次交易前12个月内，海联讯未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
1、2023年10月30日，杭汽轮召开九届董事会三次会议审议通过《关于协议转让汽车销售公司30%股权暨关联交易的议案》，同意杭汽轮通过协议转让方式转让公司持有的杭州汽轮汽车销售服务有限公司30%股权给控股股东汽轮控股，转让价格为2,892万元。上述事项已经杭汽轮2023年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转让构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不具备相关性。
2、2023年10月30日，杭汽轮召开九届董事会三次会议审议通过《关于拟收购机械公司48%股权暨关联交易的议案》，同意杭汽轮与控股子公司机械公司
的其他股东签署股权转让协议，收购其所持有的机械公司48%股权，收购价格为19,461.60万元。收购完成后，机械公司即成为杭汽轮的全资子公司。上述事项已经杭汽轮2023年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转让构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不具备相关性。
截至本预案签署日，本次交易前12个月内，杭汽轮未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
三、合并双方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
（一）吸并方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
按照相关法律法规的要求，海联讯对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。因筹划重大资产重组，经向深交所申请，海联讯A股股票自2024年10月28日开市起停牌。海联讯股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2024年9月20日） | 停牌前最后1个交易日 （2024年10月25日） | 涨跌幅 |
股票收盘价（元/股）
| 股票收盘价（元/股） | 7.75 | 12.02 | 55.10% |
创业板指（399006.SZ）
| 创业板指（399006.SZ） | 1,536.60 | 2,238.90 | 45.70% |
万得信息技术服务指数（866311.WI）
| 万得信息技术服务指数（866311.WI） | 1,133.74 | 1,738.61 | 53.35% |
剔除大盘因素影响后涨跌幅
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 9.40% |
剔除同行业板块行业因素影响后涨跌幅
| 剔除同行业板块行业因素影响后涨跌幅 | 1.75% |
根据上表可见，本次交易首次公告日前20个交易日期间，剔除大盘因素（创业板指，399006.SZ）影响后海联讯股价累计涨幅为9.40%，未超过20%；剔除行业板块因素（万得信息技术服务指数，866311.WI）影响后海联讯股价累计涨幅为1.75%，未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海联讯股价在本次交易首次公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%。
（二）被吸并方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明按照相关法律法规的要求，杭汽轮对B股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。因筹划重大资产重组，经向深交所申请，杭汽轮的B股股票自2024年10月28日开市起停牌。杭汽轮股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2024年9月20日） | 停牌前最后1个交易日 （2024年10月25日） | 涨跌幅 |
股票收盘价（港元/股）
| 股票收盘价（港元/股） | 6.97 | 8.17 | 17.22% |
深证综指（399106.SZ）
| 深证综指（399106.SZ） | 1,494.66 | 1,974.65 | 32.11% |
万得电气设备行业指数（882210.WI）
| 万得电气设备行业指数（882210.WI） | 5,565.76 | 7,323.55 | 31.58% |
剔除大盘因素影响后涨跌幅
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -14.89% |
剔除同行业板块行业因素影响后涨跌幅
| 剔除同行业板块行业因素影响后涨跌幅 | -14.36% |
根据上表可见，本次交易首次公告日前20个交易日期间，剔除大盘因素（深证综指，399106.SZ）影响后杭汽轮股价累计跌幅为14.89%，未超过20%；剔除行业板块因素（万得电气设备行业指数，882210.WI）影响后杭汽轮股价累计跌幅为14.36%，未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，杭汽轮股价在本次交易首次公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主
体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，海联讯、杭汽轮及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对海联讯、杭汽轮股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，海联讯和杭汽轮均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议就有关议案形成会议决议。在海联讯和杭汽轮的股东会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东会网络投票平台
根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，海联讯和杭汽轮将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海联讯的异议股东提供收购请求权，向杭汽轮的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本预案“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具
体方案”之“9、海联讯异议股东的利益保护机制”和“10、杭汽轮异议股东的利益保护机制”。
六、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯与杭汽轮将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由海联讯承继。
第七章 独立董事关于本次交易的意见
一、吸并方独立董事专门会议审核意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》《杭州海联讯科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，海联讯独立董事专门会议发表意见如下：
“1、公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
2、本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易，预计构成重组上市。
4、公司就本次交易编制的《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、公司拟与杭汽轮签署附条件生效的《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》内容真实有效，未违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们认为本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。”
二、被吸并方独立董事专门会议审核意见
根据《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》等有关规定，杭汽轮独立董事专门会议发表意见如下：
“1、公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
2、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理且具有可行性，不存在损害中小股东利益的情况。
3、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易，预计构成重组上市。
4、公司为本次交易编制的《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要符合《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
5、公司拟与杭州海联讯科技股份有限公司签署的《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规及规范性文件规定。
6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则。本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
7、本次交易将为公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
8、本次交易将有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、规范关联
交易与同业竞争。
综上，我们认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规及规范性文件和公司章程的规定。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事需回避表决。”
第八章 声明与承诺
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。与此次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（此页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》之海联讯董事声明的签章页）董事签字：
| _______________ 钱宇辰 | _______________ 王 琳 | _______________ 杜明辉 | _______________ 郑小虎 |
| _______________ 林 宪 | _______________ 卢广均 | _______________ 谭 青 |
杭州海联讯科技股份有限公司
2024年11月9日
（此页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》之海联讯监事声明的签章页）监事签字：
| _______________ 孙庆红 | _______________ 胡婉蓉 | _______________ 张俊聪 |
杭州海联讯科技股份有限公司
2024年11月9日
（此页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》之海联讯非董事高级管理人员声明的签章页）非董事高级管理人员签字：
| _______________ 高春凤 | _______________ 陈 翔 | _______________ 马红杰 |
杭州海联讯科技股份有限公司
2024年11月9日
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
与此次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（此页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》之杭汽轮董事声明的签章页）董事签字：
| ________________ | ________________ | ________________ | ________________ |
| 叶 钟 | 李秉海 | 李士杰 | 潘晓晖 |
| ________________ | ________________ | ________________ | ________________ |
| 李 渤 | 章和杰 | 许永斌 | 姚建华 |
| ________________ | |||
| 金迎春 |
杭州汽轮动力集团股份有限公司
2024年11月9日
（此页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》之杭汽轮监事声明的签章页）监事签字：
| _______________ 张维婕 | _______________ 谢雪晴 | _______________ 闫 英 |
杭州汽轮动力集团股份有限公司
2024年11月9日
（此页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》之杭汽轮非董事高级管理人员声明的签章页）非董事高级管理人员签字：
| ________________ | ________________ | ________________ | ________________ |
| 王 钢 | 蔡伟军 | 孔建强 | 王峥嵘 |
| ________________ | ________________ | ________________ | |
| 赵家茂 | 廖位兵 | 邵建伟 |
杭州汽轮动力集团股份有限公司
2024年11月9日
（此页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》之盖章页）
杭州海联讯科技股份有限公司
2024年11月9日
（此页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》之盖章页）
杭州汽轮动力集团股份有限公司
2024年11月9日