国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“本保荐机构”）作为厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，对延江股份变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3320号）同意，公司向特定对象发行A股人民币普通股股票50,761,421股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为7.88元/股，募集资金总额为40,000.00万元，扣除与发行有关的费用和印花税
833.66万元，公司实际募集资金净额为39,166.34万元。上述募集资金于2022年8月4日到账，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了验证，并于2022年8月8日出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0695号）。
（二）募集资金使用及节余情况
1、原募投项目使用募集资金情况
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（1） | 2024年以来投入金额 | 截至2024年10月31日累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)＝(2)/(1) |
| 年产20,000吨纺粘热风无纺布项目 | 20,000.00 | 3,513.34 | 12,772.95 | 63.86% |
| 年产37,000吨擦拭无纺布项目 | 19,166.34 | 2,930.97 | 12,205.09 | 63.68% |
| 合 计 | 39,166.34 | 6,444.31 | 24,978.04 | 63.77% |
2、募集资金节余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 21,283.58 |
| 其中：用于闲置募集资金现金管理 | 19,065.95 |
| 募资资金专项账户年末余额 | 2,217.63 |
| 减：2024年度通过募集资金专项账户直接投入募集资金投资项目 | - |
| 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 | 6,051.26 |
| 银行手续费 | 0.13 |
| 加：理财产品收益 | 176.46 |
| 利息收入 | 13.49 |
| 截至2024年10月31日募集资金余额 | 15,422.14 |
| 其中：用于闲置募集资金现金管理 | 14,065.95 |
| 募资资金专项账户期末余额 | 1,356.19 |
注：截至2024年10月31日，待置换金额为450.31万元。
（三）本次变更募集资金投资项目的情况
为提升募集资金使用效率，优化资金和资源配置，保证公司募集资金合理安全有效使用，保护投资者利益，持续提升公司价值，促进公司长远发展，结合行业发展趋势和公司经营战略规划布局，经过审慎研究论证，公司将终止“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”，以及“年产37,000吨擦拭无纺布项目”，并将节余募集资金14,971.83万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，并已扣除待置换金额450.31万元）中5,000万元用于永久补充流动资金，剩
余的9,971.83万元用于热风无纺布改扩建项目的建设。截至2024年10月31日，公司将其中14,065.95万元的募集资金用于购买大额存单和结构性存款。在前述理财产品到期赎回或转让后，所得资金将根据拟用于永久补充流动资金和投入新募投项目的金额直接转入自有账户及之后新开立的募集资金专户。由于在实际结转前，剩余募集资金还将产生理财收益、存款利息和手续费等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准。并且，剩余募集资金所产生的理财收益、存款利息及手续费净额等将全部投入热风无纺布改扩建项目的建设。
（四）审议情况
2024年11月8日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”、“年产37,000吨擦拭无纺布项目”（以下简称“原募投项目”），并将节余募集资金用于热风无纺布改扩建项目和永久补充流动资金。该事项尚需提交股东大会审议。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”计划总投资31,797.18万元，其中建筑工程费20,091.35万元，设备购置及安装工程费6,847.74万元，工程建设其他费用1,259.92万元，预备费845.97万元，铺底流动资金2,752.20万元，原计划以募集资金投入的金额为20,000.00万元。项目建设期为2年，完全达产当年可实现销售收入32,000.00万元，静态投资回收期为9.24年（含建设期，税后），内部收益率为10.84%（税后）。截至2024年10月31日，实际使用募集资金12,772.95万元。
原募投项目“年产37,000吨擦拭无纺布项目”计划总投资27,152.61万元，
其中建筑工程费16,527.35万元，设备购置费及安装工程费5,763.18万元，工程建设其他费用1,050.20万元，预备费700.22万元，铺底流动资金3,111.66万元，原计划拟以募集资金投入的金额为19,166.34万元。项目建设期为2年，完全达产当年可实现销售收入61,790.00万元，静态投资回收期为7.05年（含建设期，税后），内部收益率为17.98%（税后）。截至2024年10月31日，实际使用募集资金12,205.09万元。截至2024年10月31日，公司募集资金在各银行专户存放情况如下：
单位：万元
| 开户行 | 账 号 | 余 额 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门翔安支行 | 4100028619200196158 | 1,356.19 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门翔安支行 | 4100028619200198086 | - |
| 合 计 | 1,356.19 | |
注：其余14,065.95万元募集资金用于现金管理，尚未到期，将于本次变更募集资金用途事项经股东大会审议通过后，根据新募投项目资金使用计划进行赎回或转让。此外，截至2024年10月31日，公司待置换金额为450.31万元。
（二）终止原募投项目的原因
由于募投项目涉及的擦拭产品及纺粘热风产品的市场推广情况未及预期，根据公司市场调研及趋势分析，若按原计划继续投入，项目的效益将达不到预期目标。具体的：
1、公司所研发的纺粘热风无纺布主要满足国内外市场对于纺粘无纺布性能升级的需求，但其整体性能与热风无纺布相比仍存在一定差距。近年来，在下游一次性卫生用品消费升级的背景下，热风无纺布等高端面层材料越发受到终端消费者的欢迎。受此影响，公司所开发的纺粘热风无纺布市场需求不及预期，需要更多的时间进行产品的改进升级。由于主要的前期投入已经完成，在后续投入不
大且可控的基础上，公司预计使用自有资金即可完成纺粘热风无纺布的商业化。在此背景下，公司及时调整募投项目“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”的投向，以适应当前的行业发展趋势。
2、公司所开发的擦拭无纺布主要应用于擦拭巾领域。公司前期已投入部分资金购置或改造生产线，用于生产擦拭无纺布，当前产能已能满足客户在目前发展阶段的需求。但因擦拭无纺布的市场需求，不管是在市场容量增速，亦或是定位上，与公司预期均存在一定的差距。为提高募集资金使用效率，增加股东回报，公司亦将调整该项目剩余募集资金的投向。此背景下，公司拟将剩余募集资金中的5,000万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，提升公司经营效益。并且，鉴于热风无纺布改扩建项目符合国家产业政策导向，实施该项目一方面有助于公司实现技术升级，增强市场竞争力；另一方面则有利于满足客户的产品升级需要，增加客户粘性，公司拟将剩余的9,971.83万元用于热风无纺布改扩建项目。因此，公司变更募集资金用途符合股东利益，不存在损害上市公司利益的情形。
三、新募投项目情况说明
（一）项目名称
打孔热风无纺布改扩建项目。
（二）项目基本情况
项目建设投产后，公司每年将新增8,290吨热风无纺布。
（三）项目审批核准情况
本项目备案、环评等相关政府审批程序将按相关规定进行办理。
（四）项目实施主体、选址及用地
新项目实施主体为本公司。项目建设地点位于翔安区沈海高速与舫山东路交叉口西南侧，宗地系出让所得，属于工业用地性质，宗地面积为66,514平方米；
项目建筑物占地面积13,461.30平方米。公司已取得“闽（2020）厦门市不动产权第0089489号”不动产权证书。
（五）项目投资概算
本项目计划总投资20,761万元，其中建筑工程费1,820万元，设备购置及安装工程费11,081万元，铺底流动资金7,860万元。本次拟以募集资金投入的金额为9,971.83万元（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）。
（六）项目建设期
本项目建设期为1年。
（七）项目经济效益分析
项目完全达产当年可实现销售收入18,926.77万元，静态投资回收期为8.2年，内部收益率为9.59%（税后）。项目经济效益良好，具备财务可行性。
（八）新募投项目实施的必要性及可行性
1、必要性
（1）助力公司实现技术升级，增强市场竞争力
本项目将有利于增强公司的市场竞争力，引入自动化设备和智能生产系统提高生产效率，减少人工干预，提高产品的一致性和质量；引入先进的质量检测技术，在生产过程中实时监控产品质量，减少不合格品的产生；通过升级设备和技术，可以减少生产线的故障率，降低因停机造成的损失；通过这些方面的提升，技术改造不仅能够提高生产系统的灵活性，使企业更迅速地响应市场变化和客户需求，帮助企业提高生产效率和产品质量，增强其在市场上的竞争力，实现长期可持续发展。
（2）适应全球面层材料升级趋势，满足客户的产品升级需要，增加客户粘性
公司的主要客户面对的是欧美消费群体，具有良好的干爽性的PE打孔膜以及纺粘无纺布产品在欧美面层材料市场上占有较高市场份额，但其柔软性能相较
无纺布更差，塑料质感给使用者造成不适，甚至致使部分使用者过敏。近年来，热风无纺布凭借其柔软触感，极大地提升了下游产品的舒适性，这些产品受到了消费者的高度认可，以热风无纺布作为面层面料的产品市场占有率逐步提升，并影响着欧美消费者的使用习惯。为满足欧美消费者的需要，公司主要客户计划大力开发以高端的热风无纺布为面层材料的新产品。另一方面，中国以及东亚地区历来都是热风无纺布的主要受众市场，随着中国国内经济的发展，人民生活水平的不断提高，消费者对卫生巾、纸尿裤的产品质量需求也在不断的提升。厂商如果不能快速满足消费者的需求，在中国这样充分竞争市场上，将很快被竞争对手所取代。近年来中国地区卫材面层材料有进一步向头部厂商集中的趋势，这一市场特点也给公司提出了很现实的挑战，需要公司尽可能在较短的时间内储备好相应的产能，以免错过此次全球面层材料升级以及国内市场洗牌的机会。本项目生产的热风无纺布，具有蓬松度高、触感舒适的特点且更具成本优势，能够有效契合公司重要客户的需要，协助其进行产品升级，同时公司可与客户同步甚至提前研发适应市场需求的面层材料，开拓新产品市场，引导消费潮流。本项目的实施有助于公司在客户中建立良好的口碑，增加客户对公司的粘性，实现公司客户双赢局面。
2、可行性
（1）项目建设符合产业政策的导向
近年来，我国政府根据产业创新的整体布局，大力扶持产业用纺织品行业发展，相继出台的《纺织行业“十四五”发展纲要》、《工业和信息化部 国家发展和改革委员会关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《纺织行业“十四五”绿色发展指导意见》、《纺织工业提质升级实施方案（2023—2025 年）》均反映了国家政策层面对产业用纺织品，特别是非织造布行业的积极推动。其中《工业和信息化部 国家发展和改革委员会
关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》指出，“健康卫生用纺织品。加快成人失禁、防褥疮、康复用纺织品的应用推广，提升产品易护理、易清洁、抗菌抑菌等性能，加快智能可穿戴纺织品、健康监测纺织品研发应用。”近年来，一次性卫生用品继续向高端方向发展，满足消费者个性化、高品质、健康生活需求的创新产品不断涌现，总体来看，一次性卫生用品行业未来发展仍有充足动力，前景可期，同时国家对纺织业的政策利好，为本项目的顺利实施提供了宏观政策保障。
（2）公司现有团队及技术积累能够为本项目的成功实施提供有力支撑公司自2000年成立至今，一直专注于卫生用品面层材料的创新型研发，在材料改良、结构优化、工艺创新、设备改造等多个领域，公司拥有多项领先技术。公司组建了一支具备扎实的专业知识背景、具有多年从业经验的管理团队和技术团队。
本项目生产的热风无纺布，作为一次性卫生用品的重要的面层材料，其质量直接影响一次性卫生用品的性能。针对本项目的建设生产，公司购置了一批先进的生产设备，同时组建了专门的产品生产技术团队和工艺设备开发团队，为公司精细化、定制化的生产工艺和设备。公司通过改进生产设备，创新工艺流程，实现了原材料纤维化、纺粘、热风等多种工艺流程的一体化作业，有效提高了生产效率、原材料的利用率及产品良率。综上，经过在面层材料行业的长期深耕，公司建立了一支专业的技术团队，匹配了先进的生产设备，并积累了丰富的技术经验，能够为本项目的成功实施提供有力支撑。
（3）拥有优质的客户资源，能够为新增产能的消化提供有力保障
面层材料质量的优劣直接影响纸尿裤和卫生巾的市场认可度，因此一次性卫生用品面层材料行业的市场准入条件较高（中高端市场尤甚），下游客户尤其是知名客户，选择合格供应商所需的认证和审核的周期较长（一般需要2-3年），
而且为了保证产品质量的稳定性，倾向于与供应商建立长期稳定的合作关系。目前，公司的客户涵盖了国际以及国内各大主要卫生用品龙头企业，已在市场上建立了较强先发优势。
公司以持续的创新能力和良好的口碑积累了大量的优质客户资源，目前已成为卫生巾与纸尿裤生产商的核心供应商，客户涵盖了国际以及国内各大主要卫生用品龙头企业，公司与这些客户建立了良好的长期战略合作关系。同时，公司销售网络已涉及美国、德国、韩国、日本、印度、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、越南、埃及、台湾等多个国家和地区。优质的客户资源以及布局全球的销售网络为本项目的产能消化提供了有力的保障。
（九）新募投项目潜在风险及应对措施
1、新募投项目达产后不及预期效益的风险
公司已对热风无纺布项目的可行性进行了充分论证。根据行业趋势、客户资源以及公司的技术、销售、服务能力，公司有信心消化该项目的新增产能。但是，若全球经济持续疲软，或行业竞争形势出现超预期的不利变化，将会对新募投项目的投资回报和预期收益产生影响。因此，公司存在募投项目达产后不能达到预期效益的风险。
2、新增折旧摊销额影响当期利润的风险
热风无纺布项目完全建成后，公司预计年新增固定资产等折旧合计1168. 74万元。若本次募投项目建成后未能按计划达产，则公司存在因新增折旧摊销额影响当期利润的风险。
针对上述风险，公司主要应对措施：公司将加大热风无纺布相关产品的市场拓展力度，扩大客户群体及销售渠道，保障热风无纺布相关产品的销售。
四、其他说明
该事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议。在本次董事会召开后、股东大会召开前，公司将以自有资金先行投入热风无纺布项目，待股东大会审议通过后，再以募集资金进行置换。公司将根据热风无纺布改扩建项目建设进度投入募集资金，该项目投资后续如有不足部分将由公司以自筹资金投入。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途，将剩余募集资金中的5,000万元永久补充流动资金，9,971.83万元用于新的募投项目（具体金额以实际结转时募集资金账户余额扣除拟永久补充流动资金后的金额为准），是基于行业环境变化及公司经营情况所做的调整，有利于提高资金使用效益；该事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序；该事项符合 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事宜无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________黄仕宇 陈根勇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日