罗博特科：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订说明

罗博特科智能科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明

所申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公告

一、本次交易基本情况

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日公告了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。本次交易已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送了相关申报材料。

2023年10月31日，公司收到深交所出具的《关于受理罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕672号），具体内容详见公司于2023年11月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《罗博特科智能科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：

2023-098）。

公司于2024年9月30日收到深交所的通知，公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交。按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。鉴于首次加期评估的评估基准日为2023年10月31日，于2024年10月30日到期。在中止期间，本次交易评估资料已过有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估数据的有效性，公司聘请的资产评估机构以2024年7月31日为评估基准日出具了二次加期资产评估报告。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

截至目前，以2024年7月31日为审计基准日的加期审计、以2024年7月31日为评估基准日的加期评估及相关申请文件更新补充工作已完成。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。

二、修订情况的说明

公司会同相关中介机构对审核问询函回复材料进行了修订，并对草案（修订稿）再次进行修订、补充及完善，草案（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节	修订内容
释义	1、修订报告期期间及第二次加期评估基准日；2、增加《购买资产协议之补充协议》
重大事项提示	1、更新财务数据；2、更新二次加期评估情况；3、根据上市公司利润分配方案修订发行价格及发行数量；4、修订本次交易对上市公司股权结构的影响；5、更新上市公司已履行的决策和审批程序
重大风险提示	1、根据加期财务数据更新相关风险表述
第一节 本次交易概况	1、更新财务数据及二次加期评估情况；2、根据上市公司利润分配方案修订发行价格及发行数量；3、修订交易前后上市公司的股权结构变化情况；4、更新上市公司已履行的决策和审批程序
第二节 上市公司基本情况	1、更新财务数据；2更新上市公司股权结构、主要财务数据及财务指标。
第三节 交易对方基本情况	1、更新交易对方财务数据；2、更新交易对方股权结构和对外投资情况；3、补充交易对方穿透锁定情况
第四节 标的公司和目标公司基本情况	1、更新财务数据；；2、更新标的公司及目标公司下属公司基本情况；2、商标、专利、软件著作权、特许经营权的情况；3、更新房屋租赁情况；4、更新所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策；5、更新目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程及销售内容；6、更新报告期各期主要产品的原材料和能源及其供应情况、产能利用率等
第五节 发行股份情况	1、更新财务数据；2、根据上市公司利润分配方案修订发行价格及发行数量。
第六节 标的资产评估情况	1、更新目标公司业绩实现情况及在手订单情况；2、更新二次加期评估情况
第七节 本次交易主要合同	1、更新上市公司与境外交易对方签署的合同

第八节 本次交易合规性分析	1、补充本次交易所涉及的资产定价依据公允性分析；2、根据加期财务数据更新相关合规性分析；3、更新目标公司业绩实现情况及在手订单情况。
第九节 管理层讨论与分析	1、更新财务数据及相关分析。
第十节 财务会计信息	1、更新财务数据。
第十一节 同业竞争和关联交易	1、更新财务数据及关联交易情况。
第十二节 风险因素	1、根据加期财务数据更新相关风险表述。
第十三节 其他重要事项	1、根据加期财务数据更新相关事项表述；2、补充独立董事发表的独立意见。
第十四节 上市公司及中介机构声明	无
第十五节 备查文件	无
附件	1、更新交易对方股权结构。

特此公告。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会二〇二四年十一月八日