东吴证券股份有限公司
关于江苏林泰新材科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
3-2-1
声 明东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”、“保荐人”）接受江苏林泰新材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“林泰新材”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语具有与《江苏林泰新材科技股份有限公司招股说明书》中相同含义。
3-2-2
目 录
一、公司基本情况 ...... 3
二、公司本次证券发行情况 ...... 13
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15
六、保荐人关于公司是否符合北交所上市条件的说明 ...... 16
七、关于发行人创新发展能力核查意见 ...... 20
八、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 23
九、持续督导期间的工作安排 ...... 23
十、保荐人和保荐代表人的通讯方式 ...... 24
十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 24
3-2-3
一、公司基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 江苏林泰新材科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Lintex Advanced Materials Co., Ltd. |
| 证券代码 | 873682 |
| 证券简称 | 林泰新材 |
| 统一社会信用代码 | 913202143461927833 |
| 注册资本 | 3,315.00万元 |
| 法定代表人 | 刘健 |
| 成立时间 | 2015年6月19日 |
| 挂牌时间 | 2022年4月15日 |
| 所属层级 | 创新层 |
| 办公地址 | 江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路9号 |
| 注册地址 | 江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路9号 |
| 邮政编码 | 226010 |
| 联系电话 | 0513-89588888 |
| 公司网址 | www.lintexcn.cn |
| 电子邮箱 | lintex@lintexcn.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 沈建波 |
| 投资者联系电话 | 0513-89588888 |
| 经营范围 | 汽车零部件、通用机械零配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 |
（二）公司主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务基本情况
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公司是一家专业从事汽车自动变速器摩擦片研发、生产和销售的专精特新企业，主要产品为自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片，应用于包括液力自动变速器（AT）、无级变速器（CVT）、双离合器变速器（DCT）、混合动力专用变速器（DHT）和纯电动汽车专用变速器（DET）等在内的主流汽车自动变速器中。自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片主要在液力驱动的湿式离合器和制动器中用来传递扭矩，适用于各类车辆、工程机械、高端农机等行业，具有广阔的市场应用前景，其中目前应用最广的是乘用车自动变速器，是自动变速器的核心零部件之一。
自动变速器是汽车动力总成的核心部件，也是汽车零部件中技术含量最高、最复杂的产品之一，其技术水平决定了整车的技术水平，一直是我国自主品牌汽车的主要技术短板与困扰中国汽车产业发展的核心部件。自动变速器摩擦片作为自动变速器实现传动需求的关键零部件，是影响自动变速器技术发展的核心因素之一，因此，汽车自动变速器摩擦片及摩擦材料的自主可控既是我国制造强国重点任务之一，也是国家重要发展规划，我国也把自动变速器摩擦材料列入《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》规划：“至2025年，离合器总成打破国外垄断，实现部分部件国产化；至2030年，实现离合器摩擦材料国产化，总成80%实现国产”。
公司系国家高新技术企业、江苏省专精特新企业，设有江苏省工程技术研究中心、2021年获得江苏省科学技术奖和中国复合材料学会科学技术奖。公司掌握湿式纸基摩擦片制造的核心技术，自主研发的湿式纸基摩擦片产品打破了国外公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的垄断，在国内整车厂和变速器厂商中实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化。公司核心产品湿式纸基摩擦片提前完成了国家战略规划（《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》）提出的摩擦材料战略任务，促进了我国国产自动变速器行业的发展，提升了自主品牌汽车的整体竞争力。
公司已通过汽车行业质量管理体系标准IATF16949认证，凭借公司优异的产品性能，在汽车核心零部件自主可控的大趋势下，公司已与多家国内主要的自动变速器厂商或整车厂建立了稳固的供货关系，包括上汽变速器、万里扬、东安汽发、吉利变速器、南京邦奇、盛瑞传动、蓝黛变速器以及比亚迪等。
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报告期内，公司主营业务未发生变化。
2、核心技术情况
报告期内，公司核心技术情况具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术特色 | 技术来源 | 所处阶段 | 创新类型 |
| 1 | 基于耐热纤维、摩擦填料及树脂为主要原料的多种基材的开发及应用 | 开发的基材具有动摩擦系数高、静动摩擦系数比低、耐热耐久性好、摩擦系数稳定性好等特点，可以满足乘用车的各种使用工况。 | 自主研发 | 生产应用阶段 | 原始创新 |
| 2 | 对偶片表面特定纹路处理工艺 | 在不改变对偶片表面粗糙度的情况下，采用自转加公转的研磨工艺，在对偶片的两个表面形成特定纹路，可与摩擦片实现更好的配合，从而提升摩擦特性。 | 自主研发 | 生产应用阶段 | 原始创新 |
| 3 | 生产高效环保增强型摩擦片钢芯板工艺优化 | 应用于摩擦片钢芯片的大批量加工，可提高产品的加工速度和生产效率，有效降低材料和人工投入，且不会造成环境污染，采用该工艺有利于增强产品强度。 | 自主研发 | 生产应用阶段 | 原始创新 |
| 4 | 适用多种应用领域和多种工况的不同形态摩擦片槽型的设计开发 | 自动变速器面临不同的工况要求，所需摩擦片要求不同。设计开发适用多种应用领域和多种工况的不同形态的摩擦片槽型，可适应高面压、高转速、高流量、高耐热等各种工况。 | 自主研发 | 生产应用阶段 | 原始创新 |
3、研发投入情况及明细
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 研发投入 | 543.39 | 1,013.68 | 877.87 | 645.35 |
| 营业收入 | 12,220.68 | 20,656.02 | 17,604.75 | 13,155.11 |
| 研发投入占营业收入比重 | 4.45% | 4.91% | 4.99% | 4.91% |
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报告期内，公司研发投入具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 职工薪酬 | 278.33 | 557.12 | 419.45 | 276.25 |
| 直接投入 | 134.71 | 250.90 | 339.46 | 280.87 |
| 折旧及摊销费 | 127.31 | 194.69 | 107.31 | 69.31 |
| 其他费用 | 3.04 | 10.97 | 11.65 | 18.92 |
| 合计 | 543.39 | 1,013.68 | 877.87 | 645.35 |
（三）公司主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 22,653.75 | 21,361.25 | 20,116.80 | 16,685.35 |
| 非流动资产合计 | 17,427.03 | 16,899.62 | 16,688.33 | 14,785.33 |
| 资产总计 | 40,080.78 | 38,260.87 | 36,805.13 | 31,470.68 |
| 流动负债合计 | 9,464.16 | 10,432.14 | 13,268.22 | 10,308.18 |
| 非流动负债合计 | 1,489.74 | 1,508.46 | 2,134.87 | 3,978.56 |
| 负债合计 | 10,953.90 | 11,940.59 | 15,403.09 | 14,286.74 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 29,126.88 | 26,320.27 | 21,402.04 | 17,183.94 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 29,126.88 | 26,320.27 | 21,402.04 | 17,183.94 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 12,220.68 | 20,656.02 | 17,604.75 | 13,155.11 |
| 营业利润 | 3,190.91 | 5,113.48 | 2,571.67 | 1,650.33 |
| 利润总额 | 3,190.98 | 5,869.21 | 2,775.83 | 1,869.53 |
| 净利润 | 2,806.61 | 4,918.23 | 2,478.47 | 1,641.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,806.61 | 4,918.23 | 2,478.47 | 1,641.97 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年 1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,835.02 | 4,158.87 | 2,599.11 | 2,555.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,011.19 | -1,984.69 | -4,997.18 | -3,768.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 310.54 | -1,519.28 | 2,304.29 | 1,607.26 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 40.79 | 16.96 | 2.65 | -9.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,175.16 | 671.87 | -91.12 | 385.42 |
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计(万元) | 40,080.78 | 38,260.87 | 36,805.13 | 31,470.68 |
| 股东权益合计(万元) | 29,126.88 | 26,320.27 | 21,402.04 | 17,183.94 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(万元) | 29,126.88 | 26,320.27 | 21,402.04 | 17,183.94 |
| 每股净资产（元/股） | 8.79 | 7.94 | 6.46 | 5.32 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产(元/股) | 8.79 | 7.94 | 6.46 | 5.32 |
| 资产负债率（合并）（%） | 27.33% | 31.21% | 41.85% | 45.40% |
| 资产负债率（母公司）（%） | 0.86% | 6.55% | 37.41% | 35.29% |
| 营业收入(万元) | 12,220.68 | 20,656.02 | 17,604.75 | 13,155.11 |
| 毛利率（%） | 42.41% | 42.07% | 35.38% | 31.20% |
| 净利润(万元) | 2,806.61 | 4,918.23 | 2,478.47 | 1,641.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 2,806.61 | 4,918.23 | 2,478.47 | 1,641.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润(万元) | 2,816.22 | 4,308.48 | 2,299.82 | 1,281.34 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(万元) | 2,816.22 | 4,308.48 | 2,299.82 | 1,281.34 |
| 息税折旧摊销前利润(万元) | 4,151.74 | 7,565.49 | 4,284.61 | 3,120.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.12% | 20.61% | 12.75% | 10.03% |
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| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 10.16% | 18.06% | 11.83% | 7.83% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 1.48 | 0.76 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 1.48 | 0.76 | 0.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额(万元) | 2,835.02 | 4,158.87 | 2,599.11 | 2,555.87 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.86 | 1.25 | 0.78 | 0.79 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.45% | 4.91% | 4.99% | 4.91% |
| 应收账款周转率 | 3.79 | 3.88 | 3.74 | 2.87 |
| 存货周转率 | 2.21 | 1.90 | 1.88 | 1.67 |
| 流动比率 | 2.39 | 2.05 | 1.52 | 1.62 |
| 速动比率 | 1.65 | 1.37 | 0.90 | 1.01 |
上述指标的计算除特别说明外，以公司合并财务报表的数据为基础进行计算，主要财务指标计算说明如下：
1、每股净资产=股东权益总额/期末股本总额
2、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额
3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100.00%
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销
6、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；
E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
7、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：
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P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
8、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
10、研发投入占营业收入比例=研发投入/营业收入
11、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］
12、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］
13、流动比率＝流动资产/流动负债
14、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
（四）公司存在的主要风险
1、经营风险
（1）汽车行业波动的风险
公司产品属于汽车核心零部件，其生产和销售受到汽车行业波动的影响，汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内外经济增速放缓、国家产业政策发生重大不利变化使得汽车产业发展放缓，可能对汽车整车厂商及其产业链供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（2）汽车产业政策变动影响的风险
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公司目前的终端应用以装配自动变速器的汽车为主，包括传统能源汽车和新能源汽车，若未来汽车行业产业政策发生重大变化，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
（3）实际控制人持股比例较低的风险
截至本上市保荐书签署日，刘健通过直接持有和间接持有合计控制公司
34.93%的股份，系公司控股股东，其配偶宋苹苹直接持有公司0.08%的股份，两人合计控制公司35.00%的股份，系公司实际控制人。本次发行完成后，刘健和宋苹苹实际控制公司股份表决权的比例将进一步降低，可能会影响发行人控制权的稳定性及发行人治理有效性，进而可能对公司的经营战略和稳定发展造成不利影响。
（4）客户新项目开发失败的风险
为保障业务稳定增长，公司需要为客户的新项目持续配套产品。若客户新项目开发失败、开发进度不及预期或开发成功后市场需求不足，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）经营规模扩大的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建设和投产，业务和资产规模将进一步扩大，经营活动日趋复杂。公司规模的逐渐扩大对组织结构、内部控制和人员管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理体系建设、管理制度制定与实施等方面未能适应公司发展的需要，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。
（6）利润分配依赖子公司风险
公司为控股型公司，公司的营业收入及利润主要来自全资子公司南通林泰，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司章程和子公司的公司章程中均制定符合经营发展、统一的利润分配政策，但若未来各全资子公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
（7）产品价格下降风险
公司主营业务产品自动变速器摩擦片综合考虑市场价格、工艺技术难度、供需状况、竞争对手价格、原材料价格等因素进行定价。一般情况下，在新产品量产后，随着订单的不断增加、工艺技术不断成熟，规模效应将逐渐显现，按照汽
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车行业的惯例，部分整车制造企业会要求其供应商逐年适当下调供货价格，具体的降价幅度和降价周期会与客户协商确定。如果客户要求调价产品的数量及调价幅度提高，公司将面临产品销售价格下降的风险，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。
（8）市场拓展不及预期的风险
报告期内，公司自动变速器摩擦片产品销售收入分别为9,094.12万元、12,792.26万元、15,844.09万元和9,727.12万元，占主营业务收入的比例分别为77.85%、82.20%、84.77%和87.59%，产品结构较为单一，自动变速器摩擦片的销售收入较大程度上决定了公司的盈利水平。乘用车自动变速器摩擦片领域长期被美国和日本公司垄断，公司产品打破了国外公司在该领域内的技术垄断并实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化，但由于公司成立时间不长、起步晚，公司目前的市场占有率仍然较低，在国内整车厂的覆盖面上与国外巨头企业尚有差距。若公司未来在对外资品牌部件替代的过程中出现竞争对手产品价格下降、新进入者导致市场竞争加剧等不利变化，可能导致公司市场拓展不及预期，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净值分别为4,703.02万元、4,714.04万元、5,921.73万元和6,966.73万元，占各期末流动资产的比例分别为28.19%、23.43%、
27.72%和30.75%。若公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
近年来国际和国内原材料价格波动幅度较大，使得公司主要原材料的采购成本相应波动。如果未来原材料价格大幅波动，而公司不能将原材料价格波动产生的影响及时传导到下游客户，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定影响。
（3）毛利率波动的风险
公司主营业务为汽车自动变速器摩擦片的研发、生产和销售，报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.62%、38.32%、45.21%和45.48%，毛利率呈上升趋
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势。2024年以来，新能源汽车和传统燃油汽车降价使得汽车市场竞争加剧，多数汽车厂商均面临较大的价格竞争压力。公司产品属于汽车核心零部件，其生产和销售受到汽车行业波动的影响，若未来汽车市场竞争加剧，下游整车厂商零售端价格下降通过汽车产业链传导至上游零部件供应商，可能导致公司产品价格及毛利率有所下降；或若未来产品单价下降或原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，以及公司未能及时推出技术领先的产品参与市场竞争，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。
（4）所得税优惠政策变化的风险
公司实际生产及经营的全资子公司南通林泰于2023年11月获得高新技术企业认定，有效期为三年，在2023年至2025年可享受所得税率为15%的税收优惠。如果南通林泰在有效期结束后，未能通过“高新技术企业认定”的复审，将无法继续享有所得税率为15%的税收优惠，将对公司净利润产生一定影响。
3、技术风险
（1）核心技术泄密的风险
公司自主研发形成的核心技术及持续的创新能力等是公司在行业内保持竞争优势的关键。尽管公司制定了严格的保密制度与商业秘密保护措施以保护公司的知识产权及技术秘密，但仍存在公司的知识产权及技术秘密被侵犯和泄露的风险。若公司未能有效保障知识产权及技术秘密，将对公司生产经营及保持竞争优势产生不利影响。
（2）技术人员流失的风险
公司研发由行业科研专家带队，由多位在材料开发、工艺设计、功能开发及测试等方面具有丰富经验的工程师组成，若出现技术人员大规模流失，公司无法在较短的时间内寻找到合适的替代者，将对公司经营及研发活动产生不利影响。
4、募集资金投资项目风险
（1）募投项目的实施风险
公司本次公开发行所募集的资金在扣除发行费用后，拟投向年产3,000万片汽车（新能源汽车）、工程机械、高端农机及其他传动系统用纸基摩擦片及对偶片项目、多用途湿式摩擦片研发中心建设项目及补充流动资金。若整体宏观经济、国家产业政策、国内外市场环境在募投项目实施过程中发生不利变化，可能导致
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项目延期、投资超支、产能消化不达预期等情况，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司净资产规模将会有一定幅度的增加，但由于募集资金投资项目需要建设和实施周期，短期内募投项目不能完全产生效益，因此公司即期回报存在被摊薄的风险。
5、发行失败的风险
公司的发行结果会受到市场环境、投资者偏好、价值判断等多方面因素的综合影响。本次公开发行可能存在预计发行的总股数及公众股东人数未达到北京证券交易所发行上市条件而导致本次发行失败的风险。
6、影响稳定股价预案实施效果不及预期的风险
公司制定了稳定股价预案，该预案明确了稳定股价预案的启动条件、稳定股价的实施主体、具体措施及实施顺序，具体内容详见招股说明书第四节之“九、重要承诺”。尽管公司对上市后三年内稳定股价制定了可行性预案，但在公司实施稳定股价措施过程中，可能会受到宏观经济因素、产业政策变化、市场波动、流动性不足等因素的影响，从而导致公司稳定股价预案实施效果不及预期。
二、公司本次证券发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过585.00万股（含本数，不含超额配售选择权），且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%。若全额行使超额配售选择权，公司拟公开发行股票不超过672.75万股（含本数） |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北京证券交易所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权 |
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| 董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 | |
| 发行后总股本 | |
| 每股发行价格 | 以后续的询价或定价结果作为发行底价 |
| 发行前市盈率（倍） | |
| 发行后市盈率（倍） | |
| 发行前市净率（倍） | |
| 发行后市净率（倍） | |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行前每股收益（元/股） | |
| 发行后每股收益（元/股） | |
| 发行前每股净资产（元/股） | |
| 发行后每股净资产（元/股） | |
| 发行前净资产收益率（%） | |
| 发行后净资产收益率（%） | |
| 本次发行股票上市流通情况 | 根据发行对象情况按照监管要求执行 |
| 发行方式 | 向不特定合格投资者公开发行 |
| 发行对象 | 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者（法律、法规和规范性文件禁止认购的除外） |
| 战略配售情况 | 公司与保荐机构（主承销商）将依据相关法律法规规定确定战略配售对象和方案 |
| 预计募集资金总额 | |
| 预计募集资金净额 | |
| 发行费用概算 | |
| 承销方式及承销期 | 主承销商余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | |
| 优先配售对象及条件 |
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
东吴证券股份有限公司指派陈逸、郑立人担任本次林泰新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人。陈逸：保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾担任苏州兴业材料科技股份
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有限公司首次公开发行股票并上市项目协办人，主持济南城市建设集团有限公司2021年面向专业投资者非公开发行短期公司债券项目，曾主持或参与多家企业的改制辅导及财务顾问工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。郑立人：保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾负责或参与湖北均瑶大健康饮品股份有限公司、杭州天地数码科技股份有限公司、江苏法尔胜股份有限公司等项目的首次公开发行并上市、再融资及财务顾问业务，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为傅雨。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李渤海、查卿、沈晨栋、李金艳、赵思琪。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
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保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，东吴证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及北交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会及北交所规定的其他事项。
六、保荐人关于公司是否符合北交所上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
《公司法》第一百四十三条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
《公司法》第一百四十八条规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，
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也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
《公司法》第一百五十一条规定：公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。经核查，根据2023年年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
款之规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款之规定；
3、发行人最近三年及一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）款之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）款之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（三）本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件
1、发行人于2022年4月15日在全国股转系统挂牌，于2022年6月15日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定。
2、发行人本次公开发行股票符合中国证监会发布的《北交所注册管理办法》规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（二）款的规定。
3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，发行人归属于公司股东的净资产为26,320.27万元，不低于5,000
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万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定。
4、发行人本次公开发行拟向不特定合格投资者公开发行股票数量为585.00万股（含本数，不含超额配售选择权）；若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至672.75万股（含本数），预计发行对象不少于100人，综上，预计本次发行数量不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定。
5、发行人本次发行上市前股本总额为3,315.00万元，本次发行后发行人总股本为3,900.00万元（超额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，发行后总股本扩大至3,987.75万元，综上，本次公开发行完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（五）款的规定。
6、预计本次公开发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（六）款的规定。
7、发行人选择的上市标准为《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）款上市标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
2022年度和2023年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2,299.82万元、4,308.48万元，均不低于1,500万元；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为11.83%、18.06%，平均不低于8%。结合发行人的盈利能力和市场估值水平等合理估计，预计发行人上市后的市值不低于2亿元。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（七）款和第2.1.3条的规定。
8、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（八）款北交所规定的其他上市条件。
9、根据相关部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，以及查询公开信息，发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条的规定，本次发行不存在下列情形：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、
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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
10、发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
（四）本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人于2022年4月15日在全国股转系统挂牌，于2022年6月15日调到创新层，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人已根据《公司法》等法律法规制定了《公司章程》，建立健全了股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度及董事会秘书制度等，建立了符合上市公司要求的法人治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》及相关制度行使职权和履行义务，
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发行人法人治理结构及制度运行有效、良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）款的规定。
3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2021年度、2022年度、2023年度和2024年半年度，发行人营业收入分别为13,155.11万元、17,604.75万元、20,656.02万元和12,220.68万元，净资产分别为17,183.94万元、21,402.04万元、26,320.27万元和29,126.88万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）款的规定。
4、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》，符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）款的规定。
5、经核查发行人工商登记资料，与发行人主要股东、管理层访谈，获取相关部门出具的证明文件以及查询公开信息，发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）款的规定。
6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定。
综上所述，发行人符合《北交所上市规则》《北交所注册管理办法》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。
七、关于发行人创新发展能力核查意见
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-8行业相关要求，本保荐机构就发行人的创新发展能力进行了充分核查。
（一）核查过程
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1、询问技术中心负责人，了解公司的核心技术、产品技术特点，了解公司的核心技术在主要产品中的应用情况；
2、获取发行人专利等知识产权证书，查阅并分析了发行人的专利、技术成果等相关资料；
3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力；
4、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；
5、查阅行业研究报告、同行业公司的公开资料，了解行业技术水平和技术壁垒、研发实力、主流产品情况；
6、获取发行人近年来获得的主要奖项和荣誉证书。
（二）核查依据
1、核心技术创新
公司主要产品为自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片，属于汽车自动变速器的核心部件，应用于包括液力自动变速器（AT）、无级变速器（CVT）、双离合器变速器（DCT）、混合动力专用变速器（DHT）和纯电动汽车专用变速器（DET）等在内的主流汽车自动变速器中。
自动变速器是汽车动力总成的核心部件，也是汽车零部件中技术含量最高、最复杂的产品之一，其技术水平决定了整车的技术水平，一直是我国自主品牌汽车的主要技术短板与困扰中国汽车产业发展的核心部件。自动变速器摩擦片作为自动变速器实现传动需求的关键零部件，是影响自动变速器技术发展的核心因素之一，其核心技术主要被少数美国和日本的大公司所掌握，尤其是湿式纸基摩擦片一直受制于国外汽车零部件巨头企业，自动变速器摩擦片自主可控需求非常迫切，我国也把自动变速器摩擦材料列入《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》规划：“至2025年，离合器总成打破国外垄断，实现部分部件国产化；至2030年，实现离合器摩擦材料国产化，总成80%实现国产”。
公司掌握湿式纸基摩擦片制造的核心技术，自主研发的湿式纸基摩擦片打破了国外公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的垄断，在国内整车厂和变速器厂
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商中实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化。国内企业中（不含国外企业在国内的公司）为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业仅有林泰新材。
2、研发模式创新
公司在发展过程中，高度重视研发与技术积累，专注于产品性能提升与工艺技术升级改进等工作，根据市场需要，及时调整和优化技术开发内容。经过多年积淀，公司积累了丰富的产品研发经验。
公司作为汽车自动变速器核心零部件制造企业，在保证产品品质和及时有效供应的前提下，需要不断进行技术创新，与整车厂或变速器厂商的研发同步发展，并具备根据市场需要快速开发新产品的能力。国外自动变速器摩擦片的研发与技术中心主要在国外，决策流程长、服务响应速度慢、开发流程长且费用高昂。公司通过不断优化开发流程来缩短进程，通过加强前期技术交流来提高产品开发成功率。公司以市场需求为导向，围绕公司目前及未来主要产品开展技术创新和产品研发，公司自创立起，立足国内市场，以优异的产品质量和产品开发优势与下游厂商建立了良好的合作关系。
3、技术成果转化
公司高度重视产品的设计和研发，由行业科研专家带队，已形成体系完备的研发团队，由多位在材料开发、工艺设计、功能开发及测试等方面具有丰富经验的工程师组成，核心研发人员经验丰富，能够有效地保障公司研发创新能力的可持续性。经过多年研究开发和技术积累，在自动变速器摩擦片配方及可靠性设计、摩擦片表面油槽设计及测试、摩擦片和对偶片的工艺设计等方面积累了核心技术，成功开发了适用于高耐热、高转速、连续滑摩、高面压等各种工况的摩擦材料。公司产品打破了美国和日本大公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的技术垄断，促进了我国自动变速器摩擦片产业的自主可控。
公司目前的核心技术均应用于自动变速器摩擦片领域，公司开发的摩擦片批量配套在盛瑞传动开发的前置前驱8挡自动变速器（8AT）项目，2017年，盛瑞传动开发的“8AT研发及产业化项目”荣获2016年度国家科技进步一等奖，标志着在自动变速器摩擦片领域，国产品牌替代外资品牌和国内原创技术的产业化的开端。
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目前以公司核心技术为依托的自动变速器摩擦片产品已批量应用于上汽变速器、万里扬、东安汽发、吉利变速器、南京邦奇、盛瑞传动、蓝黛变速器以及比亚迪等国内主流自动变速器厂商或整车厂，公司也与其建立了稳固的供货关系。
（三）核查结论
综上所述，公司建立了合理的研发体系，积累了丰富的产品研发经验，结合市场需求和自身创新实践形成了一批核心技术并已在国内主流自动变速器厂商中形成批量应用。公司产品打破了国外企业技术和产品垄断，促进了我国自动变速器摩擦片产业的自主可控，符合国家产业政策和北交所定位。
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、持续督导期间的工作安排
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定，公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，持续督导期间的工作安排如下表所示：
| 主要事项 | 具体安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、北交所有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、北交所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 |
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| 诺事项 | 促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、北交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
十、保荐人和保荐代表人的通讯方式
| 机构名称 | 东吴证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 范力 |
| 保荐代表人 | 陈逸、郑立人 |
| 注册地址 | 苏州工业园区星阳街5号 |
| 联系地址 | 苏州工业园区星阳街5号 |
| 联系电话 | 0512-62938562 |
| 传真号码 | 0512-62938500 |
十一、保荐人关于本项目的推荐结论
保荐机构认为，发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票上市交易并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏林泰新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
傅 雨
保荐代表人签名：
陈 逸 郑立人
内核负责人签名：
杨 淮
保荐业务负责人签名：
方 苏
董事长、法定代表人签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日