东吴证券股份有限公司
关于江苏林泰新材科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
3-1-1
声 明东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”、“保荐人”）接受江苏林泰新材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“林泰新材”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《江苏林泰新材科技股份有限公司招股说明书》中相同含义。
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目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 4
四、本保荐机构内部审核程序与内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、本次证券发行发行人履行的决策程序 ...... 8
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件 ...... 9
五、本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件 ...... 11
六、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 ...... 13
七、填补摊薄即期回报事项的核查意见 ...... 14
八、发行人面临的主要风险 ...... 14
九、发行人发展前景的评价 ...... 18
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 21
十一、对审计截止日后发行人经营状况的核查 ...... 22
十二、保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ...... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
东吴证券股份有限公司指派陈逸、郑立人担任本次林泰新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人。陈逸：保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾担任苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目协办人，主持济南城市建设集团有限公司2021年面向专业投资者非公开发行短期公司债券项目，曾主持或参与多家企业的改制辅导及财务顾问工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。郑立人：保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾负责或参与湖北均瑶大健康饮品股份有限公司、杭州天地数码科技股份有限公司、江苏法尔胜股份有限公司等项目的首次公开发行并上市、再融资及财务顾问业务，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为傅雨。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李渤海、查卿、沈晨栋、李金艳、赵思琪。
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 江苏林泰新材科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Lintex Advanced Materials Co., Ltd. |
| 证券代码 | 873682 |
| 证券简称 | 林泰新材 |
| 统一社会信用代码 | 913202143461927833 |
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| 注册资本 | 3,315.00万元 |
| 法定代表人 | 刘健 |
| 成立时间 | 2015年6月19日 |
| 挂牌时间 | 2022年4月15日 |
| 所属层级 | 创新层 |
| 办公地址 | 江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路9号 |
| 注册地址 | 江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路9号 |
| 邮政编码 | 226010 |
| 联系电话 | 0513-89588888 |
| 公司网址 | www.lintexcn.cn |
| 电子邮箱 | lintex@lintexcn.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 沈建波 |
| 投资者联系电话 | 0513-89588888 |
| 经营范围 | 汽车零部件、通用机械零配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 |
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序与内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核及投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
1、立项审核
项目小组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从发行人的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，向投资银行业务问核委员会申请履行问核程序。
3、问核委员会问核
保荐机构投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。两名
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签字保荐代表人填写了《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写该表所附承诺事项。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为林泰新材项目符合提交保荐机构投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2024年3月26日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、罗秀容、狄正林、刘立乾、赵昕、王韬、章雁共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（二）东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：
林泰新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、北交所的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，并承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会及北交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会及北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行发行人履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024年3月20日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行上市相关的议案。2024年10月18日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案》等与本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
（二）股东大会审议情况
2024年4月10日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行上市相关的议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人《公司章程》的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
《公司法》第一百四十三条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
《公司法》第一百四十八条规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
《公司法》第一百五十一条规定：公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止
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日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。经核查，根据2023年年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
款之规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款之规定；
3、发行人最近三年及一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）款之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）款之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件
（一）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2和第2.1.3的规定
1、发行人于2022年4月15日在全国股转系统挂牌，于2022年6月15日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定。
2、发行人本次公开发行股票符合中国证监会发布的《北交所注册管理办法》规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（二）款的规定。
3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，发行人归属于公司股东的净资产为26,320.27万元，不低于5,000
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万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定。
4、发行人本次公开发行拟向不特定合格投资者公开发行股票数量为585.00万股（含本数，不含超额配售选择权）；若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至672.75万股（含本数），预计发行对象不少于100人，综上，预计本次发行数量不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定。
5、发行人本次发行上市前股本总额为3,315.00万元，本次发行后发行人总股本为3,900.00万元（超额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，发行后总股本扩大至3,987.75万元，综上，本次公开发行完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（五）款的规定。
6、预计本次公开发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（六）款的规定。
7、发行人选择的上市标准为《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）款上市标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
2022年度和2023年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2,299.82万元、4,308.48万元，均不低于1,500万元；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为11.83%、18.06%，平均不低于8%。结合发行人的盈利能力和市场估值水平等合理估计，预计发行人上市后的市值不低于2亿元。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（七）款和第2.1.3条的规定。
8、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（八）款北交所规定的其他上市条件。
（二）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4的规定
根据相关部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，以及查询公开信息，发行人符合《北交所
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上市规则》第2.1.4条的规定，本次发行不存在下列情形：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（三）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.5的规定
发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
五、本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的规定
发行人于2022年4月15日在全国股转系统挂牌，于2022年6月15日调到创新层，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。
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（二）发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》等法律法规制定了《公司章程》，建立健全了股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度及董事会秘书制度等，建立了符合上市公司要求的法人治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》及相关制度行使职权和履行义务，发行人法人治理结构及制度运行有效、良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2021年度、2022年度、2023年度和2024年半年度，发行人营业收入分别为13,155.11万元、17,604.75万元、20,656.02万元和12,220.68万元，净资产分别为17,183.94万元、21,402.04万元、26,320.27万元和29,126.88万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）款的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》，符合《北交所注册管理办法》第十条第
（三）款的规定。
4、发行人依法规范经营
经核查发行人工商登记资料，与发行人主要股东、管理层访谈，获取相关部门出具的证明文件以及查询公开信息，发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）款的规定。
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（三）发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定。
六、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引—发行类第4号》的规定，本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查，情况如下：
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备案。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
经核查，发行人股东方广投资、无锡毓立、可可松、邦盛赢新、君实协立、君舜协立、松禾远望为私募投资基金，上述基金与其基金管理人均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规的要求，分别办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记，具体登记备案情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 基金类型 | 备案日期 | 备案 编号 | 基金管理人 | 管理人登记编号 |
| 1 | 方广投资 | 创业投资基金 | 2017-07-04 | SN7643 | 上海方广投资管理有限公司 | P1034285 |
| 2 | 无锡毓立 | 创业投资基金 | 2019-12-20 | SJL799 | 苏州协立股权投资管理中心（有限合伙） | P1066645 |
| 3 | 可可松 | 创业投资基金 | 2017-03-31 | SS3472 | 深圳可可松资本管理合伙企业（有限合伙） | P1034228 |
| 4 | 邦盛赢新 | 创业投资基金 | 2016-06-03 | SJ8524 | 南京邦盛投资管理有限公司 | P1066390 |
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| 序号 | 股东名称 | 基金类型 | 备案日期 | 备案 编号 | 基金管理人 | 管理人登记编号 |
| 5 | 君实协立 | 创业投资基金 | 2014-05-26 | SD1827 | 南京协立投资管理有限公司 | P1002843 |
| 6 | 君舜协立 | 创业投资基金 | 2016-11-29 | SM8202 | 苏州协立投资管理有限公司 | P1001978 |
| 7 | 松禾远望 | 创业投资基金 | 2016-08-31 | SL7550 | 深圳松禾远望资本管理有限公司 | P1032565 |
七、填补摊薄即期回报事项的核查意见
针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市可能使公司的即期回报被摊薄的情况，公司、控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员等出具了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定。
八、发行人面临的主要风险
（一）经营风险
1、汽车行业波动的风险
公司产品属于汽车核心零部件，其生产和销售受到汽车行业波动的影响，汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内外经济增速放缓、国家产业政策发生重大不利变化使得汽车产业发展放缓，可能对汽车整车厂商及其产业链供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
2、汽车产业政策变动影响的风险
公司目前的终端应用以装配自动变速器的汽车为主，包括传统能源汽车和新能源汽车，若未来汽车行业产业政策发生重大变化，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
3、实际控制人持股比例较低的风险
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截至本发行保荐书签署日，刘健通过直接持有和间接持有合计控制公司
34.93%的股份，系公司控股股东，其配偶宋苹苹直接持有公司0.08%的股份，两人合计控制公司35.00%的股份，系公司实际控制人。本次发行完成后，刘健和宋苹苹实际控制公司股份表决权的比例将进一步降低，可能会影响发行人控制权的稳定性及发行人治理有效性，进而可能对公司的经营战略和稳定发展造成不利影响。
4、客户新项目开发失败的风险
为保障业务稳定增长，公司需要为客户的新项目持续配套产品。若客户新项目开发失败、开发进度不及预期或开发成功后市场需求不足，将对公司的经营业绩产生不利影响。
5、经营规模扩大的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建设和投产，业务和资产规模将进一步扩大，经营活动日趋复杂。公司规模的逐渐扩大对组织结构、内部控制和人员管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理体系建设、管理制度制定与实施等方面未能适应公司发展的需要，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。
6、利润分配依赖子公司风险
公司为控股型公司，公司的营业收入及利润主要来自全资子公司南通林泰，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司章程和子公司的公司章程中均制定符合经营发展、统一的利润分配政策，但若未来各全资子公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
7、产品价格下降风险
公司主营业务产品自动变速器摩擦片综合考虑市场价格、工艺技术难度、供需状况、竞争对手价格、原材料价格等因素进行定价。一般情况下，在新产品量产后，随着订单的不断增加、工艺技术不断成熟，规模效应将逐渐显现，按照汽车行业的惯例，部分整车制造企业会要求其供应商逐年适当下调供货价格，具体的降价幅度和降价周期会与客户协商确定。
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如果客户要求调价产品的数量及调价幅度提高，公司将面临产品销售价格下降的风险，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。
8、市场拓展不及预期的风险
报告期内，公司自动变速器摩擦片产品销售收入分别为9,094.12万元、12,792.26万元、15,844.09万元和9,727.12万元，占主营业务收入的比例分别为77.85%、82.20%、84.77%和87.59%，产品结构较为单一，自动变速器摩擦片的销售收入较大程度上决定了公司的盈利水平。乘用车自动变速器摩擦片领域长期被美国和日本公司垄断，公司产品打破了国外公司在该领域内的技术垄断并实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化，但由于公司成立时间不长、起步晚，公司目前的市场占有率仍然较低，在国内整车厂的覆盖面上与国外巨头企业尚有差距。若公司未来在对外资品牌部件替代的过程中出现竞争对手产品价格下降、新进入者导致市场竞争加剧等不利变化，可能导致公司市场拓展不及预期，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净值分别为4,703.02万元、4,714.04万元、5,921.73万元和6,966.73万元，占各期末流动资产的比例分别为28.19%、23.43%、
27.72%和30.75%。若公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、原材料价格波动的风险
近年来国际和国内原材料价格波动幅度较大，使得公司主要原材料的采购成本相应波动。如果未来原材料价格大幅波动，而公司不能将原材料价格波动产生的影响及时传导到下游客户，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定影响。
3、毛利率波动的风险
公司主营业务为汽车自动变速器摩擦片的研发、生产和销售，报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.62%、38.32%、45.21%和45.48%，毛利率呈上升趋
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势。2024年以来，新能源汽车和传统燃油汽车降价使得汽车市场竞争加剧，多数汽车厂商均面临较大的价格竞争压力。公司产品属于汽车核心零部件，其生产和销售受到汽车行业波动的影响，若未来汽车市场竞争加剧，下游整车厂商零售端价格下降通过汽车产业链传导至上游零部件供应商，可能导致公司产品价格及毛利率有所下降；或若未来产品单价下降或原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，以及公司未能及时推出技术领先的产品参与市场竞争，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。
4、所得税优惠政策变化的风险
公司实际生产及经营的全资子公司南通林泰于2023年11月获得高新技术企业认定，有效期为三年，在2023年至2025年可享受所得税率为15%的税收优惠。如果南通林泰在有效期结束后，未能通过“高新技术企业认定”的复审，将无法继续享有所得税率为15%的税收优惠，将对公司净利润产生一定影响。
（三）技术风险
1、核心技术泄密的风险
公司自主研发形成的核心技术及持续的创新能力等是公司在行业内保持竞争优势的关键。尽管公司制定了严格的保密制度与商业秘密保护措施以保护公司的知识产权及技术秘密，但仍存在公司的知识产权及技术秘密被侵犯和泄露的风险。若公司未能有效保障知识产权及技术秘密，将对公司生产经营及保持竞争优势产生不利影响。
2、技术人员流失的风险
公司研发由行业科研专家带队，由多位在材料开发、工艺设计、功能开发及测试等方面具有丰富经验的工程师组成，若出现技术人员大规模流失，公司无法在较短的时间内寻找到合适的替代者，将对公司经营及研发活动产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
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公司本次公开发行所募集的资金在扣除发行费用后，拟投向年产3,000万片汽车（新能源汽车）、工程机械、高端农机及其他传动系统用纸基摩擦片及对偶片项目、多用途湿式摩擦片研发中心建设项目及补充流动资金。若整体宏观经济、国家产业政策、国内外市场环境在募投项目实施过程中发生不利变化，可能导致项目延期、投资超支、产能消化不达预期等情况，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司净资产规模将会有一定幅度的增加，但由于募集资金投资项目需要建设和实施周期，短期内募投项目不能完全产生效益，因此公司即期回报存在被摊薄的风险。
（五）发行失败的风险
公司的发行结果会受到市场环境、投资者偏好、价值判断等多方面因素的综合影响。本次公开发行可能存在预计发行的总股数及公众股东人数未达到北京证券交易所发行上市条件而导致本次发行失败的风险。
（六）影响稳定股价预案实施效果不及预期的风险
公司制定了稳定股价预案，该预案明确了稳定股价预案的启动条件、稳定股价的实施主体、具体措施及实施顺序，具体内容详见招股说明书第四节之“九、重要承诺”。尽管公司对上市后三年内稳定股价制定了可行性预案，但在公司实施稳定股价措施过程中，可能会受到宏观经济因素、产业政策变化、市场波动、流动性不足等因素的影响，从而导致公司稳定股价预案实施效果不及预期。
九、发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业具备良好的发展前景
公司是一家专业从事汽车自动变速器摩擦片研发、生产和销售的专精特新企业，主要产品为自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片，应用于包括液力自动变速器（AT）、无级变速器（CVT）、双离合器变速器（DCT）、混合动力专用变速器
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（DHT）和纯电动汽车专用变速器（DET）等在内的主流汽车自动变速器中。自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片主要在液力驱动的湿式离合器和制动器中用来传递扭矩，适用于各类车辆、工程机械、高端农机等行业，具有广阔的市场应用前景，其中目前应用最广的是乘用车自动变速器，是自动变速器的核心零部件之一。
1、国家产业政策支持
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类投资项目包括：“①自动变速箱用湿式摩擦材料等新产品的开发与生产；②工程机械：
动力换挡变速箱、湿式驱动桥；③机械关键传动件：高速列车、飞机摩擦装置，动车组用齿轮变速箱，船用可变浆齿轮传动系统，大型拖拉机动力换挡\无级变速器；④汽车关键零部件：双离合器变速器（DCT），7挡及以上自动变速器（AT），无级自动变速器（CVT）；⑤新能源：插电式混合动力机电耦合驱动系统；⑥农机：
动力换挡变速箱，无级变速器（CVT），机械液压无级变速器（HMT）、湿式离合器”。
国家产业政策的支持为自动变速器摩擦片行业提供了良好的发展环境和机遇，推动自动变速器摩擦片行业的持续稳定发展。
2、汽车行业新变革带来新的增长空间
随着基础设施建设日益完善、人民生活水平不断提高、人们购车时越来越追求操作便捷性与驾驶舒适度，自动变速器替代手动变速器已是大势所趋，这也推动了乘用车自动变速器及自动变速器摩擦片行业的发展。随着国产品牌乘用车的市场竞争力逐步增加，我国自主品牌汽车占有率从2020年的38.40%升至2023年的56.00%，2024年1-6月该占比进一步增长至61.90%，自动变速器摩擦片自主可控是大趋势，将带动国产自动变速器摩擦片需求量的不断增长及本行业持续稳定发展。我国乘用车出口量自2021年以来快速增加，至2023年已位居全球第一，随着中国车企逐步扩大在海外市场的布局，汽车出口量也将持续增加并带动自动变速器摩擦片需求量的增长。
同时，混合动力汽车和插电式混合动力汽车将是未来汽车行业的主要发展方向之一，将带动自动变速器摩擦片行业进一步发展；在纯电动汽车中，纯电动汽车传动系统的发展趋势是采用两挡甚至多挡变速器。新能源汽车行业的发展会给自动变速器摩擦片带来新的增长空间。
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3、工程机械和农机领域将得到较大的应用
我国是基础设施建设大国和农业大国，工程机械和高端农机需求巨大。国外大型工程机械制造商如美国卡特彼勒、日本小松、韩国现代等已推广使用工程机械用湿式纸基摩擦片。农机领域，受制于拖拉机用湿式离合器核心零部件依赖于进口产品，自动挡拖拉机在国内拖拉机总销量中占比不足1%，行业巨头美国约翰迪尔市场份额占全球拖拉机的60%，且基本为自动挡。相较于其他欧美日发达国家，未来我国工程机械和农机装备自动挡化率有较大的发展潜力，也将给自动变速器摩擦片带来新的增长空间。
（二）发行人产品符合国家重要发展规划
自动变速器是汽车动力总成的核心部件，也是汽车零部件中技术含量最高、最复杂的产品之一，其技术水平决定了整车的技术水平，一直是我国自主品牌汽车的主要技术短板与困扰中国汽车产业发展的核心部件。自动变速器摩擦片作为自动变速器实现传动需求的关键零部件，是影响自动变速器技术发展的核心因素之一，因此，汽车自动变速器摩擦片及摩擦材料的自主可控既是我国制造强国重点任务之一，也是国家重要发展规划，我国也把自动变速器摩擦材料列入《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》规划：“至2025年，离合器总成打破国外垄断，实现部分部件国产化；至2030年，实现离合器摩擦材料国产化，总成80%实现国产”。
全球变速器摩擦片供应商相对集中，根据中国汽车工业协会出具的《湿式纸基摩擦片行业研究报告》：国产自主品牌变速器厂商在使用林泰新材自动变速器摩擦片之前，主要使用美国博格华纳、日本达耐时、日本恩斯克华纳、日本富士离合器、日本爱信的自动变速器摩擦片。为乘用车批量配套自动变速器摩擦片的国外企业为美国博格华纳、日本达耐时、日本恩斯克华纳、日本富士离合器和日本爱信；国内企业中（不含国外企业在国内的公司）为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业目前仅有林泰新材。
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（三）发行人具备较强的竞争优势
公司系国家高新技术企业、江苏省专精特新企业，设有江苏省工程技术研究中心、2021年获得江苏省科学技术奖和中国复合材料学会科学技术奖。公司掌握湿式纸基摩擦片制造的核心技术，自主研发的湿式纸基摩擦片产品打破了国外公司在乘用车自动变速器摩擦片领域内的垄断，在国内整车厂和变速器厂商中实现了对外资品牌部件的替代和国内原创技术的产业化。公司核心产品湿式纸基摩擦片提前完成了国家战略规划（《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023）》）提出的摩擦材料战略任务，促进了我国国产自动变速器行业的发展，提升了自主品牌汽车的整体竞争力。
公司已通过汽车行业质量管理体系标准IATF16949认证，凭借公司优异的产品性能，在汽车核心零部件自主可控的大趋势下，公司已与多家国内主要的自动变速器厂商或整车厂建立了稳固的供货关系，包括上汽变速器、万里扬、东安汽发、吉利变速器、南京邦奇、盛瑞传动、蓝黛变速器以及比亚迪等。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业具备良好的发展前景，相关产品符合国家重要发展规划，发生人具备持续技术开发与市场开拓能力，拥有较强的竞争优势，发行人具有良好的发展前景和持续经营能力。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行上市项目开展过程中是否聘请第三方机构和个人及相关聘请行为的合法合规性进行了核查。
本保荐机构在本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
发行人在本次发行上市中聘请本保荐机构担任保荐机构及主承销商，聘请上海市锦天城律师事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计和验资机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人另行聘请募投可行性研究报告撰写机构、文件排版服务机构为本次公开发行上市提供服务。
3-1-22
本保荐机构认为，本次发行上市中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，发行人有偿聘请第三方机构的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十一、对审计截止日后发行人经营状况的核查
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年9月30日的合并及母公司资产负债表，2024年7-9月和2024年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2024]230Z2452号）。
经审阅，截至2024年9月30日，公司资产总额为39,567.35万元，负债总额为8,633.96万元，所有者权益总额为30,933.39万元，2024年1-9月公司营业收入为19,305.09万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为4,603.64万元。
公司财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日，公司经营状况正常，经营业绩良好，在行业政策、税收政策、市场环境、经营模式、主要客户及供应商的构成等方面未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
十二、保荐机构对本次证券发行的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。
保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等的相关规定；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏林泰新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
傅 雨保荐代表人签名：
陈 逸 郑立人保荐业务部门负责人签名：
杨 伟内核负责人签名：
杨 淮保荐业务负责人签名：
方 苏总裁（总经理）签名：
薛 臻董事长、法定代表人签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24
附件一：
东吴证券股份有限公司关于江苏林泰新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定陈逸、郑立人为江苏林泰新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，授权其具体负责本次公开发行、北交所上市及持续督导等保荐工作。
保荐代表人签名：
陈 逸 郑立人
法定代表人、董事长签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
附件二：
东吴证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情
况及承诺事项的说明
北京证券交易所：
东吴证券股份有限公司作为江苏林泰新材科技股份有限公司的保荐机构，授权陈逸、郑立人为江苏林泰新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对陈逸、郑立人的执业情况说明如下：
1、截至本说明签署之日，保荐代表人陈逸、郑立人均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《保荐管理办法》第四条的规定。
2、在审项目情况：截至本说明签署之日，陈逸、郑立人除担任本项目保荐代表人外，未担任其他项目的保荐代表人。
3、最近三年内保荐代表人签字项目情况如下：
陈逸先生：2016年取得保荐代表人资格，最近三年内除担任本项目保荐代表人外，未曾作为保荐代表人完成其他项目。
郑立人先生：2022年取得保荐代表人资格，最近三年内除担任本项目保荐代表人外，未曾作为保荐代表人完成其他项目。
4、最近三年，陈逸、郑立人不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。本保荐机构及保荐代表人陈逸、郑立人承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明。
（以下无正文）
3-1-26
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 逸 郑立人
法定代表人、董事长签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日