证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-062
云南铜业股份有限公司关于子公司购置人才公寓暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为进一步改善员工生活住宿条件，增强员工幸福感，加大人才吸引力度，支撑公司人才规划，为人才干事创业提供坚强后盾，为企业高质量发展提供坚强保障，云南铜业股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中铜东南铜业有限公司（以下简称东南铜业）拟以自有资金向宁德云铜置业有限公司（以下简称宁德云铜置业）购置商品房及配套车位作为人才公寓自住，总价款预计约21,179万元。
（二）关联关系描述
宁德云铜置业为公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）全资三级子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年11月8日，公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于子公司购置人才公寓暨关联交易的议案》。
公司董事孔德颂先生、姚志华先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；
2.独立董事审议情况
上述议案已经本公司2024年第四次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议（具体内容见本公告第八项）。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（五）含本次关联交易在内，公司在过去十二个月内与同一关联人中国铜业进行的同类交易累计金额为62,488.59万元，已达到3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，同时在过去十二个月内公司未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：宁德云铜置业有限公司住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇闽海路89号企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李将宏注册资本：1000万元人民币统一社会信用代码：91410300MA3XCGJD9J
2.股权结构：宁德云铜置业为云铜集团100%控股三级子公司。
3.经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；洗车服务；包装服务；电动汽车充电基础设施运营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4.宁德云铜置业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
| 年度 | 2024年9月末（未经审计） | 2024年1-9月（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2024年 | 50,712.68 | 49,680.56 | 1,032.12 | 4.72 | 7.21 | 0.95 |
5.关联关系说明
截止本公告出具之日，交易对方宁德云铜置业为公司控股股东云铜集团全资三级子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
6.本次交易的交易方宁德云铜置业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为位于福建省宁德市蕉城区漳湾镇天德路3号的云铜时代·东南盛世项目1#住宅楼83套商品房、7#住宅楼104套商品房、地下停车位149个。具体房产信息如下：
| 序号 | 所有权人 | 名称 | 规划用途 | 面积㎡ | 土地使用期限 |
| 1 | 宁德云铜置业有限公司 | 1#住宅楼 | 住宅 | 8762.34㎡ | 2092年3月2日 |
| 2 | 宁德云铜置业有限公司 | 7#住宅楼 | 住宅 | 10979.8㎡ | |
| 3 | 宁德云铜置业有限公司 | 地下停车位 | 住宅 | 3699.67㎡ |
本次交易标的正在施工建设，已办理商品房预售许可证，预计2025年10月30日前竣工。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
东南铜业、宁德云铜置业共同委托聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司，以2024年9月30日为评估基准
| 年度 | 2023年末（经审计） | 2023年1-12月（经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2023年 | 49,516.09 | 48,484.93 | 1,031.16 | 55.28 | 26.48 | 42.34 |
日，对本次标的房产采用市场法进行评估，并出具了《中铜东南铜业有限公司、宁德云铜置业有限公司拟进行资产交易所涉及的位于宁德市云铜时代-东南盛世项目部分房地产市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第2-2056号）（以下简称资产评估报告），标的房产于评估基准日的市场价值为人民币17,477.40万元。经双方协商，人才公寓建设完成后将应东南铜业要求进行装修，并在装修完成后交付，装修标准以买卖双方确定。
本次交易价格以资产评估报告为定价参考依据，遵循公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次拟签署的关联交易协议的主要内容
经协商，本次东南铜业购置人才公寓事项，东南铜业请宁德云铜置业在交付前对人才公寓进行装修，装修费用按不超过1,500元/㎡作为装修概算，据实结算；同时购置过程中产生的税费、维修基金及办证费用由东南铜业缴纳，购房总价款包括毛坯商品房加车位费17,477.40万元、精装修费用2,961万元、税费及维修基金办证费用740万元等。
东南铜业有限公司拟以总价款21,179万元，向宁德云铜置业购置云铜时代·东南盛世项目1#住宅楼83套商品房、7#住宅楼104套商品房、地下停车位149个，187套人才公寓，商品房总建筑面积为19,742.14㎡、149个车位总建筑面积为
3,699.67㎡；支付精装修费用、税费及维修基金办证费用等。
六、本次关联交易目的及对本公司的影响
本次公司控股子公司东南铜业购置人才公寓，主要是基于未来经营发展需要，旨在加大人才吸引力度，有利于优化东南铜业人才招引环境，加快技术人才引进，进一步提高企业竞争力，促进可持续高质量发展。
七、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至10月末，公司与中国铜业及所属企业的各类关联交易金额合计为人民币305.17亿元（该数据未经审计）。
八、独立董事过半数同意意见
公司召开2024年第四次独立董事专门会议，会议应参加独立董事4名、实际参与表决独立董事4名，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于子公司购置人才公寓暨关联交易的议案》。
全体独立董事一致认为，公司子公司东南铜业本次购买商品房用作人才公寓自住，不对外出租、出售，是在综合考虑东南铜业远景发展规划的前提下进行的，有助于提升员工的工作满意度和忠诚度，增强东南铜业对人才的吸引力，提升企业综合竞争力。
公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。同意本次交易事项，并同意将此议案提交本公司第九届董事会第二十九次会议审议。
九、备查文件
（一）第九届董事会第二十九次会议决议；
（二）第九届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事专门会议决议及独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会2024年11月8日