中信证券股份有限公司关于江西江南新科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

江西江南新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二四年十月

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目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 12

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 14

第二节 保荐人承诺事项 ...... 16

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 17

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 17

二、发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人的核查内容和核查过程 ...... 17

三、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 ...... 23

四、保荐机构结论 ...... 26

五、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 27

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“江南新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江南新材首次公开发行A股股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。中信证券及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称	江西江南新材料科技股份有限公司
英文名称	Jiangxi Jiangnan New Material Technology Co., Ltd.
注册资本	10,930.8899万元
法定代表人	徐上金
有限责任公司成立日期	2007年7月26日
整体变更为股份公司日期	2020年11月23日
住所	江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区
邮政编码	335000
电话	0701-6689877
传真	0701-6689877
互联网网址	www.jiangnancopper.com
电子信箱	[e-mail]
负责信息披露和投资者关系的部门	证券部
信息披露和投资者关系负责人	吴鹏
部门电话	0701-6689877

（二）发行人的主营业务

江南新材主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。发行人自主研发的铜球系列产品已应用于各种类型与工艺的PCB以及光伏电池板的镀铜制程等领域；氧化铜粉系列产品已应用于PCB镀铜制程、锂电池PET复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等领域；高精密铜基散热片系列产品已应用于PCB埋嵌散热工艺领域。发行人核心产品产业链终端涵盖通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制和医疗、航空航天、新能源、有机硅等众多领域。

（三）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标

项目

2024年1-6月 /2024.6.30

2023年度 /2023.12.31

2022年度 /2022.12.31

2021年度/ 2021.12.31

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项目	2024年1-6月 /2024.6.30	2023年度 /2023.12.31	2022年度 /2022.12.31	2021年度/ 2021.12.31
资产总额（万元）	305,999.51	234,463.47	182,862.38	178,220.67
归属于母公司所有者权益（万元）	127,612.09	117,723.54	103,141.35	92,302.90
资产负债率（母公司）	63.80%	54.57%	49.58%	59.75%
资产负债率（合并）	58.30%	49.79%	43.60%	48.21%
营业收入（万元）	410,658.07	681,750.96	623,016.25	628,447.83
净利润（万元）	9,832.78	14,176.02	10,514.30	14,773.49
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,832.78	14,176.02	10,514.30	14,773.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	9,122.43	12,391.64	8,438.71	13,569.64
基本每股收益（元）	0.90	1.30	0.96	1.39
稀释每股收益（元）	-	-	-	-
加权平均净资产收益率	8.02%	12.84%	10.76%	18.53%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-44,537.23	-82,164.27	-57,955.77	-56,997.78
现金分红（万元）	-	-	-	-
研发投入占营业收入的比例	0.37%	0.38%	0.35%	0.31%

（四）发行人的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）技术创新的风险发行人铜基新材料产品应用领域广泛，核心产品产业链终端涵盖通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制和医疗、航空航天、新能源、有机硅等众多领域。未来，随着电子信息产业的技术更新换代不断加快，下游领域高速发展，将对铜基新材料行业生产工艺、生产流程管控和产品研发等方面的技术创新提出更高的挑战。

如果未来发行人的技术创新和研发不能适应下游需求的快速变化，或者发行人无法有效的在现有客户基础上开发出更多高附加值的产品进一步提升竞争力，将对发行人的生产经营业绩产生不利影响。2）部分建筑物未取得权证的风险

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发行人存在部分房屋未办理房产证的情况。该房产系发行人在不动产权证书（赣（2023）鹰潭市不动产权第0015596号）所载土地上自建的用于临时存放原材料、堆放杂物、方便员工用餐的辅助性用房，建筑面积总计约10,760.00平方米，占发行人所有房屋建筑物面积6.71%，建筑结构为钢结构。该部分房屋非发行人及子公司的主要生产经营性用房。

相关主管部门已出具说明，不会对上述未办理房产证书的房产予以拆除，不会对发行人予以行政处罚。此外，发行人实际控制人已出具承诺：“发行人若因其辅助性用房未办理权属证书被相关政府主管部门处罚，或其辅助性用房被禁止使用或拆除而搬迁的，相关责任、搬迁费用及其他损失均由本人承担。”

但是，发行人仍存在被政府主管部门责令拆除、处以罚款或产生搬迁成本的风险。

截至本上市保荐书签署日，发行人租赁的经营场所产权存在瑕疵。发行人向鹰潭市云探电子科技有限公司租赁的厂房已履行报建手续，但产权证书尚在办理中，为对该等瑕疵进行整改，公司已新向江西炬能投资发展有限公司承租厂房用于铜基散热基板的生产，江南精密原位于鹰潭市云探电子科技有限公司厂房的生产线已经全部搬迁至新租赁厂房，原租赁的瑕疵厂房在2024年12月到期后不再续租，新承租的房产可进一步保证公司生产经营的稳定。

3）未全员缴纳社保、公积金的风险

报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，主要原因系员工当月新入职、退休返聘、已在其他单位缴纳及已缴纳新农合/新农保等。发行人已积极采取措施不断完善人事用工制度，不断加大对社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度，提高社会保险、住房公积金缴纳比例。虽然发行人未曾因上述事项受到相关主管部门处罚，且实际控制人已出具承担追缴责任承诺，但是发行人仍然存在未来被相关主管部门进行追缴或处罚的风险。

（2）财务风险

1）存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为31,832.04万元、34,225.99万元、45,049.06万元和49,775.78万元，占流动资产的比例分别为19.76%、21.07%和

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21.48%和18.00%，存货账面价值占流动资产的比重较大。发行人存货价值受原材料价格（主要系铜价）波动影响较大。如果未来原材料价格在短期内大幅下降，且发行人不能有效拓宽销售渠道、优化生产及库存管理、及时响应下游客户需求，或者市场竞争格局发生变化，将导致发行人产品无法顺利实现销售、出现积压和滞销等情况，从而发行人将面临一定的存货跌价风险。

2）应收账款坏账风险报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为69,107.16万元、73,460.96万元、97,287.12万元和125,399.63万元，随着发行人销售规模的持续扩大而快速增长，占各期流动资产的比例分别为42.91%、45.21%、46.39%和45.35%。2021-2023年应收账款账面价值占营业收入的比例分别为11.00%、11.79%和

14.27%。

随着发行人生产经营规模扩大，业绩增长，发行人应收账款的账面价值可能进一步增长。发行人应收账款的回收情况与主要客户的经营和财务状况密切相关，若未来发行人主要客户的经营情况发生不利变化，将可能导致发行人无法如期足额收回应收账款，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。3）业绩下滑的风险报告期各期，发行人经营业绩良好，营业收入分别为628,447.83万元、623,016.25万元、681,750.96万元和410,658.07万元；归属于母公司所有者的净利润分别为14,773.49万元、10,514.30万元、14,176.02万元和9,832.78万元。发行人的经营业绩与未来的成长均受宏观经济、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、技术水平、产品质量、销售能力以及各种突发事件等因素影响。近年来，公司面临更为复杂的发展环境，包括2021年以来大宗商品价格大幅波动、2022年第二季度交通、物流中断导致的铜材供需失衡等，对公司的综合竞争力和抗风险能力提出更高要求。如果未来出现自然灾害、社会特殊事件等极端情况，或因为其他不可抗力的外部因素导致采购端供需平衡发生紊乱、或是铜材在短期内出现极端波动的行情下，若公司供应链管理与生产、库存管理等制度无法有效实施，并叠加重大客户应收款项回收不及时或发生坏账等因素的影响，从谨慎性角度考虑，将可能导致

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公司收入、毛利率、净利润等财务指标大幅下滑，从而影响公司的盈利能力，有可能出现上市当年营业利润下滑50%以上甚至发生亏损的情形。4）毛利率较低的风险发行人主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，主要产品包括铜球系列、氧化铜粉系列以及高精密铜基散热片系列。报告期内，发行人综合毛利率分别为

4.16%、2.91%、3.40%和4.51%，相对较低。发行人毛利率水平较低，原因系发行人主要产品的定价原则为“铜价+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，原材料铜材的价值较高，导致毛利率水平较低。

总体上，发行人毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致发行人毛利率下滑，从而影响发行人盈利水平。

5）经营活动现金流量持续为负的风险

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-56,997.78万元、-57,955.77万元、-82,164.27万元和-44,537.23万元，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，报告期内发行人经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，公司与供应商、客户结算方式存在差异，部分票据贴现及应收账款保理在筹资活动现金流量中列示。报告期内，公司剔除票据贴现及应收账款保理影响后的经营活动现金流量净额分别为-13,257.44万元、8,468.91万元、4,538.39万元和3,991.42万元。如果未来发行人的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，从而导致发行人面临一定的流动性风险。

6）所得税税收优惠政策变化风险

发行人子公司江南精密于2018年12月取得《高新技术企业证书》，享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，2021年11月，江南精密通过高新技术企业复审，2021年度至2024年1-6月按15%税率缴纳企业所得税。发行人子公司韩亚半导体于2021年11月取得《高新技术企业证书》，享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，韩亚半导体2021年度至2024年1-6月按15%税率缴纳企业所得税。

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如果国家相关的法律法规发生变化导致发行人不再符合相关的认定或鼓励条件，或发行人未能通过高新技术企业的重新认定，则发行人的经营业绩将有可能受到不利影响。

（3）管理风险

1）实际控制人控制不当的风险

发行人实际控制人为徐上金和钱芬妹，截至本上市保荐书签署日，二者合计直接及间接持有发行人64.41%股份。发行人实际控制人合计持有的股权比例较高，其他股东持股较为分散。若发行人内部控制制度不能得到有效执行，实际控制人利用其对发行人的控制权，对发行人的发展战略、利润分配、经营决策、人事安排、投资决策等重大事项进行不当控制，可能会使发行人的法人治理结构不能有效发挥作用，影响发行人的正常经营，为发行人持续健康发展带来潜在的风险。

2）技术人才流失风险

发行人建立了一支涵盖铜基新材料领域内的材料研发、设备研究、技术工艺等领域的研发队伍，技术人才对发行人的研发能力至关重要。随着发行人生产销售规模不断扩大，发行人对于懂技术、善应用的高素质技术人员需求将进一步提高。如果发行人未能通过合适的企业文化、薪酬激励机制及管理机制有效吸引并挽留技术人才，将面临技术人才流失的风险，对发行人发展造成不利影响。

3）技术及工艺泄露风险

在研发设计过程中，发行人可能会发生研发完成后未对研发成果进行有效保护，导致研发成果内部泄密、被他人抄袭、自身被他人授权专利限制使用的风险。如果发行人的知识产权受到侵害，将对发行人产品的品牌形象和竞争力造成不利影响，从而可能影响发行人业绩的稳定增长。同时，发行人在发展过程中，还积累了许多尚未公开的设计、生产技术以及生产工艺经验，如果这些工艺、技术发生泄密并被行业内竞争企业掌握，将会削弱发行人的核心技术优势。

（4）募集资金投资项目风险

1）募集资金投资项目实施风险

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发行人本次募集资金项目主要包括年产1.2万吨电子级氧化铜粉建设项目、研发中心建设项目、营销中心建设项目及补充流动资金。其中年产1.2万吨电子级氧化铜粉建设项目为发行人当前主营产品的扩产项目，项目完全投产后发行人电子级氧化铜粉的产能将进一步提升，并配备相应的研发及营销服务场地、设备及人员。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因出现无法及时完成的情况，将对发行人经营计划的实现和持续发展产生不利影响。2）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响盈利能力的风险本次发行股票募集资金投资项目建成后，发行人资产规模亦将大幅增长，相应每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销的金额共计1,730.62万元。在募集资金投资项目完成后，发行人新增产能将逐步释放，投资效益将逐步体现，但若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，则新增的固定资产折旧及无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例，发行人将面临短期内盈利能力下滑的风险。

2、与行业相关的风险

（1）下游需求变动导致的市场风险

发行人主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列等三大产品类别，产品应用领域涉及PCB制造、光伏电池板镀铜制程、锂电池PET复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等多个领域，相关领域受到国内外宏观形势、经济运行周期变动的影响。如果未来国内外宏观形势发生重大变化，经济出现周期性波动、增长速度放缓甚至下滑，下游应用终端行业增速未达预期或放缓甚至下滑，则下游领域企业经营可能因此面临较大不利影响，进而传导至上游的铜基新材料生产企业，造成铜基新材料的需求下滑、加工费下降、销售单价下降，从而对发行人的生产经营和盈利能力造成一定的不利影响。

（2）主要原材料价格在极端情况下的波动风险

发行人铜基新材料产品的主要原材料是铜材，报告期内，发行人直接材料占发行人主营业务成本的比重在97%以上，占比较高。因此，铜价波动对发行人的

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主营业务成本有较大影响。铜作为大宗商品现货及期货的交易标的，不仅受实体经济大环境波动的影响，也较易受到国际金融资本的冲击。发行人销售端通过“铜价+加工费”的定价模式、采购端通过“以销定采”与适当库存储备结合的采购模式、生产端通过“以销定产”的生产模式，结合发行人在铜材采购入库、生产，到销售出库的周期，通过精细化管理在合理范围内将上游铜价波动间接传导至下游客户，赚取稳定的加工费收入，维持合理盈利。然而在出现自然灾害、社会特殊事件等极端情况，或因为其他不可抗力的外部因素导致采购端供需平衡发生紊乱、或是铜材在短期内出现极端波动的行情下，若发行人供应链管理与生产、库存管理等制度无法有效实施，将会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。

综上，发行人主要原材料价格在极端情况下的大幅波动，可能对发行人经营业绩产生一定的不利影响。

（3）产品较为单一的风险

报告期内，发行人主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列等三大产品类别。报告期各期，发行人铜球产品销售金额分别为599,015.97万元、556,084.85万元、593,485.27万元和347,264.43万元，占公司主营业务收入总额的比重分别为95.34%、89.28%和87.07%和84.58%，发行人收入主要来源于铜球系列，较为单一。如果未来发行人未能拓展氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列等其他铜基新材料产品的生产和销售，且现有铜球产品的优势地位受到挑战或下游客户需求产生大幅波动，将对发行人经营带来不利影响。

（4）新产品市场开拓不达预期的风险

发行人氧化铜粉系列产品在2021年实现规模化生产和销售。发行人募集资金投资项目计划新增年产1.2万吨电子级氧化铜粉生产线，届时发行人氧化铜粉的生产能力将大大提升，氧化铜粉产品预计是发行人未来收入和利润的重要增长点。

发行人氧化铜粉产品具有粒径分布均匀，粉体流动性好，溶解速度快等优点，主要应用于高阶PCB镀铜制程、锂电池PET复合铜箔制造、有机硅单体合成催

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化剂等领域。其中，锂电池PET复合铜箔制造尚处于行业应用初期，虽然主要电池厂商、设备厂商和材料厂商不断积极推进PET复合铜箔的应用，但PET复合铜箔能否大规模渗透应用具有一定不确定性；有机硅单体合成催化剂对氧化铜粉的需求受有机硅单体新建产能影响较大。

氧化铜粉行业可能面临技术变革、政策调整、产品市场需求变动等不确定性因素，如果市场发生不可预见的变化，市场增速低于预期，发行人不能有效开拓氧化铜粉下游市场，则发行人可能面临新增产能不能被及时消化的风险，对发行人盈利能力造成不利影响。

（5）铜材价格波动对收入影响较大的风险

报告期各期，根据上海有色市场SMM1#电解铜现货价格的相关数据，铜价平均价格（不含税）分别为6.07万元/吨、5.96万元/吨、6.04万元/吨和6.60万元/吨。铜作为大宗商品，价格受宏观经济、境内外供需环境等因素影响，存在一定波动。公司主要产品铜球系列、氧化铜粉系列采用“铜价+加工费”的销售模式定价，受铜价波动影响较大。未来若铜材价格降低，公司收入存在下滑的风险。

3、其他风险

（1）发行失败的风险

发行人本次申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，发行的结果将受到证券市场整体情况、国内外宏观经济环境、投资者对本次发行方案的认可程度及股票价格未来趋势判断等多种因素的影响，可能存在因投资者认购不足而导致发行失败的风险。

（2）股价波动的风险

股票二级市场价格不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家宏观经济状况、国家政策、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响。基于上述不确定性因素的存在，发行人股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。

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二、本次发行情况

（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过3,643.63万股	占发行后总股本比例	不低于25.00%
其中：发行新股数量	不超过3,643.63万股	占发行后总股本比例	不低于25.00%
股东公开发售股份数量	无	占发行后总股本比例	无
发行后总股本	不超过145,745,199股
每股发行价格	【】元
发行市盈率	【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产	【】元	发行前每股收益	【】元
发行后每股净资产	【】元	发行后每股收益	【】元
发行市净率	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或按照发行当时监管部门规定的其他方式
发行对象	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
拟公开发售股份股东名称	无
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	年产1.2万吨电子级氧化铜粉建设项目
	研发中心建设项目
	营销中心建设项目
	补充流动资金
发行费用概算	本次发行费用总计【】万元，其中：保荐费用及承销费用【】万元，审计及验资费用【】万元，律师费用【】万元，评估费用【】万元，用于本次发行的信息披露费用【】万元，发行手续费及材料制作费等其他费用【】万元（以上费用均不含对应的增值税）
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期	【】年【】月【】日
开始询价推介日期	【】年【】月【】日
刊登定价公告日期	【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期	【】年【】月【】日
股票上市日期	【】年【】月【】日

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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

纪若楠女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了麦迪科技（603990.SH）、恒银科技（603106.SH）、利群股份（601366.SH）、崇达技术（002815.SZ）、贝斯特（300580.SZ）、华扬联众（603825.SH）、彩讯股份（300634.SZ）、楚天龙（003040.SZ）等IPO项目、旷视科技首次公开发行存托凭证并在科创板上市项目；朗新科技(300682.SZ)可转债、华扬联众（603825.SH）等再融资项目以及理工能科（002322.SZ）发行股份购买资产暨重大资产重组项目、观典防务（688287.SH）向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目及观典防务（688287.SH）科创板转板上市项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

石家峥先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了振华风光（688439.SH）等IPO项目、航天科技（000901.SZ）等再融资项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人

中信证券指定李庆作为本次发行的项目协办人。

（三）项目组其他成员

中信证券指定缪政颖、焦大伟、胡皓天、肖达威、潘宏、占阿枚作为本次发行的项目组其他成员。

（四）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：

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联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层联系电话：[phone]其他通讯方式：010-60833183（传真）

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

除本保荐人重要关联方中信银行股份有限公司与发行人存在信贷业务外，截至本上市保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

十一、保荐机构承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2022年5月5日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。2023年2月20日，根据2021年年度股东大会的授权，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。

（二）股东大会决策程序

2022年5月25日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了本次发行和授权董事会办理具体事宜等相关议案。

综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。

二、发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人的核查内容和核查过程

保荐机构根据《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的相关事项进行核查。

（一）发行人符合主板定位要求的具体情况

1、业务模式成熟

经核查发行人出具的《江西江南新材料科技股份有限公司关于符合主板定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人自成立以来始终以铜基新材料的研发、生产与销售为核心，已深耕铜基新材料领域十余年，具有成熟且完善的采购、生产及销售模式，并在此期间累积了丰富的业务和研发技术人才，在技术研发及生产工艺、客户、规模、品牌与服务、产品、区位等方面具备领先优势。报告期内，发行人的业务模式未发生变化。

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发行人采购模式、生产模式和销售模式与同行业可比公司（承安集团、铜冠铜箔、中一科技、德福科技）不存在显著差异：采购模式均为以销定采，生产模式均以订单式生产为主，销售模式均是直销，客户类型包括生产商客户和贸易商客户。

2、经营业绩稳定

报告期各期，公司营业收入分别为628,447.83万元、623,016.25万元、681,750.96万元和410,658.07万元，净利润分别为14,773.49万元、10,514.30万元、14,176.02万元和9,832.78万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为13,569.64万元、8,438.71万元、12,391.64万元和9,122.43万元。发行人整体经营业绩稳定以及2022年业绩波动原因分析如下：

（1）公司整体经营稳定

①公司销量规模稳定

2021年，发行人营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母发行人所有者的净利润较2020年增长快速，主要原因系发行人抓住PCB行业整体发展的契机，进一步加强与主要客户的合作关系，同时积极加大新客户的开发力度，形成规模效应。2022年，发行人营业收入较2021年微降，但主要产品的销量保持稳定，报告期各期，铜球系列和氧化铜粉系列合计销量分别为101,604.07吨、104,650.90吨、114,986.24吨和63,247.86吨，销量规模稳定。

②公司核心客户保持稳定，头部行业客户覆盖率持续提升

发行人不断研发并改良各类产品的工艺技术，提高产品质量，取得了下游客户的广泛认可。发行人与境内外知名PCB厂商建立了良好稳定的合作关系，主要客户包括鹏鼎控股、东山精密、健鼎科技、深南电路、瀚宇博德、景旺电子、志超科技、奥士康、胜宏科技、崇达技术、定颖电子、博敏电子等。

根据中国电子电路行业协会发布的“中国电子电路行业主要企业榜单之综合PCB百强企业排名”，综合排名前100名的PCB企业中分别有70家、73家、81家和83家为公司客户；综合排名前30名的PCB企业中分别有26家、26家、28家和28家为公司客户。发行人对头部行业客户覆盖率持续提升。

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报告期各期，发行人前五大客户稳定，销售收入占比分别为21.12%、22.13%、

21.10%和22.02%，且均为中国电子电路行业协会颁布的历年《中国电子电路行业排行榜》中前30名企业，核心客户结构稳定。

③新客户开发卓有成效

报告期各期，发行人客户数量分别为484家、595家、658家和648家，2021-2023年逐年增加，报告期各期新增客户销售收入占比分别为6.09%、6.80%、

5.72%和4.10%，卓有成效。除PCB行业的核心客户外，发行人还在光伏、锂电池、有机硅催化剂等下游应用领域不断开拓新客户，相关产品已实现批量销售。

（2）2022年业绩波动主要受第三季度经营业绩的影响

2022年至2023年，发行人按季度经营业绩情况如下：

单位：万元

项目	2022年 1-3月	2022年 4-6月	2022年 7-9月	2022年 10-12月	2023年 1-3月	2023年 4-6月	2023年 7-9月	2023年 10-12月
营业收入	156,388.52	169,056.94	140,844.85	156,725.95	146,597.31	165,875.82	181,357.88	187,919.95
净利润	2,835.72	3,227.79	241.71	4,209.07	3,177.37	3,878.28	3,649.70	3,470.68
扣非净利润	2,399.67	1,789.50	101.70	4,147.84	2,419.15	3,342.71	3,256.43	3,373.35

注：上述数据为管理层报表数据，未经审计

2022年，受宏观经济波动的影响，第二季度起，境内外交通、物流不畅或者中断的情形时有发生，导致发行人上游供应链的供需结构失衡，发行人部分采购订单无法按时交付，采购到入库周期变长；同时，2022年第二季度末开始，铜价遭遇了近年来短期内单边急速下跌的极端行情（一个月内铜价下跌超过1万元/吨，跌幅超过20%，为2012年以来唯一一次），进一步增加了发行人铜材采购的难度。在上述情形下，为保证生产连续性、满足客户订单交付需求，发行人需持续采购导致采购规模较高。此外，由于发行人存货采用月末一次加权平均核算，销售采用实时铜价+加工费的方式计价，第二季度采购订单在第三季度陆续到货并逐步结转至成本，因此2022年第三季度发行人毛利率下滑。受上述因素的影响，发行人2022年第三季度扣非净利润大幅下滑，进而影响2022年全年的经营业绩，随着宏观经济的逐步恢复，前述影响的逐步消失，发行人2022年第四季度业绩回升，扣非净利润达4,147.84万元。发行人2023年全年业绩已恢复正常水平，扣非净利润12,391.64万元，同比增长46.84%。

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报告期内，发行人经营业绩总体稳定。

3、发行人整体规模较大

报告期各期，公司营业收入分别为628,447.83万元、623,016.25万元、681,750.96万元和410,658.07万元，收入规模较大且整体呈现上升趋势。

报告期各期，公司主要产品铜球的产能分别为100,800吨、100,800吨、100,800吨和50,400吨，产能规模较大且保持稳定。

4、发行人具有行业代表性

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码为C39）中的“电子专用材料制造”（代码为C3985）。

发行人微晶磷铜球含铜量超过99.93%，晶粒小于50μm。其中微晶磷铜球采用全自动冷镦和微晶化生产工艺，相比传统的斜轧工艺，可自主调节产品尺寸，同时降低由于模具耗损导致的尺寸不良，整体良品率更高，客户端可节省铜耗并降低电镀保养成本；发行人电子级氧化铜粉产品的氧化铜含量超过99.3%，高于行业标准范围，同时酸溶解速度约为10秒，可迅速补充电镀液中的铜离子，保证电镀液纯度。

发行人自成立以来，专注于铜基新材料的研发、生产与销售，持续为下游客户提供多元化、高品质的产品及服务，获得了行业及客户的广泛认可。截至2024年6月末，根据中国电子电路行业协会发布的“第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业榜之综合PCB百强企业排名”，综合排名前30的PCB企业中有28家为发行人客户；综合排名前100的PCB企业中有83家为发行人客户。

根据中国电子电路行业协会信息，发行人在第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业榜单的铜基类专用材料榜单排名第一。

5、发行人主营业务所属行业内具有较高地位

根据中国电子电路行业协会信息，发行人在第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业榜单的铜基类专用材料榜单排名第一，发行人在主营业务所属行业内具有较高地位。

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6、发行人经营规模排名靠前

报告期各期，发行人和同行业可比公司营业收入对比情况如下：

单位：亿元

公司名称	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
承安集团	24.80	41.49	36.88	36.03
铜冠铜箔	20.70	37.85	38.75	40.82
中一科技	22.11	34.15	28.95	21.97
德福科技	31.77	65.31	63.81	39.40
平均值	24.85	44.93	42.10	34.56
江南新材	41.06	68.18	62.30	62.84

由上表可知，发行人营业收入规模在同行业排名靠前。

7、发行人主营业务密切相关的核心技术和工艺相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级发行人主营业务产品的核心技术和工艺，以及各项指标参数与国家标准对比情况如下：

（1）发行人铜球系列中微晶磷铜球含铜量超过99.93%，晶粒小于50μm。微晶磷铜球采用全自动冷镦和微晶化生产工艺，相比传统的斜轧工艺，可自主调节产品尺寸，同时降低由于模具耗损导致的尺寸不良，整体良品率更高，并保证生产的稳定。下游客户使用发行人的微晶磷铜球产品，可以节省铜耗并降低电镀保养成本，符合PCB行业降本的行业趋势和转型升级需求。

目前，针对阳极磷铜材，已形成了《阳极磷铜材》（GB/T 20302-2014）的国家标准，发行人代表性产品技术参数和国家标准对比如下：

产品类型	主要技术指标	国家标准GB/T 20302-2014	发行人参数
微晶磷铜球	Cu+Ag含量	≥99.91%	≥99.94%
	杂质总含量	≤0.0350%	≤0.0060%
	P含量	0.025%~0.055%	0.025%~0.055%
	晶粒度	≤0.065mm	≤0.050mm

（2）发行人氧化铜粉系列中电子级氧化铜粉产品的氧化铜含量超过99.3%，高于行业标准范围，同时酸溶解速度约为10秒，可迅速补充电镀液中的铜离子，保证电镀液纯度。下游客户使用发行人的电子级氧化铜粉产品主要用于高阶PCB

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的电镀过程，发行人的相关核心技术及生产工艺能够满足高阶PCB对高集成化、高性能化的行业趋势和转型升级需求。目前，针对氧化铜粉，已形成了《氧化铜粉》（GB/T 26046-2010）的国家标准，发行人代表性产品技术参数和国家标准对比如下：

产品类型	主要技术指标	国家标准GB/T 20302-2014	发行人参数
氧化铜粉	CuO	≥99.00%	≥99.30%
	盐酸不溶物	≤0.05%	≤0.0003%
	氯化物	≤0.005%	≤0.0015%
	细度	200目（74μm）筛残余≤1%	200目（74μm）筛残余≤1%

注：目前尚没有电子级氧化铜粉的国家标准，《氧化铜粉》（GB/T 26046-2010）主要应用于工业领域，该标准中，氧化铜粉按化学成分和细度划分为三个牌号：CuO990、CuO985和CuO980，上表中国家标准数据取自标准最高的CuO990。

综上所述，发行人主营业务密切相关的核心技术和工艺成熟，主要产品的指标参数优于国家标准，符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级。经充分核查，本保荐机构认为发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板“大盘蓝筹”定位。发行人在铜基新材料行业具有较高地位，经营规模在同行业排名靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级。

（二）发行人符合国家产业政策的具体情况

近年来，我国出台了一系列政策支持铜基新材料行业的发展，引导产业转型升级和结构调整。2018年11月国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“新型铜及铜合金制造”列为国家战略新兴产业，2019年10月发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“半导体、光电子器件、新型电子元器件（高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板等）等电子产品用材料”列入鼓励类。铜基新材料是PCB等领域的重要原材料，是国家重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，受到国家产业政策的大力支持。

下游领域方面，《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年）》《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《5G应用“扬帆”行动计

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划（2021-2023年）《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》《数字中国建设整体布局规划》等一系列产业政策出台支持和引导通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制和医疗、航空航天、新能源、有机硅等领域的发展，为铜基新材料行业发展提供了机遇。发行人多年深耕于铜基新材料领域，通过持续的研发投入、紧密贴合行业政策、追踪下游应用领域前端需求，逐步构建了涵盖铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大类别的产品结构，为发行人发展奠定了坚实基础。

三、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

本保荐人依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

江南新材股票上市符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

（一）发行人符合证监会规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》和《首发注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

1、符合发行人主体资格的条件

经核查发行人工商档案资料，发行人成立于2007年7月26日，并于2020年11月23日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

2、符合关于发行人的财务内控条件

经审阅、分析容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0397号）《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0534号）《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0535号）《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0532号）《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0533号）以及发行人的原始财

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务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料。保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

综上，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。

3、符合关于发行人的业务及持续经营的能力

经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同等文件、容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0535号）、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件

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（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营

业执照》、发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件以及网络核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。

经核查，发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第一款的规定。

（二）发行后股本总额不低于人民币5,000万元

本次公开发行后股本总额为145,745,199元,不低于人民币5,000万元。

经核查，发行人本次发行完成后符合《上海证券交易所股票上市规则》第

3.1.1条第二款的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

经核查，发行人本次拟公开发行不超过3,643.63万股，发行后股份总数不超过145,745,199股，公开发行的股份不低于发行后股份总数的25%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第三款的规定。

（四）发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准

发行人选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条的第一项上市

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标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元。

报告期各期，发行人净利润分别为14,773.49万元、10,514.30万元、14,176.02万元和9,832.78万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为13,569.64万元、8,438.71万元、12,391.64万元和9,122.43万元。报告期各期，公司营业收入分别为628,447.83万元、623,016.25万元、681,750.96万元和410,658.07万元。综上，发行人最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年营业收入累计不低于15亿元。经核查，发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第四款的规定。

（五）发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件

综上，本保荐人认为，发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、保荐机构结论

本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；发行人法人治理结构健全，经营运作规范；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行

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人持续稳定发展。

因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。

五、对公司持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其两个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》《对外担保决策制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明

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事项	工作安排
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排	无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：
		纪若楠
		石家峥
项目协办人：
		李 庆
内核负责人：
		朱 洁
保荐业务负责人：
		孙 毅
法定代表人：
		张佑君
保荐人公章：		中信证券股份有限公司 年 月 日