证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-090转债代码：118036 转债简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 归属限制性股票数量：409,658股。
? 归属限制性股票来源：深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票数量总量为110万股（调整前），约占本激励计划草案公告日公司股本总额10,000万股的1.10%。
3、授予价格（调整前）：28.60元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28.60元的价格购买公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购公司A股普通股。
4、激励人数：本激励计划授予的激励对象共计155人，包括在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
5、归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 予权益总量的比例 | ||
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2020年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比2020年净利润基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2020年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2021 | 30% | 15% |
| 第二个归属期 | 2022 | 60% | 30% |
| 第三个归属期 | 2023 | 100% | 45% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度净利润相对于2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 |
注：1、上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
2、归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果按照绩效考核得分（Y）划分为A、A-、B+、B、C五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 （百分制） | A （100＞Y≥95分） | A- （95＞Y≥90分） | B+ （90＞Y≥80分） | B （80＞Y≥70分） | C （70＞Y分） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 |
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
（二）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年7月26日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2021年7月27日至2021年8月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2021年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年8月11日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、2021年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经符合，同意确定以2021年8月25日为授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议与第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.60元/股调整为28.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年9月8日，公司召开第四届董事会第一次（临时）会议与第四届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.40元/股调整为28.15元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，董事会、监事会同意公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订；同时同意将限制性股票授予价格由28.15元/股调整为23.17元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由396,200股调整为475,329股。
2024年7月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
8、2024年11月8日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议与第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况：
| 授予日期 | 授予价格（调整前） | 授予数量（调整前） | 授予人数 |
| 2021年8月25日 | 28.60元/股 | 110万股 | 155人 |
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票归属情况如下：
| 归属股票上市流通日 | 归属价格（调整后） | 归属数量 | 归属人数 | 归属后首次授予限制性股票剩余数量（股） |
| 2022年9月20日 | 28.40元/股 | 194,770股 | 143人 | 843,200 |
| 2023年9月26日 | 28.15元/股 | 376,000股 | 129人 | 396,200 |
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-051）、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-060）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经2021年第一次临时股东大会授权，公司于2024年11月8日召开第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的限制性股票数量为409,658股，同意公司
为符合条件的118名激励对象办理归属相关事宜。
（二）2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件说明
1、本激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期
根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2021年8月25日，因此本激励计划授予的限制性股票第三个归属期为2024年8月25日至2025年8月24日。
2、本激励计划第三个归属期符合归属条件的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划的第三个归属期归属条件已成就，具体情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟归属激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的审计报告：2023年公司实现净利润为10,688.66万元；剔除股份支付费用后净利润为11,226.30万元，较2020年增长303.53%。符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | |||||||||||
| 若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。 | 本次拟归属的118名激励对象中，63名激励对象考核结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%；50名激励对象考核结果为“A-”，本期个人层面归属比例为90%；5名激励对象考核结果为“B+”，本期个人层面归属比例为80%。 | ||||||||||
3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同
意公司为符合条件的118名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为409,658股。
三、本次归属的具体情况
1、授予日：2021年8月25日
2、归属数量（调整后）：409,658股
3、归属人数：118人
4、授予价格（调整后）：23.17元/股（根据公司2023年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由28.15元/股调整为23.17元/股）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购公司A股普通股
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量 （调整后） （股） | 本次可归属数量（股） | 本次可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 黄兴平 | 董事、副总经理 | 35,992 | 14,397 | 40.00% |
| 2 | 陈丽恒 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 41,990 | 16,796 | 40.00% |
| 3 | 高峰 | 副总经理 | 35,992 | 14,397 | 40.00% |
| 4 | 钟丽辉 | 副总经理 | 23,994 | 9,598 | 40.00% |
| 5 | 张志宇 | 副总经理、核心技术人员 | 29,993 | 11,997 | 40.00% |
| 6 | 李海霞 | 财务总监 | 11,997 | 4,319 | 36.00% |
| 7 | 朱永 | 核心技术人员 | 21,595 | 8,638 | 40.00% |
| 小计 | 201,553 | 80,142 | 39.76% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共111人） | 856,000 | 329,516 | 38.49% | ||
| 合计 | 1,057,553 | 409,658 | 38.74% | ||
注：1、激励对象黄兴平、高峰、钟丽辉、陈丽恒、张志宇、李海霞在本次股权激励首次授予时不属于公司董事、高级管理人员，其中黄兴平、高峰经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，于2021年9月26日起担任公司副总经理；黄兴平经公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，于2023年9月8日起担任公司董事；钟丽辉、陈丽恒、张志宇经公司第
四届董事会第一次（临时）会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，于2023年9月8日起担任公司副总经理；李海霞经第四届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，于2023年12月25日起担任公司财务总监；陈丽恒经公司第四届董事会第十次（临时）会议及2023年年度股东大会审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，于2024年4月29日起担任公司董事。
2、上述已获授予的限制性股票数量合计数已剔除12名不符合归属条件激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，共计52,303股全部作废失效。
3、上表中的限制性股票数量为公司实施2023年度权益分派之后调整的股数。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，除12名激励对象不符合归属条件外，本次拟归属的118名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的118名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为409,658股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
广东卓建律师事务所认为：
（一）公司2021年限制性股票激励计划本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）公司第四届董事会第十六次（临时）会议决议；
（二）公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议；
（三）公司监事会关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见；
（四）广东卓建律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2024年11月9日