岳阳恒立冷气设备股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称“岳阳恒立”、“公司”） 2013 年第一
次董事会会议审议了非公开发行股票相关事宜，公司拟向十名特定投资者非公开发
行 10.5 亿股。岳阳恒立本次非公开发行募集资金总额不超过 42.735 亿元，募集资
金扣除发行费用后的净额将用于增资溇水公司以及补充上市公司流动资金。现就该
等募集资金投资项目的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为 42.735 亿元，扣除相关发行费用后的净额
将全部用于以下项目：
1、增资溇水公司，实施江坪河水电站建设项目、补充华清电力流动资金及清偿
华清电力债务。公司拟以本次非公开发行 38 亿元募集资金依照评估值作价增资溇水
公司，本次增资完成后溇水公司将成为公司控股子公司；本次非公开发行中增资溇
水公司的募集资金将用于以下用途：18 亿元资金通过溇水公司下属全资子公司华清
电力用于江坪河水电站建设项目、2 亿元募集资金用于补充华清电力流动资金、以及
18 亿元募集资金用于通过债务重组等方式清偿华清电力债务。
2、补充上市公司流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用
于补充上市公司流动资金
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集
资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司
自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用
于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实
际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、增资溇水公司项目情况
公司拟以本次非公开发行 38 亿元募集资金依照评估值作价增资溇水公司，18
亿元用于实施江坪河水电站建设项目、2 亿元用于补充华清电力流动资金、18 亿元
用于通过债务重组等方式清偿华清电力债务。该项目具体情况如下：
（一）溇水公司基本情况
1、概况
公司名称：鹤峰县溇水水电开发有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：鹤峰县容美镇连升路 18 号
法定代表人：杨皓
设立日期：2012 年 8 月 22 日
注册资本：10 万
实收资本：10 万
营业执照注册号：422828000013815
税务登记证号：422828052603356
组织机构代码：05260335-6
经营范围：水电投资开发（国家有专项规定的从其规定）
溇水公司主要通过其下属子公司华清电力从事流域性水电开发。
2、历史沿革
2012 年 8 月 14 日，经鹤峰县人民政府鹤政发[2012]48 号《县人民政府关于设
立鹤峰县溇水水电开发有限公司的通知》的批复，决定设立溇水公司，并由鹤峰县
国有资产监督管理局代表鹤峰县人民政府履行出资人权利。溇水公司于 2012 年 8 月
22 日成立，成立时注册资金 10 万元，为国有独资公司，股东为鹤峰县国资局。截
至目前，溇水公司未发生股权变更。
3、股权及控制关系
鹤峰县国资局持有溇水公司 100%股权，为溇水公司的单一股东，拥有溇水公司
控制权。
4、下属企业情况
（1）华清电力基本情况
1）概况
华清电力成立于 2004 年 11 月 18 日，注册地湖北鹤峰，注册资本 7.5 亿元，实
收资本 7.5 亿元，是一家流域性水电开发公司。经营范围包括电力施工、生产、经营
等。
华清电力目前主要业务为投资开发溇水流域的江坪河、淋溪河水电站，未来借此
参与开发中国西部其它电能项目，逐步成为中国有影响的能源项目开发与运行管理
公司。
2）历史沿革
①2004 年 11 月设立
2004 年 11 月，湖北清鑫投资有限责任公司、湖北丰华科技发展有限公司等 5
家公司签署发起人协议，共同设立华清电力。华清电力于 2004 年 11 月 18 日注册成
立，设立时注册资本 25,000 万元，成立时股权结构如下：
认缴出资额（万
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例
元）
湖北清鑫投资有限责任
11,250 2,250 45.00%
公司
湖北丰华科技发展有限
11,250 2,250 45.00%
公司
湖北省鹤峰群益投资有
1,250 250 5.00%
限公司
湖北清江水布垭实业公
750 150 3.00%
司
宜昌益电投资有限公司 500 100 2.00%
合计 25,000 5,000 100%
②2006 年 2 月股权变更
2006 年 2 月，湖北清鑫投资有限责任公司将持有的华清电力 45%股权转让
给湖北省能源（集团）有限公司。
本次股权转让后，华清电力股权结构如下：
认缴出资额（万
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例
元）
湖北省能源（集团）有限
11,250 2,250 45.00%
公司
湖北丰华科技发展有限
11,250 2,250 45.00%
公司
湖北省鹤峰群益投资有
1,250 250 5.00%
限公司
湖北清江水布垭实业公
750 150 3.00%
司
宜昌益电投资有限公司 500 100 2.00%
合计 25,000 5,000 100%
③2006 年 4 月，股权变更
2006年4月，湖北丰华科技发展有限公司将持有的华清电力45%股权转让给
中技集团。
本次股权转让后，华清电力股权结构如下：
认缴出资额（万
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例
元）
中技集团 11,250 2,250 45.00%
湖北省能源（集团）有限
11,250 2,250 45.00%
公司
湖北省鹤峰群益投资有
1,250 250 5.00%
限公司
湖北清江水布垭实业公
750 150 3.00%
司
宜昌益电投资有限公司 500 100 2.00%
合计 25,000 5,000 100%
④2006 年 5 月，股权变更
2006 年 5 月，湖北省能源（集团）有限公司、湖北清江水布垭实业公司分
别将持有的华清电力 45%、3%股权转让给中技集团。
本次股权转让后，华清电力股权结构如下：
认缴出资额（万
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例
元）
中技集团 23,250 4,650 93%
湖北省鹤峰群益投资有
1,250 250 5%
限公司
宜昌益电投资有限公司 500 100 2%
合计 25,000 5,000 100%
⑤2006 年 8 月，缴足出资
2006 年 8 月，中技集团、湖北省鹤峰群益投资有限公司、宜昌益电投资有限
公司进行了第二次出资，缴足公司注资资本。
认缴出资额（万
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例
元）
中技集团 23,250 23,250 93%
湖北省鹤峰群益投资有
1,250 1,250 5%
限公司
宜昌益电投资有限公司 500 500 2%
合计 25,000 25,000 100%
⑥2007 年 8 月增资
2007 年 8 月，华清电力注册资本及实收资本由 25,000 万元变更为 75,000
万元，华清电力股东按出资比例以现金同比例增资。
本次增资后，华清电力股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
中技集团 69,750 93%
湖北省鹤峰群益投资有限公司 3,750 5%
宜昌益电投资有限公司 1500 2%
合计 75,000 100%
⑦2012 年 4 月股权转让
2012 年 4 月，中技集团将持有的华清电力 93%股权转让给国电恩施水电开发有
限公司。
本次股权转让后，华清电力股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
国电恩施水电开发有限公司 69,750 93%
湖北省鹤峰群益投资有限公司 3,750 5%
宜昌益电投资有限公司 1500 2%
合计 75,000 100%
⑧2012 年 8 月股权转让
2012 年 8 月，国电恩施水电开发有限公司将持有的华清电力 93%转让给中技集
团。中技集团实际控制人为成清波先生；成清波先生之弟成清涛先生为本公司股东
华阳投资之股东华阳经贸之总裁。
本次股权转让后，华清电力股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
中技集团 69,750 93%
湖北省鹤峰群益投资有限公司 3,750 5%
宜昌益电投资有限公司 1,500 2%
合计 75,000 100%
⑨2012 年 9 月股权转让
2012 年 9 月，湖北省鹤峰群益投资有限公司、宜昌益电投资有限公司将持有的
华清电力 5%、2%股权转让给中技集团。
本次股权转让给后，华清电力变更为法人独资公司，股东为中技集团。
⑩2012 年 9 月股权转让
2012 年 9 月，中技集团将持有的华清电力 100%股权转让给溇水公司。
本次股权转让给后，华清电力股东变更为溇水公司。
3）业务概况
华清电力成立后，一直从事水电项目建设开发业务，目前主要业务为投资开发溇
水流域的江坪河、淋溪河水电站。截至 2012 年 12 月 31 日，华清电力的财务情况
如下（以下数据未经审计）：
项目 金额（万元）
总资产 449,166.58
总负债 374,166.58
股东权益 75,000.00
由于华清电力目前下属江坪河、淋溪河水电站尚处于建设阶段，因此公司尚未
未产生收入。
5、业务发展情况
溇水公司目前主要资产为持有的华清电力 100%股权，溇水公司水电投资项目亦
通过全资子公司华清电力进行投资运作，包括江坪河和淋溪河电站。除此之外，溇
水公司未持有其他公司股权，亦未进行其他水电投项目的建设开发。
截至 2012 年 12 月 31 日，溇水公司财务情况如下（以下数据未经审计）：
项目 金额（万元）
总资产
总负债
股东权益
6、资产权属状况及对外担保情况
截至目前，溇水公司及其下属企业的主要资产不存在重大资产权属问题及对外
担保情况。
（二）增资溇水公司方案
1、本次增资方案
公司拟以本次非公开发行 38 亿元募集资金增资溇水公司；在增资完成后，溇水
公司将成为公司控股子公司。公司增资溇水公司的价格将以溇水公司经审计评估的
全部股东权益评估值为准。
截至 2012 年 12 月 31 日，溇水公司净资产的初步预估值为 10 万元，该预估值
采用的评估方法为成本法。
在溇水公司资产评估结果正式出具后，本次增资的具体价格将在各方签署的增
资协议中予以明确，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提
交股东大会审议。溇水公司资产评估正式结果、本次增资溇水公司后公司的具体股
权比例等，将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。
2、增资框架协议内容摘要
2013 年 3 月 14 日，公司与鹤峰县国资局、溇水公司共同签署《增资框架协议》，
协议主要内容如下：
1）协议主体、签订时间
签署方：岳阳恒立冷气设备股份有限公司、鹤峰县溇水水电开发有限公司、
鹤峰县国资局
签订时间：2013 年 3 月 14 日
2）本次增资
岳阳恒立以本次非公开发行募集资金 38 亿元向溇水公司增资。
3）增资价格的确定及其支付
①各方同意，岳阳恒立入股溇水公司的对价在具有法定资质且经鹤峰县国资
局认可的资产评估机构评定的溇水公司全部股东权益价值的基础上确定。
②入股的确定价格、款项的支付期限和支付方式由各方在审计评估结果出具
后签署的正式协议中约定。
③在本次非公开发行的募集资金到位前，岳阳恒立可根据本次交易的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规、规范性文件
规定的程序以募集资金置换自筹资金。
4）协议的生效
协议自各方有权代表签署并盖章之日起成立，在下列条件成就之日起生效：
①岳阳恒立内部权力机关审议通过；
②岳阳恒立非公开发行股票获中国证监会核准且发行完成并成功募得足额
资金；
③岳阳恒立增资溇水公司事宜完成相关国资备案、审批等程序；
5）协议的终止
如下列任何情况发生，协议终止：
①岳阳恒立本次非公开发行方案、非公开发行预案未获得溇水公司董事会、
股东大会审议通过；
②岳阳恒立本次非公开发行的申请未获得中国证券监督管理委员会的核准
或虽获得核准但未能发行成功；
③岳阳恒立增资溇水公司事宜未完成相关国资备案、审批等程序。
6）违约责任
任何一方违反本协议约定的承诺和保证条款或无故终止本协议的，违约方应
赔偿因此而给守约方造成的损失。
（三）实施江坪河水电站建设项目、补充华清电力流动资金及清偿华清电
力债务情况
1、实施江坪河水电站建设项目情况
（1）项目实施背景及发展前景
1）我国具有较高的电力能源需求
随着我国国民经济的快速发展，电力能源消耗量逐年快速增长。为满足电力消费
需求，我国持续大力进行电力建设投资，近十年来全国发电装机容量更是保持了年
均 10%以上的高速增长，2010 年末发电装机容量已达到 9.62 亿千瓦。尽管如此，
我国电力供应水平仍不能完全满足经济发展的需求，根据《中国能源统计年鉴 2010》
的数据，2008 年我国人均电力消费量仅为经济合作与开发组织成员国（OECD）人
均电力消费量的 30.73%。因此，未来较长一段时间我国仍迫切需要发展电力能源建
设。
2）发展水电等清洁能源和可再生能源是实现能源结构优化升级的必然选择
基于化石能源日趋紧张以及节能减排等方面的因素，我国正通过大力发展清洁能
源和可再生能源改善我国电力能源结构，而水电、核电等非化石能源建设是实现能
源结构优化升级的必然选择。根据中电联发布的《电力工业“十二五”规划研究报
告》，2015 年我国非化石能源发电装机容量总规模将达到 4.74 亿千瓦，占总装机容
量的比重为 33%，比 2010 年提高 6.3 个百分点，“十二五”期间我国将贯彻“坚持
节约优先、优先开发水电、优化发展煤电、高效发展核电”的发展方针。因此，非
化石能源在未来将获得较整体电力能源建设更高的发展速度，而水电、核电成为非
化石能源的建设重点。
建设水电站项目满足国家不断增长的能源需求，而水电属于清洁能源，符合国
家政策导向。江坪河水电站项目建设在湖北。近年来湖北省经济快速发展。随着国
家中部崛起战略的实施，其经济发展及相应的电力需求发展必将更快，湖北电力市
场空间分析表明，在考虑已建和在建及已批复项目建议书的电源建设项目基础上，
到 2020 年，湖北省的新增电力装机需求空间仍达 9,698.5MW。综上分析，江坪河
水电站项目前景良好，具有较高的经济效益和社会效益。
（2）江坪河水电站建设项目情况
江坪河水电站是溇水干流龙头电站，位于溇水干流上游河段、湖北省鹤峰县走马
镇。江坪河水电站的开发任务主要是发电，兼顾防洪。
江坪河水电站最大坝高 219 米，正常蓄水位 470.00m、死水位 427.00m，总库
容 13.66 亿 m3，调节库容 6.78 亿 m3，具有多年调节性能；电站安装 2 台单机容量
22.5 万 kW 的混流式机组，电站供电范围为湖北省电网。
2005 年 7 月，水电水利规划设计总院出具《关于印发<湖北省溇水江坪河水电
站可行性研究报告审查意见>的函》（水电规水工[2005]0046 号），《湖北溇水江坪河
水电站可行性研究报告》通过水电水利规划设计总院审查。2007 年 6 月，该项目获
得《国家发展改革委关于湖北溇水江坪河水电站项目核准的批复》（发改能源
[2007]1375 号）批准。
2007 年 10 月，江坪河水电站完成大坝、泄洪、引水发电等三个主体标段的施
工招标；2009 年 10 月江坪河水电站开始基坑开挖；2010 年 8 月 15 日开始大坝填
筑；2011 年 9 月，大坝填筑至约 375m 高程。2011 年 10 月至今，因大坝技术性沉
降需要及因滑坡体导致的投资概算调整等原因，项目处于停工状态；该工程初步预
计于 2013 年 4 月初复工，并于 2015 年底建成发电。
根据中国水电顾问集团公司中南勘测设计研究院于 2005 年出具的《可行性设计
研究报告》，江坪河水电站建成发电后，总装机容量为 45 万 kW，多年平均发电量
约为 9.638 亿 kWh。
根据江坪河水电站目前已投入、建设情况，预计江坪河水电站后续静态投资约为
18.2 亿元；在上网电价为 0.535/0.478 元/kWh 时，建成发电后年平均净利润约为 2.22
亿元。
溇水公司、华清电力下属的江坪河水电站是湖北省重点能源项目，该电站的兴
建可提高溇水尾闾地区的防洪能力，对湖北省峰荷用电紧张的局面将起到较好的
缓解作用，对当地经济的繁荣和社会发展亦起到积极的促进作用，因此未来还可
能享受税收、移民、电价等系列优惠政策，该等政策还将进一步提高项目盈利水
平。
2、补充华清电力流动资金
截至 2012 年末，华清电力资产负债率为 83.30%，资产负债率较高、债务融资
能力较弱；而随着江坪河水电站的复工建设及投产，华清电力运营规模变大，相应
营运资金需求增加，需要补充营运资金以支持公司的运营及业务开展。
同时，华清电力除江坪河水电站外还拟开发淋溪河水电站。淋溪河水电站属江
坪河水电站的反调节电站，上坝址全部位于鹤峰县境内，下坝址位于鹤峰县和桑植
县界河上。淋溪河水电站开发任务以发电为主，总库容 8,625 万 m3，具有日调节性
能；电站装有 2 台 85MW 水轮发电机组和 1 台 5.2MW 生态输水小机组，总装机容
量为 175.2MW；该电站将与江坪河水电站作为一组电源共同接入华中电网，主送湖
北电网。淋溪河水电站自 2007 年开始筹建，2010 年 4 月淋溪河水电站前期工程建
设获得国家发改委签发的《溇水淋溪河水电站开展前期工作的复函》（发改办能源
[2010]747 号）。截止目前，淋溪河水电站已经完成了前期勘察、设计工作，并已
完成场内和场外道路、前期工程辅助设施基本建设；预计可于 2016 年中建成发
电。截至目前，淋溪河水电站还需履行发改委等相关报批程序。根据中国水电顾
问集团公司中南勘测设计研究院于 2009 年出具的《可行性设计研究报告》，淋
溪河水电站建成发电后，总装机容量为 175.2MW，多年平均发电量约为 4.00 亿
kWh。根据淋溪河水电站目前已投入、建设情况，预计淋溪河水电站后续静态投资
约为 13.4 亿元；在上网电价为 0.535/0.478 元/kWh 时，建成发电后年平均净利润约
为 0.54 亿元。
公司本次非公开发行中拟以募集资金 2 亿元补充华清电力流动资金有利于满足
华清电力日常运营的流动资金需求、有利于支持华清电力持续开发淋溪河水电站等
新水电项目、有利于华清电力及上市公司本次非公开发行完成后水电业务的持续发
展，有利于上市公司可持续发展能力及盈利水平的提高。
3、清偿华清电力债务情况
公司拟以本次非公开发行增资溇水公司募集资金中的18 亿元通过债务重组等方
式清偿华清电力部分债务。
目前，华清电力下属江坪河水电站项目已开工建设，该项目前期部分建设投资
资金系依靠银行贷款解决。截至目前，华清电力银行贷款余额约为 33 亿元；华清电
力目前负担的大额银行贷款导致其所负财务费用金额较大、财务费用负担较重。
本次非公开发行增资溇水公司募集资金中18 亿元用于通过债务重组等方式清偿
华清电力部分债务，该等清偿债务事宜将大幅减少溇水公司及华清电力的债务负担、
降低财务费用、增强其盈利能力、提升本次发行后公司的整体效益。该等清偿华清
电力部分债务事宜尚需获得债权人的同意，其对本次发行后公司盈利水平的影响需
依照债权人同意情况确定。
三、补充上市公司流动资金项目情况
公司现有业务主要为汽车空调等设备制造、销售，由于行业及发展原因，公
司现有业务逐年萎缩，持续盈利能力下降，2010 年、2011 年已连续亏损。为扭
转经营困境，公司一方面通过本次非公开发行纳入水电业务、改善公司的持续盈
利能力；另一方面还将对现有主营业务及资产加强管理，逐步改善现有业务经营
情况。公司现有业务、资产状况的改善和发展需要进一步的营运资金支持，同时，
本次公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将扩展至水电行业，公司
业务规模也将大幅扩大，相应地对营运资金的需求亦将增加。
因此，为进一步发展公司业务、获得流动资金支持，并改善公司财务结构、降
低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行扣除增资溇水公司募
集资金需求后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提
高公司可持续发展能力。
目前公司主要从事汽车空调等设备制造、销售，增资溇水公司将使公司业务拓
展到水电行业。江坪河水电站投入运营后，将为公司带来新的盈利增长点，提高公
司的可持续发展能力。
在保留溇水公司、华清电力现有经验丰富的员工团队的同时，公司还将招纳相
关有经验的从业人员，设置专业部门和人员开展水电建设及管理，因此公司已做好
充分准备面对新业务的经营。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本
次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，
财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目运营
后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经
营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行部分募集资金将用于增资溇水公司，该次增资事宜尚需履行国
资备案、审批等程序。
本次发行尚需公司股东大会审议通过。
本次发行尚需呈报中国证监会核准。
（本页无正文，为《岳阳恒立冷气设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》之盖章页）
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
2011 年 3 月 14 日
