江苏林泰新材科技股份有限公司
（江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路9号）
江苏林泰新材科技股份有限公司及
东吴证券股份有限公司关于
落实上市委员会审议会议意见的函的回复
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
北京证券交易所：
贵所于2024年11月1日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“《落实意见函》”）已收悉。江苏林泰新材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“林泰新材”）会同东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《落实意见函》所列问题进行了认真研究和逐项落实，现对《落实意见函》回复如下，请予以审核。除另有说明外，本回复报告中所用简称或名词的释义与《江苏林泰新材科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同含义。
本回复报告的字体为：
| 《落实意见函》所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对《落实意见函》所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对《招股说明书》的补充披露、修改 | 楷体（加粗） |
本落实意见函回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1.请发行人：（1）明确说明“中国汽车工业协会在计算国内主要企业市场规模和市场份额时，使用的林泰新材销售额数据”是否包含售后市场数据，并完善招股说明书等申报文件。（2）说明报告期售后市场收入情况，配套市场及售后市场相关产品毛利率差异及原因，结合变速器平均使用寿命、更换周期等因素，说明申报文件中关于传统燃油车售后市场的预测依据及合理性。（3）结合生产自动变速器摩擦片的部分国外企业在国内设有全资子公司、全资子公司市场占有率数据无法获得等情况，完善自动变速器摩擦片“国产替代”或“进口替代”的表述。
请保荐机构补充核查并发表明确意见。【回复】
一、明确说明“中国汽车工业协会在计算国内主要企业市场规模和市场份额时，使用的林泰新材销售额数据”是否包含售后市场数据，并完善招股说明书等申报文件市场占有率数据来源于中国汽车工业协会。中国汽车工业协会在计算国内主要企业市场规模和市场份额时，使用的林泰新材销售额数据为2022年度林泰新材配套市场及售后市场数据，使用的整体市场数据为2022年度包含博格华纳和恩斯克华纳、日本达耐时、日本富士离合器、日本爱信、德国舍弗勒和林泰新材在内的配套市场数据。另外，市场份额（市场占有率）指某企业某一产品的销售量或销售额在市场同类产品中所占比重，为验证市场份额的准确性，公司使用销售量数据进行重新测算，并在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、（七）2、市场份额”补充披露如下：
“市场份额（市场占有率）指某企业某一产品的销售量（或销售额）在市场同类产品中所占比重。中国汽车工业协会在计算国内主要企业市场规模和市场份额时，使用的林泰新材销售额数据为2022年度林泰新材配套市场及售后市场数据，使用的整体市场数据为2022年度包含博格华纳和恩斯克华纳、日本达耐时、日本富士离合器、日本爱信、德国舍弗勒和林泰新材在内的配套市场数据。为避免销售额数据和整体市场数据在统计口径上的差异，公司使用销售量
验证市场份额的准确性，按不同客户单台自动变速器所需湿式纸基摩擦片数量进行折算，公司销售的湿式纸基摩擦片在乘用车配套市场的自动变速器装配量约为75.7万台。根据中国汽车工业协会的统计数据，2022年我国乘用车配套市场自动变速器总搭载量为1,746.70万台，以此计算公司的市场份额占比约为
4.3%。”
上述测算的结果与招股说明书中披露的信息一致。
二、说明报告期售后市场收入情况，配套市场及售后市场相关产品毛利率差异及原因，结合变速器平均使用寿命、更换周期等因素，说明申报文件中关于传统燃油车售后市场的预测依据及合理性
（一）说明报告期售后市场收入情况，配套市场及售后市场相关产品毛利率差异及原因
公司配套市场客户主要为国产自动变速器厂商或国内知名整车厂，而售后市场客户主要为汽车自动变速器再制造与维修的相关企业。报告期内公司主营业务收入中配套市场及售后市场收入金额、占比和毛利率情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||||
| 收入 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 配套 | 7,875.57 | 70.92% | 39.56% | 12,922.54 | 69.14% | 39.50% | 11,651.18 | 74.86% | 32.56% | 8,858.91 | 75.83% | 27.29% |
| 其中：境内 | 7,754.39 | 69.83% | 39.31% | 12,847.16 | 68.74% | 39.39% | 11,651.18 | 74.86% | 32.56% | 8,814.34 | 75.45% | 27.10% |
| 境外 | 121.18 | 1.09% | 55.72% | 75.38 | 0.40% | 59.02% | - | - | - | 44.57 | 0.38% | 64.63% |
| 售后 | 3,229.15 | 29.08% | 59.89% | 5,768.23 | 30.86% | 58.01% | 3,912.70 | 25.14% | 55.48% | 2,823.54 | 24.17% | 53.50% |
| 其中：境内 | 1,119.34 | 10.08% | 56.25% | 1,910.37 | 10.22% | 55.74% | 1,713.46 | 11.01% | 55.63% | 1,398.18 | 11.97% | 53.55% |
| 境外 | 2,109.81 | 19.00% | 61.83% | 3,857.86 | 20.64% | 59.13% | 2,199.24 | 14.13% | 55.37% | 1,425.36 | 12.20% | 53.46% |
| 合 计 | 11,104.72 | 100.00% | 45.48% | 18,690.77 | 100.00% | 45.21% | 15,563.88 | 100.00% | 38.32% | 11,682.45 | 100.00% | 33.62% |
报告期内，配套市场收入是公司主营业务收入的主要组成部分，售后市场收入占主营业务收入的比例分别为24.17%、25.14%、30.86%和29.08%，其中境外售后市场收入占主营业务收入的比例为12.20%、14.13%、20.64%和19.00%，境内售后市场收入占主营业务收入的比例为11.97%、11.01%、10.22%和10.08%。
报告期内，公司售后市场境内外毛利率整体呈上升趋势，2023年及2024年1-6月境外售后市场毛利率上升幅度高于境内售后市场主要受汇率波动影响，
2023年度美元兑人民币汇率持续上升且在2024年上半年保持在较高水平，公司境外市场产品主要以美元定价，因此以人民币计价的售价相应有所上升。此外，公司2023年新增一定数量的境外售后客户，新增客户的产品售价相对较高，也略提高了当年度境外售后业务的毛利率。
报告期内，公司售后市场毛利率高于配套市场毛利率，主要系：
1、汽车售后市场配件价格通常高于配套市场
公司售后客户定价通常高于配套客户，一般情况下，若将汽车拆成若干个零部件，全部零部件价格之和高于整车价格，即“零整比”系数
注1
大于1。2024年10月12日，中保研汽车技术研究院
注2
（以下简称“中保研”）发布了第18期汽车零整比体系指标研究成果，中保研本次发布的汽车零整比系数包括具有汽车市场代表性的100款样本车型，本期样本车型的汽车零整比系数为367.39%。公司售后市场产品毛利率较配套市场高，符合汽车行业“零整比”系数较高的特征，具备合理性。注1：汽车零整比系数是所有装车配件价格总和与整车销售价格的比值。汽车零整比系数计算公式为：汽车零整比系数=整车所有装车配件价格合计/整车销售价格*100%。注2：中保研汽车技术研究院由中国保险行业协会牵头发起，并由人保财险、平安财险、太保财险、国寿财险、中华联合、大地财险、阳光财险、太平财险等保险行业内前八家财产保险公司共同出资成立。目前属于国际汽车维修研究理事会在中国唯一的正式成员机构。
2、客户群体不同使得定价政策存在差异
公司配套市场客户为国产自动变速器厂商或国内知名整车厂，而售后市场客户主要为汽车自动变速器再制造与维修的相关企业。对于配套市场客户，公司主要以成本加成的模式向客户提供报价，公司根据客户提出的产品需求、工艺复杂度，产品所需的材料成本、人工成本、制造费用等，并结合市场同类产品价格情况制定相应的产品价格；对于售后市场客户，存量自动变速器主要使用外资品牌自动变速器摩擦片，而外资品牌同类产品一般价格较高，公司面向售后市场客户时，参考外资品牌同类产品价格进行定价，预期利润率较配套市场有所提高。
3、客户需求量存在显著差异
配套市场客户与售后市场客户在需求量方面存在显著差异，售后市场需求较配套市场需求而言整体呈现小批量、多型号的特征。相较而言，配套市场客户需求稳定、需求量大且对产品价格的敏感度更高，因此公司在对售后市场客户进行销售时，在交易定价上具备一定优势。虽然公司售后市场的产品普遍定价相对较
高，但仍较日美等外资品牌厂商所提供的产品具有一定的价格优势。
综上所述，售后市场毛利率高于配套市场毛利率主要系客户群体不同使得定价政策存在差异以及客户需求量存在显著差异所致，符合汽车行业“零整比”系数较高的特征，具备合理性。
（二）结合变速器平均使用寿命、更换周期等因素，说明申报文件中关于传统燃油车售后市场的预测依据及合理性
根据向中国汽车工业协会、中国汽车工程学会和国家乘用车自动变速器工程技术研究中心专家的访谈，自动变速器的使用寿命可达到20万-30万公里，但受驾驶者的不良使用习惯（频繁的急加速、急刹车等激烈驾驶行为）、未定期对变速器保养和维护、使用环境（高温、高寒、高原、高湿等恶劣环境）等均会产生自动变速器的各种故障，从而使得自动变速器需要进行维修。由于自动变速器的各种故障通常伴随自动变速器过热和液压油污染，故自动变速器摩擦片表面可能会积聚金属粉末，导致摩擦片磨损，因此，检查摩擦片的磨损情况并及时更换新的摩擦片是自动变速器维修非常必要的环节，一般情况下变速器维修都需要更换摩擦片。根据中国汽车工业协会的资料，由于自动变速器摩擦片长期在高温高压状态下摩擦，摩擦片磨损较大，自动变速器摩擦片烧蚀、变形、断裂等故障是自动变速器最常见的故障，因此一旦维修自动变速器，通常会将摩擦片整套更换，以保证维修后的自动变速器性能稳定并延长其使用寿命。
根据中国汽车工业协会的资料，公司申报文件中关于传统燃油车售后市场的预测数据来源于中国汽车工业协会，其预测依据为使用自动挡汽车保有量×每年5%的换修比例得出每年自动变速器的维修数量，以此计算售后市场自动变速器摩擦片的市场规模。具体情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2025年E | 2030年E | 2035年E |
| 搭载自动变速器的乘用车保有量（万辆） | 18,181.40 | 20,136.06 | 23,216.54 | 24,641.31 |
| 自动变速器维修数量（万台） | 909.07 | 1,006.80 | 1,160.83 | 1,232.07 |
| 售后市场自动变速器摩擦片市场规模（万元） | 196,325.06 | 217,360.07 | 249,576.57 | 263,551.33 |
资料来源：中国汽车工业协会
根据美国变速器维修协会(ATSG)的统计数据，美国每年约有1,300万个自动变速器需要维修；根据美国交通运输部联邦公路管理局发布的统计数据，2022
年末美国汽车保有量为2.74亿辆。若以90%的自动变速器渗透率计算，则美国2022年的自动变速器维修比例约为5.3%；若以95%的自动变速器渗透率计算，则美国2022年的自动变速器维修比例约为5.0%。
同时，根据向中国汽车工业协会、中国汽车工程学会和国家乘用车自动变速器工程技术研究中心专家的访谈，每年5%的换修比例是一个较为合理的数据。
因此，公司申报文件中关于传统燃油车售后市场的预测依据具有合理性。
三、结合生产自动变速器摩擦片的部分国外企业在国内设有全资子公司、全资子公司市场占有率数据无法获得等情况，完善自动变速器摩擦片“国产替代”或“进口替代”的表述
（一）补充披露国外企业全资子公司市场占有率数据无法获得等情况
“由于在国内的国外企业全资子公司的自动变速器摩擦片销售数据无法获得，故无法测算国外企业全资子公司在我国的市场占有率。”
公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、（七）2、市场份额”中披露上述信息。
（二）完善自动变速器摩擦片“国产替代”或“进口替代”的表述
1、相关文件中关于“摩擦材料国产化”的论述
由国务院办公厅成立的国家制造强国建设领导小组的决策咨询机构国家制造强国建设战略咨询委员会，和由中国工程院领导的中国工程院战略咨询中心联合制定的《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023年版）》指出：“至2025年，离合器总成打破国外垄断，实现部分部件国产化；至2030年，实现摩擦材料国产化，总成80%实现国产”。由此可知，目前国外企业在国内全资子公司的自动变速器摩擦片产品并未纳入我国“摩擦材料国产化”范畴。
2、国外企业在国内的全资子公司无法保障我国核心汽车零部件产业链自主可控
根据向中国汽车工程学会和国家乘用车自动变速器工程技术研究中心专家的访谈，自动变速器摩擦片国外企业在国内的全资子公司仅负责产品销售和部分非重要工序的生产，研发中心在海外，核心技术仍归属于国外企业。因此国外企业在国内的全资子公司并未真正解决我国自主研发的变速器总成中摩擦材料国产化的问题，无法保障我国自动变速器摩擦片产业链的自主可控。
3、国外企业在国内全资子公司的产品不属于“国产化”范畴
结合上述相关论述，国外企业在国内全资子公司的产品不属于“国产化”范畴。公司申报文件中的“进口替代”为广义“进口替代”，即采用完全国产化的产品（林泰新材的产品）替代非完全国产化的产品（这部分产品的核心技术仍掌握在外资品牌公司手中，包含进口国外企业境外生产的产品以及国外企业在国内的全资子公司生产的产品）。因此，申报材料中的“进口替代”包含替代“国外企业在国内的全资子公司”生产销售的产品。
出于信息披露的谨慎性考虑，公司将申报文件中有关自动变速器摩擦片“国产替代”或“进口替代”的表述修改为“实现了国产品牌对外资品牌的替代”。
四、保荐机构核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构对上述事项执行了以下核查程序：
1、查阅中国汽车工业协会出具的《湿式纸基摩擦片行业研究报告》，了解其计算国内乘用车自动变速器摩擦片市场规模和市场份额时使用的林泰新材销售额数据情况，了解我国乘用车配套市场自动变速器总搭载量，了解传统燃油车售后市场的预测依据；
2、获取发行人销售数据并结合客户访谈资料，折算发行人销售的湿式纸基摩擦片在乘用车配套市场的自动变速器装配量；
3、访谈发行人销售负责人与财务负责人，了解发行人配套市场、售后市场产品的销售定价机制；了解售后市场毛利率高于配套市场毛利率的主要原因并分析合理性；
4、查阅中保研汽车技术研究院第18期汽车零整比体系指标研究成果，了解样本车型的汽车零整比系数，分析发行人售后市场产品毛利率较高的合理性。
5、获取发行人报告期内区分配套市场及售后市场收入成本明细表，复核配套市场、售后市场收入、成本及毛利率计算过程，分析毛利率变动情况；
6、查阅美国自动变速器维修数量、美国汽车保有量，并结合自动变速器渗透率，验证申报文件中关于传统燃油汽车自动挡售后市场中每年5%的换修比例的合理性；
7、访谈中国汽车工业协会、中国汽车工程学会和国家乘用车自动变速器工
程技术研究中心的专家，了解发行人申报文件中关于传统燃油汽车售后市场中每年5%的换修比例的合理性；
8、查阅《中国制造业重点领域技术创新绿皮书--技术路线图（2023年版）》，
了解摩擦材料国产化相关政策情况；
9、访谈中国汽车工程学会和国家乘用车自动变速器工程技术研究中心的专家，了解国外企业在国内的全资子公司的相关情况。
（二）核查结论
1、“中国汽车工业协会在计算国内主要企业市场规模和市场份额时，使用的林泰新材销售额数据”包含售后市场数据，发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、（七）2、市场份额”中完善披露相关信息。
2、报告期内，发行人售后市场毛利率高于配套市场毛利率主要系客户群体不同使得定价政策存在差异以及客户需求量存在显著差异所致，符合汽车行业“零整比”系数较高的特征，具备合理性。
3、申报文件中关于传统燃油车售后市场的预测数据来源于中国汽车工业协会的《湿式纸基摩擦片行业研究报告》，其预测依据为使用自动挡汽车保有量×每年5%的换修比例得出每年自动变速器的维修数量，以此计算售后市场自动变速器摩擦片的市场规模。且根据向中国汽车工业协会、中国汽车工程学会和国家乘用车自动变速器工程技术研究中心专家的访谈，发行人申报文件中关于传统燃油车售后市场的预测依据具有合理性。
4、发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、（七）2、市场份额”中披露国外企业在国内的全资子公司市场占有率数据无法获得的情况；发行人已将申报文件中有关自动变速器摩擦片“国产替代”或“进口替代”的表述修改为“实现了国产品牌对外资品牌的替代”。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
除上述问题外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
(本页无正文，为《江苏林泰新材科技股份有限公司及东吴证券股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之发行人签章页)
法定代表人签名：
刘 健
江苏林泰新材科技股份有限公司
年 月 日
发行人法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《江苏林泰新材科技股份有限公司及东吴证券股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》的全部内容，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人法定代表人、董事长签名：
刘 健
江苏林泰新材科技股份有限公司
年 月 日
(本页无正文，为《江苏林泰新材科技股份有限公司及东吴证券股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之保荐机构签章页)
保荐代表人签名：
陈 逸 郑立人
东吴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《江苏林泰新材科技股份有限公司及东吴证券股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日