中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对澳华内镜首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）33,340,000股，并于2021年11月15日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为133,340,000股，其中有限售条件流通股105,832,168股，无限售条件流通股27,507,832股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，涉及限售股股东3名，对应限售股数量41,822,800股，占目前公司总股本的31.07%。限售期为公司股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2024年11月15日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2023年6月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，新增股份61.50万股，本次股权激励归属登记使公司总股本由133,340,000股变更为133,955,000股，上市流通日期为2023
年6月9日。具体内容详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-034）。
公司于2024年1月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，新增股份7.80万股，本次股权激励归属登记使公司总股本由133,955,000股变更为134,033,000股，上市流通日期为2024年1月18日。具体内容详见公司于2024年1月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002）。
公司于2024年5月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记工作，新增股份55.4250万股，本次股权激励归属登记使公司总股本由134,033,000股变更为134,587,250股，上市流通日期为2024年5月20日。具体内容详见公司于2024年5月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-022）。
综上，截至2024年11月6日，公司总股本为134,587,250股，较首次公开发行完成后的总股本133,340,000股增加了1,247,250股，本次上市流通的限售股占2024年11月6日公司总股本的比例为31.07%。
除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，本次申请解除股份限售的股东顾康、顾小舟、上海小洲光电科技有限公司关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本人/本公司所持发行人股份在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人/本公司减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将相应进行调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（3）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人/本公司直接或间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。
（4）上述第2和第3项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。
（5）本人/本公司在前述限售期满后减持本人/本公司在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
（6）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在本人离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
（7）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人/本公司承诺不减持发行人股份。
（8）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人/本公司将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分
红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
（9）本人/本公司将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人/本公司通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的法律法规，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为41,822,800股，占公司股本总数的比例为31.07%，限售期为36个月。
（二）本次上市流通日期为2024年11月15日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 顾康 | 16,950,200 | 12.59% | 16,950,200 | 0 |
| 2 | 顾小舟 | 21,740,500 | 16.15% | 21,740,500 | 0 |
| 3 | 上海小洲光电科技有限公司 | 3,132,100 | 2.33% | 3,132,100 | 0 |
| 合计 | 41,822,800 | 31.07% | 41,822,800 | 0 | |
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 41,822,800 | 36 |
| 合计 | 41,822,800 | - | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，澳华内镜本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）