证券简称：澳华内镜 证券代码：688212
上海澳华内镜股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年十一月
上海澳华内镜股份有限公司
会议资料目录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>议案》 ...... 5
《关于修订<融资与对外担保制度>的议案》 ...... 6
《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 7
《关于变更公司董事的议案》 ...... 8
《关于变更公司监事的议案》 ...... 10
2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年10月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-046）。
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开时间：2024年11月14日（周四）14:30召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年11月14日至2024年11月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 介绍本次股东大会会议须知及会议议程
(四) 推举本次会议计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
(六) 与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案1：
《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规
划>议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司拟定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，以上具体内容详见公司于2024年10月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024年11月14日
议案2：
《关于修订<融资与对外担保制度>的议案》各位股东及股东代理人：
为了规范公司的融资与对外担保行为，有效控制公司融资风险和担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海澳华内镜股份有限公司章程》之规定，并结合公司实际情况，公司拟修订本制度。
以上具体内容详见公司于2024年10月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司融资与对外担保制度》（2024年10月）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024年11月14日
议案3：
《关于修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等的最新规定，并结合公司自身的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十八条 战略委员会由四名董事组成，战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是：… | 第一百二十八条 战略委员会由三名董事组成，战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是：… |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，条款序号作相应调整。上述《公司章程》修订最终以市场监督管理局核准的内容为准。同时董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事宜。
以上具体内容详见公司于2024年10月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司章程》（2024年10月）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024年11月14日
议案4：
《关于变更公司董事的议案》各位股东及股东代理人：
公司董事周瑔先生为公司首发前投资人股东君联资本推荐并当选的董事。因特定股东陆续减持退出，经与股东协商，结合战略调整及工作需要，周瑔先生不再担任公司董事、审计委员会委员及战略委员会委员职务。调整后，周瑔先生将不再担任公司任何职务。截止目前，周瑔先生未直接持有公司股份。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，拟选举陈鹏先生担任公司第二届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期结束之日止。以上具体内容详见公司于2024年10月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于变更董事、监事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（2024-043）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024年11月14日
附件：非独立董事候选人简历陈鹏，男，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获硕士学位。2009年9月至2011年7月，任北京大学工学院科研项目工程师；2011年8月至2015年1月，任公司技术开发部经理、质量部经理。2015年1月至今，任公司副总经理。截至本公告披露日，陈鹏先生直接持有公司3.13万股，通过上海小洲光电科技有限公司间接持有公司股份18.79万股。陈鹏先生与持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
议案5：
《关于变更公司监事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事刘海涛女士为公司首发前投资人股东君联资本推荐并当选的监事，监事朱正炜先生为公司首发前投资人股东招商局资本推荐并当选的监事。因特定股东陆续减持退出，经与股东协商，结合公司的战略调整和工作需要，公司拟调整监事人选。监事调整后，刘海涛女士、朱正炜先生将不再担任公司任何职务。截止目前，刘海涛女士、朱正炜先生未直接持有公司股份。为完善公司治理结构，保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，拟选举张利英女士、邱礼明先生担任公司第二届监事会非职工代表监事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任期结束之日止。以上具体内容详见公司于2024年10月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于变更董事、监事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（2024-043）。本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司监事会
2024年11月14日
附件：非职工代表监事候选人简历张利英，女，1990年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海理工大学，获学士学位。2015年1月至今，任公司医疗器械注册工程师。截至本公告披露日，张利英女士未持有公司股份。
张利英女士与持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
邱礼明，男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海师范大学。2001年6月至2003年5月，任卓越市场研究有限公司项目督导；2004年3月至2006年4月，任上海虹口苏宁电器公司通讯网路维护；2006年4月至2010年2月，任优耐德引发剂（上海）有限公司网络工程师；2010年5月至2011年4月，任上海妍慧贸易有限公司网络工程师；2011年4月至2016年9月，任上海申和热磁电子有限公司网络工程师；2016年9月至2017年3月，任正元庄实业（上海）有限公司系统工程师；2017年4月至2017年10月，任上海盛蕴医药科技有限公司网络工程师；2017年11月至今，任上海澳华内镜股份有限公司IT经理。截至本公告披露日，邱礼明先生未持有公司股份。
邱礼明先生与持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。