证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2024-091
小熊电器股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权结果暨股份上市的公告
特别提示：
1、本次实际行权的激励对象共27人，行权股票的上市流通数量为20.61万股，占公司总股本的0.13%，行权价格为35.75元/份；
2、本次行权的股票期权简称：小熊JLC2；
3、本次行权的股票期权代码：037294；
4、本次股票期权行权模式为集中行权；
5、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股，行权后公司总股本增加无限售流通股20.61万股。
6、本次股票上市流通时间：2024年11月8日。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司办理了本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期集中行权手续，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划基本情况
1、2022年8月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2022年8月30日至2022年9月8日，公司通过内部公示栏对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以2022年9月15日为首次授予日，向符合条件的30名激励对象授予74.4万份股票期权，行权价格为37.75元/份，向符合条件的8名激励对象授予13万股限制性股票，授予价格为25.17元/股。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
5、2022年10月19日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》。
6、2023年9月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年年度权益分派，根据《2022年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，对本激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由37.75元/份调整为36.95元/份，首次授予限制性股票的回购价格由25.17元/股调整为24.37元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的预留授予日及其授予价格，同意以2023年9月13日为预留授予日，以48.54元/份的行权价格向符合条件的20名激励对象授予18.30万份股票期权，以32.36元/股的授予价格向符合条件的1名激励对象授予2万股预留限制性股票。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
7、2023年10月17日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）预留授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》。
8、2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
9、2023年11月3日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次2.70万份股票期权的注销事宜已办理完成。
10、2023年11月9日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》。首次授予股票期权第一个行权期实际行权的激励对象共28人，行权股票的上市流通数量为28.68万股；首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象7人，解除限售数量为4.80万股。
11、2024年1月20日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整“小熊转债”转股价格的公告》，本次1万股限制性股票的回购注销事宜已办理完成。
12、2024年6月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2023年年度权益分派，根据《激励计划》规定，对本激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由36.95元/份调整为35.75元/份，预留授予股票期权行权价格由48.54元/份调整为47.34元/份；首次授予限制性股票的回购价格由24.37元/股调整为23.17元/股，预留授予限制性股票的回购价格由32.36元/股调整为31.16元/股。
13、2024年8月27日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
14、2024年10月11日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次6.40万份股票期权的注销事宜已办理完成。
15、2024年10月22日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》。首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象6人，解除限售数量为3.45万股。
上述决议以及公告内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、董事会关于行权条件成就的说明
1、等待期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予部分第二个行权期为自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的30%。本激励计划首次授予股票期权登记完成日为2022年10月17日，公司本激励计划首次授予的股票期权第二个等待期已于2024年10月16日届满。
2、行权条件达成情况说明：
| 序号 | 第二个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| 1 | （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 2 | （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于20%； （2）以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于25%。 注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。 ②上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员 | 公司业绩成就情况： 根据公司2023年度财务审计报告： 2023年营业收入为4,711,887,394.90元，同比公司2021年营业收入3,606,340,290.35元，增长30.66%。 2023年归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划 |
| 序号 | 第二个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 | ||||||
| 工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。 | 公司首次授予股票期权第二个行权期业绩考核满足行权条件。 | |||||||
| 4 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。 激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。 | 本次行权激励对象共计27人，经收集激励对象2023年绩效考核结果，27名激励对象的考核结果均为优秀/良好，其个人层面标准系数为1。 | ||||||
综上，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件均已满足，根据本激励计划的行权安排，首次授予股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司27名首次授予部分激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计20.61万份。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2023年9月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，首次授予股票期权行权价格由37.75元/份调整为36.95元/份。
2、2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》，因首次授予股票期权2名激励对象离职，同意公司对其已获授但尚未行权的股票期权共2.70万份予以注销。
3、2024年6月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，首次授予股票期权行权价格由36.95元/份调整为35.75元/份。
4、2024年8月27日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因首次授予股票期权的1名激励对象离职，同意公司对其已获授但尚未行权的股票期权共1.80万份予以注销。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的可行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、首次授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：
| 职务 | 首次/预留获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占获授股票期权的比例 | 本次可行权数量占公司总股本的比例 | |
| 首次授予 | 核心骨干员工（27人） | 68.70 | 20.61 | 30% | 0.13% |
注：（1）上表中不包含已离职人员及其获授的股票期权。
3、行权价格：首次授予股票期权行权价格为35.75元/份。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4、行权模式：集中行权。
5、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
6、行权期行权期限：首次授予股票期权第二个行权期行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年10月16日止。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2024年11月8日。
2、本次行权股票的上市流通数量：20.61万股，均为无限售流通股。
3、本次行权后公司股本结构变动情况如下：
注:（1）上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；
（2）“变动前”为股权登记日2024年10月31日的股本结构。本次行权后的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次股票期权的行权不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、本次行权验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动 （+，-） | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 2,681,775 | 1.71 | 0 | 2,681,775 | 1.71 |
| 无限售条件流通股 | 154,173,705 | 98.29 | +206,100 | 154,379,805 | 98.29 |
| 总股本 | 156,855,480 | 100.00 | +206,100 | 157,061,580 | 100.00 |
XYZH/2024GZAA6B0592号验资报告，本公司已收到本次行权的27名激励对象缴纳的206,100份可行权股票期权的出资款，合计人民币7,368,075.00元，其中新增注册资本人民币206,100.00元，新增资本公积人民币7,161,975.00元。
七、不符合条件的股票期权处理方式
公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《激励计划》的规定，激励对象在约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、本次股票期权行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。本次行权的激励对象人数为27人，可行权的股票期权数量为20.61万份，按照本次股票期权行权后公司新股本157,061,580股摊薄计算，2024年前三季度公司每股收益为1.1471元/股。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入费用，相应增加资本公积，具体摊销费用以经会计师审计的数据为准。
九、本次行权对可转债价格的影响
本次行权前，公司发行的可转换债券（债券代码：127069；债券简称：小熊转债）的转股价格为53.22元/股。
根据《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“小熊转债”的转股价格调整如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）=（53.22+35.75×0.1314%）/（1+0.1314%）=53.20元/股（保留两位小数）。
调整后的转股价格自2024年11月8日（本次行权股票上市流通时间）起生效。
公司调整可转债价格的具体公告见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于“小熊转债”调整转股价格的公告》（公告编号：2024-092）。
十、个人所得税缴纳安排
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十一、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十二、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，本激励计划首次授予股票期权的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
十三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024GZAA6B0592号验资报告。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
董 事 会2024年11月7日