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证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2024-42
宁夏西部创业实业股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
重要内容提示：
1.2024年11月6日，公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）与股东国家能源集团宁夏煤业有限责任公司（以下简称“宁夏煤业”）签署《宁夏国有资本运营集团有限责任公司与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），宁国运拟将其持有的公司72,918,737股股份（以下简称“标的股份”，占公司股份总数的5%）协议转让给宁夏煤业，转让价格为人民币6.05元/股（以下简称“本次股份转让”）。《股份转让协议》为附生效条件协议，待全部生效条件满足之日起生效。
2.若本次股份转让顺利实施，公司控股股东将由宁国运变更为宁夏煤业，公司实际控制人将由宁夏回族自治区人民政府变更
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）。
3.本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。
4.本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5.本次股份转让尚需履行宁夏煤业股东会、国家市场监督管理总局和交易双方国有资产监督管理机构的审批程序，还需取得深圳证券交易所合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
6.该事项能否最终实施完成尚存在一定不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险并关注公司后续公告，理性决策，审慎投资。
一、本次股份转让基本情况
公司于2024年11月6日收到控股股东宁国运和股东宁夏煤业通知，获悉双方已于2024年11月6日签署了《股份转让协议》，宁国运拟将其持有的公司72,918,737股股份协议转让给宁夏煤业，转让价格为人民币6.05元/股，股份转让价款合计441,158,358.85元。
本次股份转让前后，公司股权结构变动如下：
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单位：股
| 股东名称 | 股份转让前 | 本次变动 | 股份转让后 | ||
| 股份数量 | 持股 比例 | 股份数量 | 持股 比例 | ||
| 宁夏煤业 | 250,673,543 | 17.19% | 72,918,737 | 323,592,280 | 22.19% |
| 宁国运 | 250,673,543 | 17.19% | -72,918,737 | 177,754,806 | 12.19% |
| 合 计 | 501,347,086 | 34.38% | - | 501,347,086 | 34.38% |
若上述转让事项顺利实施，宁夏煤业将成为公司控股股东，国家能源集团将成为公司实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
| 名 称 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会 信用代码 | 91640000694320542R |
| 住 所 | 宁夏银川市金凤区亲水大街南海路1号宁夏国运大厦A座12层01号 |
| 法定代表人 | 王勇 |
注册资本
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 营业期限 | 2009年9月9日至无固定期限 |
| 股权结构 | 宁夏回族自治区人民政府持股100% |
（二）受让方基本情况
| 名 称 | 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会 信用代码 | 91640000735972927P |
| 住 所 | 银川市北京中路168号 |
| 法定代表人 | 是建新 |
注册资本
| 注册资本 | 2,111,146.64万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：煤炭开采；危险化学品经营；燃气经营；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；肥料生产；危险废物经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；水果种植；林业专业及辅助性活动；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；矿山机械制造；矿山机械销售；危险化学品应急救援服务；紧急救援服务；普通货物仓储服务 |
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（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；铁路专用测量或检验仪器制造；工程管理服务；化肥销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限
| 营业期限 | 2002年12月28日至2050年12月27日 |
| 股权结构 | 国家能源集团持股51%，宁国运持股49% |
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司乙方（受让方）：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司第一条 本次股份转让安排
1.1 标的股份
双方同意并确认，甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.2 标的股份转让价格
双方同意并确认，标的股份的转让价格以经双方分别聘请的财务顾问出具的估值报告为定价依据，经双方协商确定为6.05元/股，股份转让价款合计为441,158,358.85元。
1.3 股份转让价款支付安排
双方同意并确认，甲方开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），该账户由甲方乙方共管，用于收取和保管本协议项下的相关股份转让价款，乙方应当按照下述安排进行标的股份相关
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转让价款的支付：
（1）第一期：乙方应当于本协议签署并在甲方开设银行共管账户后5个工作日内将股份转让价款的30%（即132,347,507.66元）支付至共管账户并由双方共同管理，双方同意该部分资金于本协议生效条件全部满足后5个工作日内解除共管并支付至甲方指定银行账户；
（2）第二期：乙方应当于本协议约定的生效条件全部满足后5个工作日内向甲方指定账户支付股份转让价款的70%（即308,810,851.19元）。
甲方应于收到上述资金后当日向乙方出具符合监管机构要求的股份转让价款收款确认函。
1.4 标的股份过户安排
甲方应自乙方付讫全部转让价款之日起5个工作日内与乙方一同向深圳证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自深圳证券交易所出具合规性确认文件之日起10个工作日内与乙方一同在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。
1.5 过渡期间安排
双方理解并同意，自标的股份过户完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至乙方；上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例享有。
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第二条 双方的陈述、保证和承诺
2.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，并将依照法律法规及其各自公司章程的规定，就本次股份转让履行相关的审批程序。双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2.2 本协议成立后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本协议项下交易安排相关工作，并保证其向对方所作出的陈述、保证及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.3 为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方进一步做出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方对标的股份拥有完整的所有权，不存在设定担保、质押或冻结等任何权利限制，不存在正在进行中或潜在的争议纠纷，亦不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形；
（2）本次股份转让不会因甲方自身的债务或担保情况，而被暂停、中止、终止或撤销；
（3）在标的股份过户完成前，甲方不会提议或行使表决权支持上市公司送红股、资本公积金转增股本等可能导致其持股情况或上市公司股本结构发生变化的事项；
（4）在标的股份过户完成前，甲方应敦促上市公司维持上
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市公司及其下属企业的主业及正常生产经营，不发生年度经营、投资计划外的重大投资、融资、对外担保或对上市公司资产设定抵押、质押或其他第三者权益等事项；
（5）甲方应配合乙方开展本次股份转让所需的尽职调查工作，并督促上市公司向乙方提供所需相关资料、说明等信息。
2.4 为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方进一步做出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方系依据中国境内相关法律法规设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，不存在根据现行法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具有签署和履行本协议的民事行为能力；
（2）乙方将按照本协议的约定将股份转让价款及时且足额支付给甲方。乙方应配合甲方开展本次股份转让所需的针对乙方主体资格的尽职调查工作，并向甲方提供所需相关资料、说明等信息。
第三条 公司治理
3.1 标的股份过户完成之后，上市公司董事会仍由11名董事组成。其中：6名董事（3名为独立董事、3名为非独立董事，其中1名为董事长人选）由乙方提名，2名董事（1名为独立董事、1名为非独立董事）由甲方提名，董事经履行上市公司审议批准程序后任职。
3.2 标的股份过户完成之后，上市公司监事会仍由5名监事
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组成。其中：乙方有权提名2名监事；职工监事2名（其中1名担任监事会主席）。
3.3 甲乙双方应共同促使上市公司在标的股份过户完成后，履行相关审议程序并按照本协议的约定相应修改《公司章程》。甲、乙双方应共同促使上市公司在双方协商的时间内，完成甲、乙双方分别提名或推荐的董事、监事的上市公司董事会、监事会或股东大会审议程序。在选举甲、乙双方分别提名或推荐的董事、监事的董事会、监事会或股东大会上，甲、乙双方及其委派的董事、监事或股东代表应投赞成票。
第四条 协议的生效、变更与解除
4.1 双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效（在此前提下，以其中最后成就的生效条件的成就之日为本协议生效日）：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章；
（2）本次股份转让获得甲方董事会、乙方股东会的批准；
（3）本次股份转让分别获得双方各自有权国有资产监督管理机构或同级人民政府（如涉及）的批准；
（4）通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
（5）其他按照国家有关法律法规、规章制度、规范性文件等规定需履行的审批程序。
4.2 如本协议第4.1条项下任一生效条件未能成就、深圳证
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券交易所等监管机构不同意本次股份转让或本协议解除的，则接获相关文件或乙方得知无法取得上述批准或合规性确认之日或本协议解除之日起3个工作日内，甲方应当配合乙方解除账户共管、全额返还乙方已支付的股份转让价款本金及其存放在银行共管账户、甲方指定银行账户产生的相应利息。
4.3 任何对本协议条款的修改、增加或删除须以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4.4 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。任何一方违反本协议的约定，致使不能实现本协议目的的，守约方有权解除本协议。
4.5 本协议任一方未经另一方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利义务全部或部分转让给其他第三方主体。
4.6 由于不可抗力影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知另一方，并应在合理期限内书面说明不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议项下双方的义务，或者延期履行本协议。
4.7 本协议如未生效，本协议中有关争议解决、违约责任、保密义务、赔偿责任、资金返还等相关条款对双方仍具有约束力，
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双方仍应遵照执行。
第五条 违约责任
5.1 本协议成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
5.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
5.3 乙方迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付股份转让价款或者无正当理由延期支付超过30日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，乙方应当于本协议解除后5个工作日内，按照股份转让价款总额的10%向甲方支付违约金。
5.4 甲方迟延办理本协议约定的标的股份过户登记手续的，每延期一日，应当按迟延履行过户登记手续的标的股份对应转让价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明确拒绝办理本协议约定的标的股份过户登记手续或者无正当理由迟延办理本协议约定的标的股份过户登记手续超过30日的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之
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日起即行解除，甲方应当于本协议解除后5个工作日内，按照股份转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
第六条 保密义务
6.1 除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
第七条 适用的法律和争议解决
7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决；协商不成，则任何一方均可将争议提交至上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
第八条 附则
8.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
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8.2 就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。
8.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
8.4 双方同意，与本次股份转让相关的全部交易费用（包括但不限于股份过户登记费用、交易税费等）由协议双方依法自行承担。
8.5 本协议一式贰拾份，双方各持拾份，用于申请报批、备案及信息披露等用途，各份具有同等法律效力。
四、本次股份转让对公司的影响
（一）若本次股份转让顺利实施，公司控股股东将由宁国运变更为宁夏煤业，公司实际控制人将由宁夏回族自治区人民政府变更为国家能源集团。
（二）本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、其他说明
（一）根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，各信息披露义务人将编制并另行披露有关权益变动报告书。
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（二）本次股份转让尚需履行宁夏煤业股东会、国家市场监督管理总局和交易双方国有资产监督管理机构的审批程序，还需取得深圳证券交易所合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
（三）本次股份转让事项能否最终实施完成尚存在一定不确定性，公司将持续关注该事项进展情况，并及时披露进展信息。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《宁夏国有资本运营集团有限责任公司与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024年11月7日