证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-085
中伟新材料股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式；
（3）拟回购股份的价格区间：不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购价格不超过人民币57元/股（含）；
（4）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）；
（5）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币100,000万元（含）、回购价格上限57元/股（含）测算，预计回购股份数量约为17,543,859股，约占公司当前总股本的1.87%；按回购金额下限50,000万元（含）、回购价格上限57元/股（含）测算，预计回购股份数量约为8,771,930股，约占公司当前总股本的0.94%；
（6）拟回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（7）拟回购资金来源：自有资金及兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行长沙分行”）提供的股票回购专项贷款资金；其中，自有资金占回购资金比例为30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为70%。目前，公司已收到兴业银行长沙分行的《贷款承诺函》，承诺为公司回购A 股股份提供专项贷款支持，借款金额最高不超过人民币70,000万元（含），借款期限为1年。
2.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月内尚无减持计划，后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3.本次回购方案已经公司2024年11月4日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。
4.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
5.风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》及《公司章程》相关规定，公司编制了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》的相关规定：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5.中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2.公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币57元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2.拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3.拟回购股份的金额
回购资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）。
4.拟回购股份的数量和占公司总股本的比例
按回购金额上限人民币100,000万元（含）、回购价格上限57元/股（含）测算，预计回购股份数量约为17,543,859股，约占公司当前总股本的1.87%；按回购金额下限50,000万元（含）、回购价格上限57元/股（含）测算，预计回购股份数量约为8,771,930股，约占公司当前总股本的0.94%。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及兴业银行长沙分行股票回购专项贷款资金；其中，自有资金占回购资金比例为30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为70%。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为减轻回购资金压力，积极完成回购计划，公司主动向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
截至本公告披露日，公司已收到兴业银行长沙分行的《贷款承诺函》，承诺为公司回购A 股股份提供专项贷款支持，借款金额最高不超过人民币70,000万元（含），借款期限为1年。除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币100,000万元、回购价格上限57元/股（含）测算，预计回购股份数量约为17,543,859股，约占公司当前总股本的
1.87%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 27,272,013.00 | 2.91% | 44,815,872.00 | 4.78% |
| 无限售条件股份 | 909,817,801.00 | 97.09% | 892,273,942.00 | 95.22% |
| 总股本 | 937,089,814.00 | 100.00% | 937,089,814.00 | 100.00% |
2.本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币50,000万元、回购价格上限57元/股（含）测算，预计回购股份数量约为8,771,930股，约占公司当前总股本的0.94%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 27,272,013.00 | 2.91% | 36,043,943.00 | 3.85% |
| 无限售条件股份 | 909,817,801.00 | 97.09% | 901,045,871.00 | 96.15% |
| 总股本 | 937,089,814.00 | 100.00% | 937,089,814.00 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1.本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2024年9月30日，公司总资产为7,106,124.29万元，归属于上市公司股东的净资产为2,006,673.03万元，货币资金余额1,332,898.56万元，未分配利润为465,175.13万元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币100,000万元全部使用完毕测算，回购
资金约占公司总资产的1.41%，约占归属于上市公司股东净资产的4.98%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。
根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2.本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币100,000万元、回购价格上限57元/股（含）测算，预计回购股份数量约为17,543,859股，约占公司当前总股本的1.87%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间也不存在增减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月内尚无减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或调整本回购方案。
7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序及信息披露义务
本次回购公司股份的方案已经公司于2024年11月4日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月5日在巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》《第二届董事会第二十二次会议决议公告》《第二届监事会第十八次会议决议公告》。
四、回购专用证券账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购股份的资金筹措到位情况
公司已与兴业银行长沙分行签订《贷款承诺函》，承诺为公司回购A 股股份提供专项贷款支持，借款金额最高不超过人民币70,000万元（含），剩余资金将用自有资金补足。
六、回购期间的信披披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1.公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3.公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4.在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5.回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、本次回购相关风险提示
1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2.本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
4.本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第二届监事会第十八次会议决议；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二四年十一月五日