股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所
株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业 |
二〇二四年十一月
上市公司声明上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，本公司/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，交易对方声明如下：
“1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、募集配套资金情况 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 14
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
八、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、与标的资产相关的风险 ...... 30
第一节 本次交易概述 ...... 32
一、本次交易的背景及目的 ...... 32
二、本次交易方案概述 ...... 35
三、本次交易的性质 ...... 36
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
一、公司基本信息 ...... 39
二、上市公司前十大股东情况 ...... 39
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 40
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 41
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 41
六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 41
七、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 41
八、上市公司诚信情况及合法合规情况 ...... 43
第三节 交易对方基本情况 ...... 44
一、宁海旗滨科源 ...... 44
二、宁海旗昭 ...... 44
三、宁海旗富 ...... 45
四、宁海旗平 ...... 46
五、宁海旗进 ...... 47
六、宁海旗阳 ...... 48
七、宁海旗森 ...... 49
八、宁海旗锦 ...... 50
九、宁海旗兴 ...... 51
十、宁海旗宁 ...... 52
十一、宁海旗盈 ...... 53
十二、宁海旗利 ...... 54
十三、宁海旗久 ...... 55
十四、宁海旗亿 ...... 56
十五、宁海旗昇 ...... 57
十六、宁海旗鑫 ...... 58
十七、宁海旗泰 ...... 59
第四节 交易标的基本情况 ...... 61
一、标的公司基本情况 ...... 61
二、产权控制关系 ...... 61
三、标的公司主营业务情况 ...... 62
四、标的公司最近两年一期财务状况 ...... 65
第五节 标的资产的预估值及拟定价情况 ...... 67
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 68
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 68
二、定价基准日及发行价格 ...... 68
三、发行对象和发行数量 ...... 69
四、发行价格调整方案 ...... 69
五、锁定期安排 ...... 71
六、过渡期损益安排 ...... 72
七、滚存未分配利润安排 ...... 72
第七节 风险因素 ...... 73
一、与本次交易相关的风险 ...... 73
二、与标的资产相关的风险 ...... 74
三、其他风险 ...... 75
第八节 其他重要事项 ...... 76
一、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 76
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日至实施完毕期间的减持计划 ...... 76
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 76
四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明 ...... 77
五、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况 ...... 77
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 79
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 82
释义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、旗滨集团 | 指 | 株洲旗滨集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能的28.78%的股权 |
| 旗滨光能、标的公司 | 指 | 湖南旗滨光能科技有限公司 |
| 员工跟投合伙企业 | 指 | 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙），旗滨集团或旗滨光能员工跟投合伙企业 |
| 交易对方 | 指 | 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及员工跟投合伙企业 |
| 宁海旗滨科源 | 指 | 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗昭 | 指 | 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗富 | 指 | 宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗平 | 指 | 宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗进 | 指 | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗阳 | 指 | 宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗森 | 指 | 宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗锦 | 指 | 宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗兴 | 指 | 宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗宁 | 指 | 宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗盈 | 指 | 宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗利 | 指 | 宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗久 | 指 | 宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗亿 | 指 | 宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗昇 | 指 | 宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗鑫 | 指 | 宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙） |
| 宁海旗泰 | 指 | 宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙） |
| 旗光富鑫 | 指 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 福建旗滨 | 指 | 福建旗滨集团有限公司 |
| 宁波旗滨 | 指 | 宁波旗滨投资有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 旗滨光能少数股东权益 |
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《株洲旗滨集团股份有限公司公司章程》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能的28.78%的股权 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定 | ||
| 标的公司 | 名称 | 湖南旗滨光能科技有限公司 | |
| 主营业务 | 光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C30 非金属矿物制品业” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 √否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺） |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺） |
| 是否涉及募集配套资金 | ?是 √否? |
| 其他需说明的事项 | ?有 √无 |
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 股份对价 | 现金 对价 | 可转债对价 | 其他 | |||
| 1、宁海旗滨科源； 2、宁海旗昭、宁海旗富、宁海旗平、宁海旗进等16家员工跟投合伙企业 | 旗滨光能28.78%的股权 | 标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 2024年11月6日，即上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。 |
| 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | |||
| 发行数量 | 本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | √是 ?否 | 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 （2）向上调整 上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交 | |
| 易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 7、股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | ||
| 锁定期安排 | 1、宁海旗滨科源作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下： “（1）本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月； （2）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定； （3）在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制； （4）若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。” | |
2、宁海旗昭、宁海旗富、宁海旗平、宁海旗进等16家员工跟投合伙企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“（1）本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限；
（2）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，
增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
（3）在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限
制；
（4）若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，
本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近20年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。本次发行股份购买资产的标的公司湖南旗滨光能科技有限公司系上市公司控股子公司，旗滨光能的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利于继续加强上市公司股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚焦优势领域、突出主责主业，着力优化光伏玻璃产业布局定位，持续推动光伏玻璃产业的做大做强，全面落实公司战略规划；有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发展能力；有利于增强员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力，持续打造高效、稳定和有竞争力的人才团队。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发生变化。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过；
2、本次交易预案已经交易对方内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过；
2、本次交易正式方案需经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复；
5、本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形； 5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 3、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 4、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
| 6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任； 8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形； 5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，本人最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 3、截至本承诺出具日，本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 4、截至本承诺出具日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 关于减持计划的承诺 | 1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； |
| 2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 | |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所提供的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 福建旗滨、俞其兵、俞勇 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本公司/本人保证，在本次交易完成后，本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业）将严格遵守中国证监会、上海证券 |
| 交易所及《公司章程》等相关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立； 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金； 3、本公司/本人保证不利用公司控股股东/实际控制人及其一致行动人地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与本公司/本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施； 4、本公司/本人承诺，如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务； 2、本次交易完成后，本公司/本人及下属企业所从事的业务与上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司/本人将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资； 3、自本承诺函出具之日起，如本公司/本人从第三方获得的任何商业机会与上市公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争； 4、本公司/本人承诺，不向与上市公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助； 5、本公司/本人将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺； 6、如果本公司/本人违反上述承诺并造成公司经济损失的，本公司/本人将对上市公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责任； 7、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 | 1、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； |
| 股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人（含本公司/本人控制的企业或其他组织，下同）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形； 5、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员/本人最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员/本人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 5、截至本承诺出具日，本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 |
| 关于减持计划的承诺 | 1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份； 3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人及其一致行动人，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易； |
| 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进行违规担保； 5、本公司/本人将严格遵守上述承诺，如因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司/本人在股东大会投票赞成上市公司薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任； 3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息 |
的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 员工跟投合伙企业及宁海旗滨科源 | 关于标的资产权属状况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依法和依照章程的规定履行了对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、本企业持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 3、标的公司为系依法设立并有效存续的法人，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 4、如违反上述承诺，本企业愿就前述承诺承担相关法律责任。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本企业不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形； 5、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； |
| 3、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 4、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 4、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | |
| 员工跟投合伙企业 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的 |
| 转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限； 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定； 3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制； 4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 宁海旗滨科源 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月； 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定； 3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制； 4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 旗滨光能 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； |
| 4、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形； 5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东福建旗滨已原则上同意上市公司实施本次重组。
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东福建旗滨已出具《关于减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了
信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方将回避表决，本次交易相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）网络投票安排
根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
为确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，上市公司将聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果、最终交易作价以及与上述内容相关的其他信息，将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易各方可能需根据情况变化完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报
告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定；同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济与光伏行业波动的风险
光伏行业的发展具有一定的周期性，行业整体波动性与宏观经济形势亦具有一定的关联性。光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策、下游市场需求变动等多方面因素的影响。
目前光伏行业需求增速放缓，行业内企业利润率受到一定影响。未来，如果宏观经济波动较大，下游市场需求不足，那么国内光伏行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，这将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
2022年度、2023年度和2024年1-9月，标的公司销售收入分别为180,153.02万元、345,825.77万元和432,174.37万元，净利润分别为4,096.85万元、23,764.97万元和3,888.66万元，公司经营业绩波动较大。若未来宏观经济形势持续下行，标的公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致标的公司出现业绩大幅波动的风险。
（三）毛利率变动风险
标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术迭代、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动。
（四）境外经营及管理的风险
标的公司积极响应“一带一路”国家战略，在马来西亚沙巴州建设有光伏玻璃、超白砂矿生产基地，为公司进一步开拓海外市场夯实基础。但是，由于标的公司的经营涉及境外法律制度，标的公司的海外经营成果受政策法规变动、政治经济局势变化等多种因素影响，若标的公司不能及时应对前述情况的变化，将会对标的公司经营产生不利影响；此外，境外子公司的运营亦对公司的管理机制和能力提出了较高要求，若标的公司对子公司的管理得不到有效的执行，将会对标的公司后续的正常生产运营产生一定的不利影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、光伏行业总体呈现市场容量大、发展前景良好的优质特点
标的公司主要开展光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售等业务。光伏玻璃作为光伏产业链中的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光伏玻璃需求与光伏组件的装机量密切相关。在“碳达峰、碳中和”大背景下，光伏发电作为能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先后出台了《“十四五”可再生能源发展规划》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》《2024-2025年节能降碳行动方案》《2024年能源工作指导意见》等政策，为我国光伏产业的健康发展给予了明确的支持与指导。2024年8月，中共中央国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，意见中再次高度强调要大力发展非化石能源，到2030年，非化石能源消费比重提高到25%左右。基于一贯的政策和方向，2024年上半年，我国新增光伏装机量达到102.48GW，同比增长30.68%。光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市场容量大、发展前景良好的特点。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整
合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
3、在标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时收购可以降低收购成本2024年上半年，我国光伏新增装机容量102.48GW，同比增长30.68%，但光伏组件的投产/开工/规划项目数量同比大幅下降，多个项目宣布终止或延期，行业开工率不足60%。下游需求增速放缓及供给端不断释放，导致行业供需关系阶段性失衡，光伏玻璃价格震荡下行。
光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市场容量大、发展前景良好的特点，行业中的企业处于机遇与挑战并存的重要时点。在当前标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时，在对标的资产进行充分审计、谨慎评估的基础上，上市公司与标的公司少数股东进行协商收购，所需支付的对价会相对较低，更有利于保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益。
（二）本次交易的目的
1、提高抗风险能力与上市公司股东长期回报效果
标的公司主要开展光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售等业务。如上所述，光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市场容量大、发展前景良好的优质特点。
在涉足光伏玻璃产业之前，上市公司的主要产品包括浮法玻璃原片和建筑节能玻璃，产品相对单一，盈利能力在很大程度上依赖于我国的房地产市场和交通基础设施建设等行业的发展。通过开展光伏玻璃业务，上市公司能够扩展产品线，分散经营风险，对公司的长期健康发展至关重要。
本次交易标志着上市公司在光伏玻璃业务战略规划上迈出了重要一步，通过增强对标的公司的控制权，上市公司将能够更好地抵御市场风险，并满足所有股东对长期回报的期望。
2、提高标的公司充分、高效利用公司整体资源的能力，提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应光伏玻璃生产制造属于资本密集型行业，标的公司的做大做强、持续发展需要股东的长期投入和支持；同时，光伏玻璃企业的发展还需要技术、人才、渠道和品牌等多方面的资源。旗滨集团深耕玻璃行业近20年，拥有较强的资金实力、研发能力、生产经验、采购和销售网络以及成熟的经营管理体系。相比之下，标的公司作为光伏玻璃行业的新进入者，虽然发展迅速，但在融资渠道、人才团队建设、采购和销售渠道拓展、品牌和口碑建设、合规经营和内部控制等方面，仍然依赖于上市公司及其控制的其他子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于标的公司更高效的资源整合，提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应，提高其对上市公司资金、技术、人才、渠道等整体资源的利用效率，提升标的公司与上市公司的竞争力，实现更快速的发展。
3、降低上市公司关联交易等合规性风险，维护上市公司及其中小投资者利益
截至目前，上市公司持有标的公司71.22%的股权，宁海旗滨科源持有标的公司13.75%的股权，其他员工跟投合伙企业合计持有标的公司15.04%的股权。
一方面，如果标的公司未来出现重大股权变动或接受上市公司的财务支持，可能会引发潜在的关联交易等合规性问题；此外，如果上市公司未来向标的公司提供必要的财务资助，而标的公司的少数股东无法按比例提供同等资助，可能会对上市公司及其中小投资者的利益造成不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有助于减少上市公司面临的关联交易风险，增强上市公司及其子公司的整体合规运营能力，有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。
4、上市公司实际控制人通过本次交易间接增持上市公司股票
本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先生控制的合伙企业。本次交易完成后，宁海旗滨科源持有的标的公司股权将转变
为持有上市公司股票，俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，具体增持比例将根据标的资产审计评估情况及股份发行价格情况予以确定，宁海旗滨科源通过本次交易获得的上市公司股票将至少锁定36个月。俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，有利于巩固上市公司控制权，提振上市公司全体员工对公司生产经营与发展的信心、广大投资者对上市公司的投资信心，切实维护上市公司长期价值及中小投资者利益。
5、员工跟投合伙企业通过本次交易持有上市公司股票，满足上市公司与人才团队共同发展的双向需求除宁海旗滨科源外，本次交易的其他交易对方均为标的公司的员工跟投合伙企业，跟投合伙企业中的人员主要为上市公司及标的公司项目管理团队核心管理人员及技术骨干等核心员工。
上市公司于2023年11月14日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》，为促进上市公司光伏玻璃业务板块的加快发展，推动其建立投资项目风险与收益共担共享机制，有利于引进人才、留住人才、激励人才，优化旗滨光能股权结构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，同意由公司及项目管理团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投合伙企业对旗滨光能实施跟投，通过股权转让的方式实施。
本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为持有上市公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公司的间接股东，有助于将核心员工的个人利益与公司的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有利于增强核心员工的凝聚力和能动性，符合人才团队个人价值实现、上市公司与人才团队共享发展成果的需求与预期，亦符合上市公司跟投方案所倡导的通过股权激励机制，激发员工的潜力，促进团队的凝聚力，共同推动公司的持续发展和价值增长的初衷。
二、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能28.78%的股权。本次交易不涉及募集配套资金。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产的财务数据，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍将为福建旗滨，实际控制人仍将为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近20年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。本次发行股份购买资产的标的公司湖南旗滨光能科技有限公司系上市公司控股子公司，旗滨光能的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利于继续加强上市公司股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚焦优势领域、突出主责主业，着力优化光伏玻璃产业布局定位，持续推动光伏玻璃产业的做大做强，全面落实公司战略规划；有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发展能力；有利于增强员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力，持续打造积极、高效、稳定和有竞争力的人才团队。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发生变化。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过；
2、本次交易预案已经交易对方内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过；
2、本次交易正式方案需经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复；
5、本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 株洲旗滨集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 旗滨集团 |
| 股票代码 | 601636 |
| 注册资本 | 2,683,514,443元 |
| 法定代表人 | 张柏忠 |
| 成立日期 | 2005年7月8日 |
| 上市日期 | 2011年8月12日 |
| 注册地址 | 湖南醴陵经济开发区东富工业园 |
| 办公地址 | 深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼 |
| 邮政编码 | 518073 |
| 联系电话 | 0755-86353588 |
| 联系传真 | 0755-86360638 |
| 电子邮箱 | info@kibing-glass.com |
| 公司网址 | https://www.kibing-glass.com/ |
| 经营范围 | 玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、上市公司前十大股东情况
截至2024年9月末，公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 福建旗滨集团有限公司 | 681,172,979 | 25.38% |
| 2 | 俞其兵 | 381,423,500 | 14.21% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 42,903,868 | 1.60% |
| 4 | 俞勇 | 35,726,222 | 1.33% |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 29,528,933 | 1.10% |
| 6 | 株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展计划之第五期员工持股计划 | 28,555,980 | 1.06% |
| 7 | 全国社保基金一一四组合 | 27,582,700 | 1.03% |
| 8 | 株洲旗滨集团股份有限公司－事业合伙人持股计划 | 21,076,500 | 0.79% |
| 9 | 中信证券股份有限公司－社保基金1106组合 | 16,732,200 | 0.62% |
| 10 | 宁波旗滨投资有限公司 | 14,090,400 | 0.53% |
| 小计 | 1,278,793,282 | 47.65% | |
注：上市公司前十大股东情况中剔除了株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户的持股情况。截至2024年9月末，株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户持有上市公司股份25,545,058股，持股比例为0.95%。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至2024年9月末，福建旗滨持有上市公司普通股681,172,979股，占总股本的比例为25.38%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
（二）上市公司实际控制人情况
| 公司名称 | 福建旗滨集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（民营） |
| 公司注册地址 | 东山县康美镇城垵村 |
| 成立日期 | 2009年2月25日 |
| 注册资本 | 52,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350626685065092N |
| 法定代表人 | 俞其兵 |
| 经营范围 | 实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2024年9月末，俞其兵先生直接持有上市公司股份381,423,500股，持股比例为14.21%；俞其兵先生通过福建旗滨、宁波旗滨分别间接持有上市公司股份681,172,979股、14,090,400股，持股比例分别为25.38%、0.53%；俞其兵先生的一致行动人俞勇先生直接持有上市公司股份35,726,222股，持股比例为
1.33%。俞其兵先生合计控制上市公司41.45%的股权，为上市公司的实际控制人。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司近三年未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近20年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工玻璃、光伏光电玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。主要产品有1.1-19mm优质浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色（绿、蓝、灰）浮法玻璃等玻璃原片，钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、各种离线LOW-E低辐射镀膜玻璃、在线阳光控制镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等节能建筑玻璃，光伏光电高透基板玻璃，高、中铝超薄电子玻璃，微晶玻璃，中性硼硅药用玻璃素管等。
截至2024年9月末，公司拥有24条优质浮法玻璃生产线（日熔量16,600吨）、9条光伏玻璃生产线（日熔量10,600吨）、4条高性能电子玻璃生产线（日
熔量345吨）、2条中性硼硅药用玻璃生产线（日熔量65吨）、11条镀膜节能玻璃生产线（年产能5,280万平方米）、33条中空玻璃生产线（年产能910万平方米），在建2条光伏玻璃生产线（日熔量2,400吨）。公司生产基地分布在湖南醴陵、湖南郴州、福建漳州、广东河源、浙江绍兴、浙江长兴、浙江平湖、浙江宁波、云南昭通、天津、马来西亚森美兰州及沙巴州等地，并且在湖南郴州、湖南醴陵、福建漳州、云南昭通、广东河源、马来西亚森美兰州、沙巴州配套建设有普通硅砂矿或超白硅砂矿、超白硅砂加工厂。
（二）公司主要财务指标
公司2021年度至2023年度的财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计，最近三年一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 1,016,842.94 | 905,374.69 | 772,125.54 | 859,914.68 |
| 非流动资产 | 2,526,858.56 | 2,286,149.92 | 1,671,281.47 | 1,234,932.23 |
| 资产总计 | 3,543,701.51 | 3,191,524.61 | 2,443,407.01 | 2,094,846.91 |
| 流动负债 | 791,888.01 | 672,107.23 | 576,445.90 | 452,885.59 |
| 非流动负债 | 1,271,379.10 | 1,026,126.92 | 574,475.59 | 291,503.95 |
| 负债总计 | 2,063,267.11 | 1,698,234.15 | 1,150,921.49 | 744,389.53 |
| 所有者权益合计 | 1,480,434.40 | 1,493,290.46 | 1,292,485.52 | 1,350,457.37 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,349,188.43 | 1,354,944.15 | 1,259,812.07 | 1,334,645.04 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,160,046.61 | 1,568,274.13 | 1,331,267.99 | 1,457,272.30 |
| 营业利润 | 75,435.15 | 201,153.05 | 142,059.24 | 491,368.40 |
| 利润总额 | 74,561.72 | 197,198.79 | 143,518.24 | 491,164.57 |
| 净利润 | 68,847.84 | 172,187.76 | 132,417.36 | 422,142.43 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 | 69,913.99 | 175,088.25 | 131,673.63 | 423,352.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 62,273.22 | 166,218.26 | 119,239.12 | 415,164.71 |
3、合并现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,851.92 | 154,316.60 | 56,757.85 | 507,323.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -357,836.99 | -538,906.20 | -288,528.46 | -196,081.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 241,969.32 | 421,061.96 | 112,146.67 | 40,713.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -88,833.63 | 37,370.97 | -117,160.58 | 351,663.27 |
八、上市公司诚信情况及合法合规情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、宁海旗滨科源
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢2楼201室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 50,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACWD9X973 |
| 执行事务合伙人 | 俞其兵 |
| 成立日期 | 2023年9月4日 |
| 合伙期限 | 2023年9月4日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，俞其兵为宁海旗滨科源的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗滨科源的出资及控制关系如下图所示：
二、宁海旗昭
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢2楼203室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 10,283.68万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACL9CP090 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗昭的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗昭的出资及控制关系如下图所示：
三、宁海旗富
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼102室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 6,669.68万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACJQ3Y10T |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月2日 |
| 合伙期限 | 2023年6月2日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗富的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗富的出资及控制关系如下图所示：
四、宁海旗平
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼102室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 4,547.10万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACJQ3YR3W |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月2日 |
| 合伙期限 | 2023年6月2日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗平的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗平的出资及控制关系如下图所示：
五、宁海旗进
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢2楼201室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 3,821.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACL9C9E16 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗进的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗进的出资及控制关系如下图所示：
六、宁海旗阳
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢1楼103室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 3591.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACKTWLW8D |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗阳的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗阳的出资及控制关系如下图所示：
七、宁海旗森
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼104室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 3,385.50万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACKX45186 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月2日 |
| 合伙期限 | 2023年6月2日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗森的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗森的出资及控制关系如下图所示：
八、宁海旗锦
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼303室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 3,351.96万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACKTT4931 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗锦的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗锦的出资及控制关系如下图所示：
九、宁海旗兴
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼101室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 3,079.80万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACJQEHJXU |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月2日 |
| 合伙期限 | 2023年6月2日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：日用玻璃制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗兴的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗兴的出资及控制关系如下图所示：
十、宁海旗宁
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢3楼303室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 2,384.16万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACJJ7AN0D |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗宁的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗宁的出资及控制关系如下图所示：
十一、宁海旗盈
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼104室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 2,368.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACKTRH66R |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：工程管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗盈的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗盈的出资及控制关系如下图所示：
十二、宁海旗利
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼105室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 2,163.53万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACJJ90476 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗利的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗利的出资及控制关系如下图所示：
十三、宁海旗久
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢2楼201室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 2,042.75万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACM26W18B |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗久的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗久的出资及控制关系如下图所示：
十四、宁海旗亿
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢1楼102室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,967.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACM26NX2K |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗亿的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗亿的出资及控制关系如下图所示：
十五、宁海旗昇
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢2楼203室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,755.20万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACKTT9601 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：安全咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗昇的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗昇的出资及控制关系如下图所示：
十六、宁海旗鑫
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼301室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,657.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACL99TM6P |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：文艺创作；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗鑫的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗鑫的出资及控制关系如下图所示：
十七、宁海旗泰
（一）基本情况
| 名称 | 宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼304室（自主申报） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,627.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MACL9AQK38 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市旗光富鑫投资有限公司 |
| 成立日期 | 2023年6月1日 |
| 合伙期限 | 2023年6月1日-长期 |
| 经营范围 | 一般项目：光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，旗光富鑫为宁海旗泰的普通合伙人、执行事务合伙人，宁海旗泰的出资及控制关系如下图所示：
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次交易标的资产为旗滨光能28.78%的股权，旗滨光能的基本情况如下：
| 公司名称 | 湖南旗滨光能科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘柏辉 |
| 注册资本 | 321,826.00万元 |
| 成立日期 | 2016年11月3日 |
| 经营期限 | 2016年11月3日至2066年11月2日 |
| 注册地址 | 湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号 |
| 统一社会信用代码 | 91431000MA4L76Q03R |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；热力生产和供应；人造板销售；选矿；矿物洗选加工；工程和技术研究和试验发展；矿山机械销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；油墨销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，旗滨光能的产权控制关系结构图如下所示（其中宁波旗滨为俞其兵先生100%控股的有限公司）：
注：上图中旗滨光能的各股东持股比例直接相加之和与100.00%存在尾数上有差异，系各持股比例数值四舍五入所致。
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主要产品或服务
标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售，主要产品包括晶硅电池组件用前板光伏玻璃和背板光伏玻璃（含单玻和双玻类型产品）等。
截至2024年9月末，标的公司建有湖南郴州、福建漳州、浙江宁波、云南昭通、马来西亚沙巴州5个生产基地；拥有9条在产光伏玻璃生产线，日熔量10,600吨；在建2条光伏玻璃生产线，日熔量2,400吨。标的公司推广压延与浮法工艺双路线并行的产品方案，良好匹配182、210等大型宽版组件以及双玻组件的需求，给与客户多样化选择。
（二）标的公司主要盈利模式
标的公司自行研发、生产、深加工光伏玻璃，主要通过销售光伏玻璃产品取得销售收入，进而获得利润。采购方面，标的公司执行“按需采购，适当备货”的采购模式。标的公司采购的主要原、辅、燃料为超白砂、纯碱、天然气、重油等，其中超白砂主要由标的公司自有超白砂矿供给，纯碱和重油为具有大宗商品属性的物资，天然气为国家统筹管理的能源；为满足生产需要、提高采购效率、控制采购成本，标的公司依托于母公司旗滨集团的规模优势，针对达到一定规模的通用物资，主要采取母公司集团内集采及母公司区域性集采的采购策略；采购定价方面，标的公司主要根据公司采购业务相关制度，采取招标、非招标（多家议价、询比价、独家议价等）方式具体执行。
生产方面，标的公司执行 “以销定产”为主、“以需定销”为辅的生产模式。标的公司销售系统根据市场需求趋势制定年度、季度、月度销量预算，并依据每月客户订单需求、质量要求、交期等信息与生产系统共同拟定月度生产计划；生产系统各部门依据获批后的月度生产计划结合各产线实际生产能力制定相匹配的每周、每日生产计划，并严格按计划落实生产，确保准确、高效的向客户输送高品质产品；当行业处于低谷期、总体产能高出销量一定幅度时，标的公司会安排将多出的产能生产市场通用产品类型库存订单，或由专业的研发团队依据后续产品升级趋势进行新产品的开发，最后再由销售系统进行市场推广运用。
销售方面，标的公司执行“集中销售、直接销售”的模式，标的公司的下游直接客户主要为包括隆基绿能、晶科能源、晶澳科技等知名厂商在内的晶硅电池组件生产厂商等；标的公司的子公司浙江宁海旗滨新能源管理有限公司统筹各生产基地的销售工作，包括产品认证、客户管理、产品销售等具体销售业务；标的公司遵循光伏玻璃行业通行模式，产品价格按月议价，每月底结合客户需求、市场供需走势及行业库存变化，制定下月光伏玻璃销售基准价格，具体签单时，在基准价格的基础上，结合客户实际状态（是否稳定优质、授信评级、财务状况等），一单一议价格。
（三）标的公司核心竞争力
1、规模优势
截至2024年9月末，标的公司光伏玻璃在产产能为10,600吨/日，在建产能2,400吨/日。作为光伏玻璃行业的新进入者，标的公司积极推进产能建设，产能规模已跻身行业前列。随着标的公司光伏玻璃产能释放、产销量提升，规模效应逐渐显现，为标的公司集中化生产、集中化研究开发、建立大规模的销售网络、进行集中的市场购销等方面创造了有利条件，充分提高了企业资源的使用效率，降低单位产品成本，也将促使公司加快提升运营管理、企业内外部资源整合等方面的能力，将规模优势转化为企业经济效益。另一方面，标的公司的母公司旗滨集团依托较大的产能规模，建立了稳定而优质的资源渠道，针对玻璃产品生产所通用的纯碱、天然气、重油、矿物原料、化学原料等主要原、燃、辅料，可以执行集中采购、战略性采购、全球采购等策略，以及竞价和分级供应机制，确保能够准时、按量满足生产需求，同时保证采购物资质量、控制采购成本。
2、区域布局优势
光伏玻璃行业对于生产基地的布局有一定要求。标的公司在国内建有湖南郴州、福建漳州、浙江宁波、云南昭通4个生产基地，贴近国内主流区域市场或者靠近硅砂矿产区，业务布局覆盖华中、华南、华东、西南地区。公司积极响应“一带一路”国家战略，在马来西亚沙巴州建设有光伏玻璃、超白砂矿生产基地，为公司进一步开拓海外市场夯实基础。
3、超白砂自给优势
超白砂是光伏玻璃产品的主要原材料之一。近年来，由于国家安全、环保执法力度的加大，国内部分不符合标准的砂矿关停，使得超白砂矿对于光伏玻璃生产企业日益成为重要的战略性资源，拥有超白砂矿产资源的企业在原料供应保障和生产成本控制上具备明显优势。
截至本预案签署日，标的公司在湖南资兴、云南彝良、马来西亚沙巴州配套建设有超白硅砂矿，超白砂矿资源既保障了供应链安全和产品质量，又能有效控制成本，为标的公司可持续经营能力以及长期持续稳定的盈利能力提供了有力保障。
4、技术研发优势
标的公司的母公司旗滨集团深耕玻璃行业近20年，拥有较强的研发能力与丰富的创新经验。
技术研发方面，为适应创新研发、共性关键技术开发和多业务板块技术工艺提升及新产品开发需求，旗滨集团建立大研发体系，按照创新研发和技术支持服务两个核心原则，组建研究总院，整合内外部研发资源，提高研发效率。依托母公司旗滨集团的研究总院，标的公司拥有完整的光伏玻璃产品工艺配套实施技术，具备从实验室产品研究到工业试生产再到商业化应用的一体化研发实施能力；拥有一批长期从事行业技术研究、产品开发、工艺设计的技术队伍，具有丰富的研发与生产经验及技术能力；基本构筑了新品类、新工艺及其关键技术研究的支撑体系，为优化改进现有生产工艺、制定产品标准、开展新产品研究等提供完整保障。
四、标的公司最近两年一期财务状况
标的公司2022年度、2023年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年9月末财务数据未经审计。
（一）标的公司最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 |
| 资产总额 | 1,694,048.55 | 1,369,494.37 | 757,798.08 |
| 负债总额 | 1,319,590.85 | 999,563.98 | 415,293.64 |
| 所有者权益合计 | 374,457.70 | 369,930.39 | 342,504.43 |
（二）标的公司最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 432,174.37 | 345,825.77 | 180,153.02 |
| 利润总额 | 2,042.81 | 26,212.23 | 3,694.71 |
| 净利润 | 3,888.66 | 23,764.97 | 4,096.85 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,880.81 | 21,435.46 | 3,737.53 |
（三）标的公司最近两年及一期合并财务报表主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 |
| 资产负债率 | 77.90% | 72.99% | 54.80% |
| 毛利率 | 14.91% | 21.37% | 13.59% |
第五节 标的资产的预估值及拟定价情况截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露。
在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
二、定价基准日及发行价格
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为2024年11月6日，即上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.44 | 5.16 |
| 定价基准日前60个交易日 | 6.03 | 4.83 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.38 | 5.11 |
注1：交易均价已前复权；
注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
三、发行对象和发行数量
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为宁海旗滨科源及宁海旗昭、宁海旗富、宁海旗平、宁海旗进等16家员工跟投合伙企业。
（二）发行数量
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
四、发行价格调整方案
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
1、向下调整
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2、向上调整
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的
80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
五、锁定期安排
（一）宁海旗滨科源作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月；
2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制；
4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）宁海旗昭、宁海旗富、宁海旗平、宁海旗进等16家员工跟投合伙企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限；
2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制；
4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
六、过渡期损益安排
过渡期为标的资产审计、评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日)的期间。标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
七、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易各方可能需根据情况变化完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将
以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定；同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济与光伏行业波动的风险
光伏行业的发展具有一定的周期性，行业整体波动性与宏观经济形势亦具有一定的关联性。光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策、下游市场需求变动等多方面因素的影响。
目前光伏行业需求增速放缓，行业内企业利润率受到一定影响。未来，如果宏观经济波动较大，下游市场需求不足，那么国内光伏行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，这将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
2022年度、2023年度和2024年1-9月，标的公司销售收入分别为180,153.02万元、345,825.77万元和432,174.37万元，净利润分别为4,096.85万元、23,764.97万元和3,888.66万元，公司经营业绩波动较大。若未来宏观经济形势持续下行，标的公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致标的公司出现业绩大幅波动的风险。
（三）毛利率变动风险
标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术迭代、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动。
（四）境外经营及管理的风险
标的公司积极响应“一带一路”国家战略，在马来西亚沙巴州建设有光伏玻璃、超白砂矿生产基地，为公司进一步开拓海外市场夯实基础。但是，由于标的公司的经营涉及境外法律制度，标的公司的海外经营成果受政策法规变动、政治经济局势变化等多种因素影响，若标的公司不能及时应对前述情况的变化，将会对标的公司经营产生不利影响；此外，境外子公司的运营亦对公司的管理机制和能力提出了较高要求，若标的公司对子公司的管理得不到有效的执行，将会对标的公司后续的正常生产运营产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批、注册且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因国际地缘政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东福建旗滨出具的声明，福建旗滨已原则上同意上市公司实施本次交易。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东福建旗滨已出具《关于减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明经2023年11月14日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和2023年11月30日召开的2023年第四次临时股东大会同意，公司与宁海旗滨科源、员工跟投合伙企业分别签订股权转让协议，约定将其持有的标的公司28.78%的出资额以1.13元每1元注册资本的价格分别转让给上述合伙企业。2024年2月2日，公司完成上述股权转让的变更登记手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经审慎判断，公司该笔交易出售的资产与本次发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。
除上述事项外，在本次交易前十二个月内，上市公司未发生交易标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
五、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本次交易预案公告前20个交易日内（即为2024年10月9日至2024年11月5日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期行业指数涨跌幅情况如下：
| 项目 | 本次交易披露前第21个交易日（2024年10月8日）收盘价 | 本次交易披露前第1个交易日（2024年11月5日）收盘价 | 涨幅 |
| 旗滨集团（601636.SH）（元/股） | 6.68 | 6.61 | -1.05% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,489.78 | 3,386.99 | -2.95% |
| 申万玻璃制造指数（857121.SI） | 3,598.86 | 3,481.82 | -3.25% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 1.90% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 2.20% | ||
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为-1.05%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为1.90%和2.20%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
第九节 独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议，审议通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的议案，并形成独立董事的独立意见如下：
“1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，我们认为公司本次交易符合发行股份购买资产的各项条件，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易预案及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他相关法律法规、规章和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性，没有损害公司及全体股东的利益。
4、本次交易将由符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股权价值进行评估，本次交易涉及的标的公司股权的交易价格将根据资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合法律法规、规章及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的行为。
5、本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的相关规定，预案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于公司的可持续发展和增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
6、根据公司本次交易的整体安排，公司与17名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。
7、预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
8、本次交易涉及公司与实际控制人俞其兵先生控制的企业宁海旗滨科源的关联交易。本次交易宁海旗滨科源拟转让旗滨光能的13.75%股权，关联交易金额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
9、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
10、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定；本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
11、公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
13、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2024年修订）》第二十一条第（七）款相关标准，公司股票无异常波动情况。
14、鉴于宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已承诺因本次交
易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。待公司股东大会非关联股东批准后，俞其兵及其一致行动人本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
15、在本次交易前十二个月内，公司发生的购买、出售资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。
16、公司本次交易的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
17、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，同意本次董事会审议通过本次交易相关议案后暂不召开股东大会。待前述事项完成后公司就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表独立意见。
18、本次交易的正式方案尚需公司召开董事会、股东大会审议通过。
综上所述，我们同意本次交易事项以及公司关于本次交易事项的总体安排，同意聘请中介机构和开展下一步工作。同意将本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案提交董事会、股东大会审议。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对交易预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册及相关法律法规要求的其他必要批准或注册。
（本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
张柏忠 凌根略 张国明
杨立君 左 川 吴贵东
郜 卓 包新民 胡家斌
株洲旗滨集团股份有限公司
2024年11月5日
（本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体监事声明之签章页）
全体监事签名：
郑 钢 陈锋平 王立勇
株洲旗滨集团股份有限公司
2024年11月5日
（本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体非董事高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
李向阳 刘 斌 杜 海
邓凌云
株洲旗滨集团股份有限公司
2024年11月5日
（本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
株洲旗滨集团股份有限公司
2024年11月5日