第十一条、第四十三条规定的说明
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司
28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。
根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定说明如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易，减少同业竞争，增强独立性；
、公司最近一年及一期财务会计报告经会计师事务所出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；
、本次交易标的资产为旗滨光能
28.78%的股权，系权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
特此说明。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会二〇二四年十一月五日