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大连美吉姆教育科技股份有限公司
高级管理人员薪酬与考核管理办法
第一条为推进大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，特制定本制度。
第二条本办法所指高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。
经董事长批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视同高级管理人员进行考核和奖惩。
第三条公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行年度综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。
第四条公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
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（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第五条公司绩效考核体系由董事会、总经理组成。第六条董事会在绩效考核体系中的职能为：
（一）审批或修改公司高管人员薪酬管理制度。
（二）制定公司的年度经营目标。
（三）审议股权激励计划草案，在通过草案并满足法律法规
要求后提交股东会审议。
（四）《公司章程》授予董事会的其他职能。
第七条总经理在绩效考核体系中的职能为：
（一）拟定公司高管人员年度绩效考核方案，提交董事会审
议。
（二）拟定副总经理、财务负责人(以下称副总等其他高管)
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的年度工作考核目标，提交董事会审议。
第八条高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励三部分组成。
第九条基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。公司高管人员基本薪酬由董事会每年确定一次。
第十条绩效薪酬：
（一）绩效薪酬是以绩效薪酬基数为基础，根据公司高管团
队完成年度经营指标及高管人员完成个人年度工作目标的考核情况获得的薪酬。绩效薪酬在完成年度审计后一个月内发放。公司高管人员的绩效薪酬基数、等级、系数等由董事会确定。
（二）绩效薪酬考核的指标应包括如下几个部分：
第一部份：高管团队年度绩效目标完成情况，包括如下主营业务经营情况：
1、扣除非经常性损益后的净利润、扣除非经常性损益后的
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净资产收益率；
2、扣除非经常性损益的净利润增长率；
3、核心业务发展情况；
4、存货周转率和应收账款周转率；
5、总资产周转率。
第二部份：年度业务目标及重点项目、重大措施的完成情况。第三部份：其他指标完成情况。第十一条奖励：
（一）奖励是指高管团队超额完成年度经营指标时，对高管
团队实施的激励。
未能完成经营指标则没有奖励。
（二）年度奖励的计算和发放办法由董事会确定。
第十二条高管人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效薪酬与奖励，若当年绩效薪酬与奖励已发放的，亦应予以追回：
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（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告
以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被
公开谴责或宣布为不适格人员的；
（五）因个人原因被免职的；
（六）在公司的经营活动中出现严重徇私舞弊行为的；
（七）董事会认为不应发放年度绩效薪酬与奖励的其他情
形。
第十三条董事会于审议公司年度报告时确定年度经营目标，并根据年度经营目标制定高管团队的年度经营指标。总经理根据年度经营指标拟定年度绩效考核方案并提交审批。年度绩效考核方案应当确定当年高管薪酬基数，考核系数，评价办法等具
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体考核方法。
第十四条董事会负责组建考核小组对公司高管进行绩效考核。
第十五条考核小组至少由三人组成，负责人为董事长，公司总经理应为考核小组成员之一。董事长负责任命考核小组其他成员。
第十六条考核小组负责实施董事会制定的年度绩效考核方案，并对考核结果出具意见报送董事会。
第十七条经营年度结束后，高管人员应向考核小组和董事会述职并作自我评价。
第十八条董事会在年度财务报告审计结束后二十个工作日内根据考核小组的意见出具当年高管人员的绩效考核和评价意见并拟定高管人员的报酬数额和奖励方式。
第十九条高管人员如对董事会的考核和评价有异议，可在
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收到通知后一周内向董事会提出申诉，由董事会作出处理。
第二十条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会可以调整总经理及高管团队的考核指标。总经理可以相应调整副总等其他高管人员的考核指标。
第二十一条公司高级管理人员年度薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。
第二十二条年度薪酬包含按规定代扣的个人所得税和按月预支工资。
第二十三条公司可实施股权激励计划对高管人员进行激励并实施相应的绩效考核。
第二十四条董事会负责拟定股权激励计划草案。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权董事会根据法律、法规的要求对有冲突的部
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分进行变更。
第二十五条对于在公司支取薪酬的董事，其董事职务报酬的确定办法可参照本制度执行。
第二十六条本制度经公司董事会审议通过后生效。