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大连美吉姆教育科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则第一条大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，确保公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等国家有关法律、法规、规章以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联股东在股东会对关联交易进行投票表决时，应当
回避表决；
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（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利。
第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联方与关联交易
第四条公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本管理制度第六条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
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（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第五条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本管理制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事
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和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
（一）根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的
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股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
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（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）全国股转公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章关联交易的决策程序第十条根据《公司章程》的规定，公司关联交易应当履以如下决策程序：
（一）与关联自然人交易金额不足50万元，与关联法人交
易金额不足300万元且占公司最近一期经审计净资产值不足
0.5%的关联交易，由公司董事长批准决定。
（二）超过前述第（一）规定的金额，但交易金额不足3,000
万元人民币、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易由董事会批准决定；
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（三）单笔金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并由董事会提出议案，提交股东会批准。
本制度第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条公司获赠现金资产的关联交易，不论数额大小，均由董事长批准决定；为关联人提供担保的关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会批准。
第十二条公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条标准的，适用第十条的规定。
已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
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算范围。
第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条关联交易在提交有权机构审批之前，交易各方应当事先拟订协议，对交易的主要内容及各方的权利、义务进行详细的约定。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议事先签字盖章的，应当在相应条款中载明“本协议自双方有权机构批准后生效。”
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日常关联交易原则上每年度签署一次。公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及信息披露义务。
第十五条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施。关联人不得以任何方式干预公司的决定，任何个人只能代表一方签署协议。
第十六条对于日常性的关联交易，公司应当于年度董事会召开前，对关联交易的金额进行合理预计，并根据预计金额的大小适用本制度第十条规定的决策权限。
针对偶发性的关联交易或年度董事会之后新增的日常性关联交易，公司可根据该笔交易的数额决定审批权限。未履行董事会决策程序及信息披露义务的，应当按照第十二条、第十三条的规定进行累计。当累计达到董事会批准权限的，应该提交董事会批准，并履行相应的信息披露义务。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
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回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人（适用于自然人）
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人（适用于法人）的
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董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直
接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人单位（或者其他组织）、或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）单位任职的（适用于股东为自然人的）；
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（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、全国股转公司或公司认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
第四章关联交易的披露第十九条公司发生的关联交易，按照公司章程需经董事会或股东会审议的，应及时披露。
第二十条公司披露关联交易事项时，应当向全国股转公司提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会（或股东会）决议及决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
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（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全国股转公司要求提供的其他文件。
第二十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）转让日期、转让地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）转让及其目的的简要说明；
（四）转让的标的、价格及定价政策；
（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明
该公司的实际持有人的详细情况，包括实
际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
（八）独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及
公平性的意见。
（九）中国证监会和全国股转公司要求的有助于说明交易实
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质的其他内容。
第二十二条公司与其关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍
卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保
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的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五章关联交易的执行第二十三条关联交易必须签订书面协议。未签署书面协议的关联交易，财务部门不得办理资金的收付手续，业务部门不得办理相应的所有权或使用权（以下简称“产权”）交割手续。
第二十四条对于偶发性的关联交易，各方签署的协议应当有明确的金额和收付时间，协议金额应经有权机构批准。财务部门应当严格按照协议约定的时间和金额收付资金，时间不得提前或延后，金额不得增加或减少。
第二十五条日常性关联交易协议可以不载明协议金额，但应当在年初对本年度可能发生的各类日常性关联交易的总金额进行合理的预计，并根据预计的总金额适用本制度第十条规定的
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决策权限，提交相应的决策机构批准。
经董事会、股东会批准的日常性关联交易，当公司在执行的过程中发现其年度发生额将超出原预计总金额时，公司应当根据超出的金额适用本制度第十条规定的决策权限，重新提交相应的决策机构批准。
第二十六条关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的，公司应当重新签署协议，并根据本制度第十条规定的权限提交有权机构重新审议。
第二十七条提交董事会或股东会重新审议的关联交易，公司应根据第四章的有关规定重新履行信息披露义务。
第六章关联交易的监督
第二十八条监事会发现异常的，可以要求相关业务部门作出解释。
第七章附则
第二十九条本制度所称“以内”、“以下”、“以上”都
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含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、《公司章程》等有关规定执行。本制度与上述有关规定不一致的，以上述有关规定为准。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度经公司股东会审议通过后生效。