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大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会议事规则
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目录
第一章总则
...... 3第二章董事会的组成及产生 ...... 4
第三章董事会的职权 ...... 5
第四章董事长的职责 ...... 8
第五章董事的任职资格、任期、权利和义务 ...... 9
第六章董事会会议的提案及提议程序 ...... 16
第七章会议通知 ...... 18
第八章出席会议及表决 ...... 20第九章会议记录及决议 ...... 27
第十章附则 ...... 28
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第一章总则第一条为了进一步规范大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范性文件和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则，本规则系《公司章程》附件。
第二条董事会是公司经营决策机构。董事会对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件《公司章程》和股东会赋予的职权。
第三条公司信息披露负责人负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的召开，负责会议记录等。
公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。信息披露负责
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人兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章董事会的组成及产生第四条董事会由5名董事组成，不设独立董事。董事会成员通过法定程序产生。
第五条董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届
董事会提出，并以提案方式提交股东会表决；
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以1/2多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
（二）公司持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。
第六条董事会设董事长一人，董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
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第三章董事会的职权第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司发展战略和规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司组织架构和内部管理机构的设置；
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（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第八条以下事项授权公司董事会决定：
（一）《公司章程》规定的担保之外的提供担保事项；
（二）《公司章程》规定的关联交易之外的，与关联自然人
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发生的交易金额在50万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司其他交易达到以下标准之一、但未达到股东会审
批额度的，由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
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经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条公司发生“购买或者出售资产”、“提供财务资助”和“委托理财”、“对外投资设立子公司”等行为时，其额度计算方式、标准和审批权限适用《两网及退市公司信息披露办法》和全国股转公司有关规定及本公司《重大投资决策制度》的相关规定。
第四章董事长的职责第十条本公司董事长的主要职责：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名或推荐总经理人选，供董事会会议讨论和表决；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）下列关联交易由董事长决定：
1、与关联自然人发生的交易金额不足50万元人民币的；
2、与关联法人发生的交易金额不足300万元人民币且占公
司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的。
（六）董事会授予的其他职权。
第五章董事的任职资格、任期、权利和义务第十一条本公司董事应符合下列条件：
（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章
制度；
（二）掌握与董事职权和责任有关的经验和知识；
（三）具有实施董事职权能力并愿意承担义务和责任；
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（四）具有较强的决策能力；
（五）与公司事务没有利益冲突。
第十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的人士，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的禁止担任董事的其
他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举或聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第十三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，董事任期自股东会通过董事选举之日起至本届董事会任期届满为止，董事连选可以连任。
第十四条本公司董事的权利为：
（一）执行股东会决议；
（二）参与制定公司的经营计划和投资方案；
（三）参与制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）参与制订增加或减少公司注册资本方案；
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（五）参与拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（六）参与决定公司内部管理机构设置；
（七）参与聘任或者解聘公司总经理；
（八）参与制定公司的基本管理制度。
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东
会授予的其他职权。
第十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
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（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条董事对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权：
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
第十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
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向董事会提交书面辞职报告。公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。
第二十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
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董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章董事会会议的提案及提议程序
第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，信息披露负责人处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
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第二十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过信息披露负责人处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
信息披露负责人在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合规定的提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章会议通知
第二十七条召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他书面方式，提交全体董事和监事以及总经理、信息披露负责人。
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董事会召开临时董事会会议的通知方式也可以为电话通知或其他方式的书面通知（包括微信、短信等）。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十八条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
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得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；会议通知以传真/电子邮件/微信/短信方式送出的，以传真/电子邮件/微信/短信发出之日为送达日期。
第三十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八章出席会议及表决
第三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和信息披露负责人未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：委托人和代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
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或者授权范围不明确的委托。
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。
第三十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，临时董事会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会审议公司章程规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
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第三十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向信息披露负责人、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
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请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为书面表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十九条与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求信息披露负责人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
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有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《两网及退市公司信息披露办法》和全国股转公司相
关规定等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的情
形；
（四）其他法律、法规或部门规章等明确规定的需要董事回
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避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十二条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第九章会议记录及决议第四十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十六条信息披露负责人应当安排公司董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、议程；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
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会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由公司董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十章附则
第五十条在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“不足”不含本数。
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第五十一条本规则实施后，国家有关法律、法规、规章和《公司章程》对董事会工作提出新的规定或存在不一致的，以相关新规定和《公司章程》的规定。
第五十二条本规则作为《公司章程》的附件，经股东会批准后生效。
第五十三条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会拟订修改草案，提交股东会批准后生效。
第五十四条本规则由董事会负责解释。