关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2024-094
山东益生种畜禽股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案主要内容
（1）回购股份种类：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份用途：本次回购股份将用于实施员工持股计划。
（3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（4）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币
12.00元/股（含），回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的金额为准。
（6）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为833.33万股，约占公司总股本的比例为0.75%；按回购资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,666.66万股，约占公司总股本的比例为1.50%。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（7）回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起12
个月内。
（8）回购资金来源：银行专项贷款资金及自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月尚无明确减持计划。若未来上述主体拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份的资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，存在因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，该方案已经2024年11月01日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，同时为积极响应央行政策引导，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，优化公司资本结构，提高资金使用效率，公司拟使用银行专项贷款资金及自有资金回购股份，本次回购股份用于后期实施员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《回购规则》和《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币
12.00元/股（含），回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、经营及财务状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（四）回购股份的资金总额及来源
本次回购股份资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的金额为准。
为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司与交通银行股份有限公司烟台分行签署了《借款合同》，交通银行将为公司提供不超过1.05亿元的贷款资金专项用于公司股份回购，除上述贷款外，本次公司回购股份的其余资金为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份种类：本次回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为833.33万股，约占公司总股本的比例为0.75%；按回购资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,666.66万股，约占公司总股本的比例为1.50%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按回购资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为833.33万股；按回购资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,666.66万股。回购完成后公司股本结构变化情况如下：
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年09月30日（未经审计），公司总资产719,355.05万元，归属于上市公司股东的净资产445,007.27万元，流动资产185,385.07万元，按照本次拟回购资金总额上限20,000万元测算，假设本次回购使用10,500万元股票回购专项贷款资金，9,500万元公司自有资金，则本次拟使用的自有资金占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为1.32%、2.13%、5.12%。根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为本次回购不会对公司经营、盈利能力、财务、
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||||
| 回购数量下限测算 | 回购数量上限测算 | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 357,544,630.00 | 32.32% | 365,877,930.00 | 33.07% | 374,211,230.00 | 33.82% |
| 二、无限售条件股份 | 748,868,285.00 | 67.68% | 740,534,985.00 | 66.93% | 732,201,685.00 | 66.18% |
| 股份总数 | 1,106,412,915 | 100.00% | 1,106,412,915 | 100.00% | 1,106,412,915 | 100.00% |
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司积极响应央行政策引导，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，同时表明公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确增减持计划。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月尚无明确减持计划。
若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
1、本次回购的股份将用于公司员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
2、若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》
等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）公司董事会审议回购股份方案的情况
1、回购方案的审议程序
2024年11月01日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司本次回购股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，无需提交股东大会审议。
2、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披
露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
2、本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份的资金来源为银行专项贷款资金及自有资金，存在因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
公司第六届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2024年11月05日