股票代码：688368 股票简称：晶丰明源 上市地点：上海证券交易所
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 | 广州市玮峻思投资企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、智合聚德有限公司、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）等50名易冲科技股东 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 |
二〇二四年十一月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ...... 16
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 18
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. 19五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
六、待补充披露的信息提示 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关风险 ...... 21
二、与标的资产相关的风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 26
二、本次交易方案概述 ...... 34
三、本次交易的具体方案 ...... 35
四、标的资产评估及作价情况 ...... 41
五、本次交易的性质 ...... 41
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 43
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 44
释 义在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 预案摘要/本预案摘要 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本公司/公司/上市公司/晶丰明源 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368.SH） |
| 标的公司/交易标的/易冲科技 | 指 | 四川易冲科技有限公司（易冲科技已于2024年10月22日召开创立大会审议以发起方式设立四川易冲科技股份有限公司（以工商最终核准名称为准），目前尚在办理工商变更登记过程中） |
| 标的资产 | 指 | 四川易冲科技有限公司100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 广州市玮峻思投资企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、世界先进积体电路股份有限公司、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、智合聚德有限公司、辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、 |
| 成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）、上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）、合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限公司、宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、CASREV Fund II-USD L.P.、张文良 | ||
| 广州玮峻思 | 指 | 广州市玮峻思投资企业（有限合伙） |
| 智合聚信 | 指 | 成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙） |
| 锦聚礼合 | 指 | 上海锦聚礼合企业管理中心（有限合伙） |
| 远致星火 | 指 | 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 海通新动能 | 指 | 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 世界先进 | 指 | 世界先进积体电路股份有限公司 |
| 珠海鋆添 | 指 | 珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴颀轩 | 指 | 嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国投创合 | 指 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） |
| 智合聚德 | 指 | 智合聚德有限公司 |
| 辽宁卓易 | 指 | 辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 赛富高鹏 | 指 | 天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上汽创永 | 指 | 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 红土善利 | 指 | 深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 蔚来产投 | 指 | 合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国科瑞华 | 指 | 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙） |
| 建信投资 | 指 | 建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 安信乾宏 | 指 | 厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙） |
| 智合聚成 | 指 | 成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙） |
| 中金祺智 | 指 | 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙） |
| 吉利投资 | 指 | 吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙） |
| 钟鼎投资 | 指 | 嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 冯源安柏 | 指 | 平潭冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 南京蔚易 | 指 | 南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙） |
| 中金常德 | 指 | 中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 冯源聚芯 | 指 | 平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 扬州芯辰 | 指 | 扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 新鼎贰拾陆号 | 指 | 新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波兰宁 | 指 | 宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 海创汇能 | 指 | 青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙） |
| 智合聚廉 | 指 | 成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙） |
| 深创一号 | 指 | 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙） |
| 众松创业 | 指 | 上海众松创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡沃达 | 指 | 无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 智合聚佳 | 指 | 珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙） |
| 新站高新 | 指 | 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 众松聚能 | 指 | 共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 智合聚恭 | 指 | 成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙） |
| 信维通信 | 指 | 深圳市信维通信股份有限公司 |
| 众擎创投 | 指 | 宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 平潭寰鑫 | 指 | 平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 江苏盛宇 | 指 | 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 西安天利 | 指 | 西安天利投资合伙企业（有限合伙） |
| 和生中富 | 指 | 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 韦豪创芯 | 指 | 义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成都华西 | 指 | 成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 新鼎拾玖号 | 指 | 新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 深创资本 | 指 | 深圳市创新资本投资有限公司 |
| 海南晶哲瑞 | 指 | 海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 思勰投资 | 指 | 上海思勰投资管理有限公司 |
| 思源8号基金 | 指 | 上海思勰投资管理有限公司—思勰投资思源8号私募证券投资基金 |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年1-7月 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日之间的过渡期间 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合等50名交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 集成电路、芯片、IC | 指 | Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 集成电路设计 | 指 | 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程 |
| 模拟芯片 | 指 | Analog IC，处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器件 |
| Fabless | 指 | 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 |
| 晶圆 | 指 | Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品 |
| 封装 | 指 | 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用 |
| 测试 | 指 | 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等 |
| 电源管理芯片 | 指 | 在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的模拟芯片 |
| LED | 指 | 发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由p型半导体和n型半导体组成的晶片，在p型半导体和n型半导体 |
| 之间有一个过渡层，称为PN结。在半导体材料的PN结中，注入的少数载流子与多数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直接转换为光能 | ||
| LED照明 | 指 | 采用LED作为光源的照明方式 |
| AC/DC | 指 | 交流转直流的电源转换器 |
| DC/DC | 指 | 直流转直流的电源转换器 |
| BCD工艺 | 指 | 一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作双极性晶体管Bipolar、CMOS和DMOS器件，因而被称为BCD工艺 |
| MCU | 指 | Micro Control Unit的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口于一体的芯片 |
| 数模混合信号芯片 | 指 | 一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部既能包含电压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路基本模块，又能包含倒相器、寄存器、触发器、MCU、内存等数字电路基本模块 |
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金。
易冲科技是专业从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售的高新技术企业。近年来，易冲科技收入快速增长，2023年及2024年1-6月的营业收入同比增长分别达到45.82%、108.46%，收入增长速度显著高于同行业可比上市公司，具备较强的成长性。与A股电源管理及信号链芯片上市公司相比，按照2024年1-6月销售规模计算，易冲科技已名列前十，本次交易后晶丰明源合并口径销售规模有望进入前三。其中在无线充电芯片领域，易冲科技总体销售规模位居全球前三，在非IOS手机无线充电芯片市场的销售规模位居全球第一
。2023年及2024年1-6月，收入规模前十的A股电源管理及信号链芯片上市公司情况如下：
| 证券代码 | 名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||||
| 收入 （亿元） | 同比增长 | 排名 | 收入 （亿元） | 同比增长 | 排名 | ||
| 688798.SH | 艾为电子 | 15.81 | 56.77% | 1 | 25.31 | 21.13% | 2 |
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 15.76 | 37.27% | 2 | 26.16 | -17.94% | 1 |
引用自《2024年全球与中国无线充专精特新小巨人报告》
| 证券代码 | 名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||||
| 收入 （亿元） | 同比增长 | 排名 | 收入 （亿元） | 同比增长 | 排名 | ||
| 688484.SH | 南芯科技 | 12.50 | 89.28% | 3 | 17.80 | 36.87% | 4 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 11.11 | 27.24% | 4 | 21.37 | 4.54% | 3 |
| 688052.SH | 纳芯微 | 8.49 | 17.30% | 5 | 13.11 | -21.52% | 5 |
| 688141.SH | 杰华特 | 7.51 | 15.60% | 6 | 12.97 | -10.43% | 7 |
| 688368.SH | 晶丰明源 | 7.35 | 19.40% | 7 | 13.03 | 20.74% | 6 |
| 688209.SH | 英集芯 | 6.19 | 19.98% | 8 | 12.16 | 40.18% | 8 |
| 688536.SH | 思瑞浦 | 5.07 | -17.21% | 9 | 10.94 | -38.68% | 9 |
| 688508.SH | 芯朋微 | 4.53 | 17.96% | 10 | 7.80 | 8.45% | 10 |
| 平均 | 9.43 | 28.36% | — | 16.07 | 4.33% | — | |
| 易冲科技 | 5.18 | 108.46% | 9 | 6.51 | 45.82% | 12 | |
注：易冲科技财务数据未经审计。
易冲科技是国际组织无线充电联盟
（WPC）创始成员
和超级会员
，是最主流的无线充电标准Qi协议的制定者之一。通过无线充电领域近十年深耕，易冲科技积累了大批优势技术，持有Qi核心技术专利15项，在系统架构、异物检测、数据通讯、电磁干扰等方面有多个核心技术和重点专利。易冲科技已开发发射端、接收端无线充电芯片，并进入了高通（Qualcomm）的手机和智能穿戴新平台的参考设计方案。同时，易冲科技产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片、通用电源芯片等充电芯片，提供了充电链路全流程、多样化解决方案。易冲科技亦逐步拓展至汽车电子领域，基于对数模混合芯片的开发验证流程和IP的多年积累，开发了车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片、高/低边开关驱动等汽车电源管理芯片产品；是国内少数成功量产汽车智能前大灯驱动芯片的供应商，在汽车市场与国际大厂直接竞争，打破了海外厂商的长期垄断并实现国产替代。易冲科技产品得到下游客户广泛认
无线充电联盟（Wireless Power Consortium）成立于2008年12月17日，是由多家独立公司组成的合作组织。旨在创造和促进市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标准Qi。截至目前成员数量超过300家，知名企业如苹果、三星、华为、微软、Google、Meta、索尼、NXP、比亚迪、沃尔沃等均为联盟成员。
其余三家创始成员为三星、飞利浦、富顿。
超级会员（长老会员）是WPC的核心组成，具有绝对话语权，在管理委员会中有决定性一票。WPC为长老会员设定了固定成员数量，共有25位超级会员，分别是无线充电不同环节的代表厂商，其他普通会员没有数量限制。
可，最终应用于三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等品牌手机及其生态系统中，Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等品牌的消费电子产品中，以及奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等品牌汽车产品中。
本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市场地位和技术能力，进一步加强车规级产品的布局和突破，实现与标的公司在客户资源、研发资源和全球供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。本次交易方案具体如下：
| 交易形式 | 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 晶丰明源拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金 | ||
| 交易价格 | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | 四川易冲科技有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发设计与销售 | ||
| 所属行业 | 软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对 | ||
| 方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需） | |
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或投入标的资产在建项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 | |
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份、可转换公司债券及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组的支付方式
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买易冲科技100%股权。
（四）发行情况
1、发行股份情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日 | 发行价格 | 50.89元/股，不低于定价基准日前120个交 |
| 易日上市公司股票交易均价的80% | ||
| 发行数量 | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。 本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | |
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | |
2、发行可转换公司债券情况
| 证券种类 | 可转换为上市公司人民币普通股（A股）的公司债券 | 每张面值 | 人民币100元 |
| 票面利率 | 票面利率条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露 | 存续期限 | 本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露 |
| 发行数量 | 本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准 | 评级情况（如有） | 不适用 |
| 初始转股价格 | 本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易的股份发行价格定价，即50.89元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积 | 转股期限 | 本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露 |
| 转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整 | ||
| 是否约定转股价格调整条款 | □是 ?否 | |
| 是否约定转股价格修正条款 | □是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露） | |
| 是否约定赎回条款 | □是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露） | |
| 是否约定回售条款 | □是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露） | |
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露 | |
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金用途 | 拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 | |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金发行股份的发行期首日 | 发行价格 | 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安 | ||
排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖LED照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片和DC/DC电源芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。
标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片、高/低边开关驱动、车规eFuse芯片和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等，知名消费电子终端客户包括Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等，汽车领域终端客户包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本人/本企业/思源8号基金原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：截至本承诺函出具之日，本人/本企业/思源8号基金无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人/本企业/思源8号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人/本企业/思源8号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人/本企业/思源8号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）半导体行业周期性波动的风险
标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计、销售，
主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。
（三）标的公司最近一年尚未盈利的风险
标的公司自成立以来始终专注于高性能模拟及数模混合信号芯片的研发、设计、销售。报告期内，标的公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大，但由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。
未来，为了进一步提高产品覆盖率，推进产品升级换代，标的公司仍需持续保持高水平的研发投入，加强市场推广培育力度。然而，在研发、人才、市场拓展等方面存在的持续高水平投入，标的公司未来一定期间内盈利情况面临不确定的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家高度重视支持集成电路产业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，发挥新型举国体制优势发展集成电路产业。在政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。
2、国内半导体供应链安全需求迫切
集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。2022年8月，美国政府颁布《芯片与科学法案》，对中国采取更为严格的先进半导体芯片出口管制措施，限制先进制程半导体产品和技术进入中国。然而，我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。
3、国内模拟芯片厂商未来增长空间广阔
随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业已取得快速发展，但模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，尤其是部分海外龙头企业，经过多年的积累和多次行业并购，已形成了稳定的市
场地位，占据较高的市场份额。国内模拟芯片厂商经过近年来的技术与经验积累，正不断地在细分品类上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国际供应商的超越，并通过客户导入逐步打破了海外厂商长期垄断。目前，国内模拟芯片领域呈现相对分散的经营格局，另外，模拟芯片行业具备产品生命周期长、设计门槛高、人才培养周期长等行业特点，这些特点为中国本土企业的成长和并购重组创造了有利的市场环境，在进口替代和产能紧缺的背景下，中国本土企业有望通过内生增长和外延并购整合，迎来广阔的市场空间和增长机会。
4、近期政策高度支持通过并购重组促进新质生产力发展
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险 推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。在支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活跃，并购重组已成为服务国家重大战略和推动经济社会高质量发展的重要手段。
（二）本次交易的目的
1、拓展产品布局，提升公司市场竞争力
上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互补性，整合完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高市场竞争优势。
通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、
车规eFuse芯片和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。
2、共享客户资源，共同开拓市场
上市公司与标的公司在新能源汽车、手机充电管理和高性能计算等领域均有产品布局。本次并购整合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整体方案竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓，具体如下：
（1）在手机及生态终端领域，标的公司长期耕耘于手机无线充电及有线充电市场，客户覆盖三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等众多国内外头部手机及其生态系统厂商。整合后，上市公司融合标的公司客户及产业资源，有利于开拓手机及生态终端领域客户和市场；（2）在汽车电子领域，标的公司已有客户或终端合作主机厂包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等头部车企，并且上汽、吉利、蔚来等汽车终端均是标的公司股东，可为双方未来在汽车电子领域业务拓展提供支持；（3）在AC/DC适配器领域，上市公司与标的公司均有产品及客户布局，双方可基于现有的奥海、辰阳、赛尔康、康舒、天宝、航嘉等客户进一步进行市场深耕；（4）在高性能计算领域，应用于高性能计算领域的大电流DC/DC电源芯片是上市公司近年投入最大的产品线，标的公司也有相关投资，本次交易完成后，上市公司将完善产品研发，并借助标的公司的客户资源，导入头部客户。此外，标的公司产品已经进入三星、Goolge、Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、mophie、Belkin、JBL、耐克、奔驰、丰田等知名海外客户，标的公司的海外拓展经验、海外销售团队以及国际化的供应渠道将大大提升上市公司产品全球化布局。
3、高效协同、强链补链，推动上市公司高质量发展
上市公司与标的公司均属于新一代信息技术产业，本次交易有助于上市公司增强“硬科技”属性，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，助力我国新质生产力的发展。
上市公司是国内领先的电源管理芯片设计企业之一，主营业务分电源管理芯片和控制驱动芯片两大类。上市公司在LED照明电源芯片领域行业地位领先。此外，上市公司在AC/DC、DC/DC及电机控制驱动芯片领域积极打造“第二增长曲线”，并已在客户拓展和技术积累方面逐步完善，以期实现上市公司的持续发展。标的公司是一家专业从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售的高新技术企业，是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，是最主流的无线充电标准Qi协议的制定方之一，技术积累深厚。作为模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等多方面均有协同效应，本次交易整合后，双方协同发展将有利于公司发展战略的实施，提升上市公司的业务规模，打造行业龙头，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，增强上市公司“硬科技”属性。
（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC电源芯片和协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售业务。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等多方面均有协同效应，情况如下：
晶丰明源产品线
易冲科技产品线
LED照明电源芯片? 市占率第一
? 自研高压BCD工艺
智能汽车前大灯和尾灯LED驱动芯片电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片、通用模拟电源芯片
适配器整体解决方案
DC/DC电源芯片? 自研优势低压BCD工艺? 高性能计算整体解决方案
无线充电芯片? 全球非IOS手机市场
市占率第一? 大量头部手机及汽
车客户高/低边驱动芯片& eFuse
车规DC/DC协议芯片
电机控制驱动芯片? 电控领域MCU芯片? 积极开拓汽车电子
AC/DC电源芯片? 超低待机功耗主控? 7级能效
汽车电子协同解决方案
照明控制
技术融合
优势工艺赋能
产品高度协同、组合优势明显客户资源互补、协同高端拓展工艺联合开发、优化产品性能技术交叉融合、人才相互赋能供应链整合、更上一层楼
本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
（1）产品内生协同，可以为客户提供一站式解决方案
上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互补性，本次交易完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高市场竞争优势，产品协同情况具体如下：
①标的公司智能汽车前大灯和尾灯LED 驱动芯片与上市公司主营业务LED照明驱动有强协同关系。同时，标的公司拥有的车规无线充电芯片以及高/低边开关驱动、车规eFuse芯片和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片产品，在本次交易完成后可进一步完善上市公司汽车产品体系。
②上市公司在家电、电动出行、电动工具等电机驱动控制MCU细分领域具有较强技术及产品优势，产品随智能汽车的普及而应用范围不断扩大。在汽车电子各个系统应用上，连接MCU的一般是高、低边（High-Side/Low-Side）功率驱动芯片，而车用高、低边产品正是标的公司重点布局领域之一。本次交易后，上市公司电机控制驱动芯片和标的公司的车用高/低边产品可组成产品整体解决方案。
③上市公司拥有多项核心专利的磁耦通讯AC/DC技术，不仅能够实现超低待机功耗，且能够满足更高标准的7级能效指标需求，目前该技术已经在某国外头部手机厂商中完成测试。本次交易完成后，上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可形成适配器整体解决方案。
④标的公司是无线充电芯片全球头部企业之一，无线充电产品市占率在非IOS手机市场全球第一，除无线充电芯片外，产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等充电产品，通过本次交易，可以完善上市公司在手机及生态终端的产品布局。
（2）共享客户资源，协同拓展市场
双方在新能源汽车、AC/DC适配器和高性能计算等领域均有产品布局。本次并购整合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整体方案竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓，具体如下：
①在手机及生态终端业务方面，标的公司长期耕耘于手机无线充电及有线充电市场，客户覆盖三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等众多国内外头部手机及其生态系统厂商。整合后，上市公司借助标的公司客户及产业资源，将进一步拓展相关领域客户和市场。
②在汽车电子业务方面，上市公司与标的公司均有产品及客户布局。标的公司已有客户或终端合作主机厂包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等头部车企，并且上汽、吉利、蔚来等汽车终端均是标的公司股东，可为双方未来在汽车电子领域业务拓展提供支持。
③在AC/DC适配器领域，上市公司与标的公司均有产品及客户布局，双方可基于现有的奥海、辰阳、赛尔康、康舒、天宝、航嘉等客户进一步进行市场深耕。
④在高性能计算方面，应用于高性能计算领域的大电流DC/DC电源芯片是上市公司近年投入最大的产品线；标的公司也有相关投资。本次交易完成后，上市公司将完善产品研发，并借助标的公司的客户资源，导入头部客户。
此外，标的公司产品已经进入三星、Goolge、Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Mophie、Belkin、JBL、耐克、奔驰、丰田等知名海外客户，标的公司的海外拓展经验、海外销售团队以及国际化的供应渠道将大大提升上市公司产品全球化布局。
（3）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程
上市公司与标的公司同为集成电路芯片设计头部企业之一，产品所需外协加工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足全球头部客户要求的高品质供应链、车规级产品供应链及海外供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持。
（4）研发资源融合，增强研发实力
双方同属于模拟及混合信号集成电路设计行业，在产品定义、集成电路IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。标的公司拥有多年手机充电电源管理芯片和智能汽车前大灯LED驱动芯片设计经验，而上市公司的核心技术在于AC/DC、电机控制及预驱、高低压BCD工艺等领域。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，双方相互交流融合，提升研发实力，实现技术融合和商业创新。
（5）基于BCD工艺，提升双方产品竞争力
上市公司自2014年起组建了自研工艺团队，目前自研的第五代700V-BCD高压工艺平台已实现量产，性价比优势突出，在此基础上的第六代高压工艺技术处于研发收官阶段；此外0.18μm40V BCD低压工艺平台已成功研发并量产，性能及成本对标国际标准，更具竞争力的65nm 40V BCD低压工艺平台处于研发中。
本次并购整合完成后，标的公司可在原有核心技术的基础上，充分利用上市公司的工艺平台，进一步加快产品开发，加强产品性能、成本等竞争优势。此外，标的公司通过多年产品开发，亦积累了较强的低压BCD工艺能力，且与全球领先的BCD工艺代工厂形成了坚实的战略合作关系，可提供有效的产能保障及工艺支持。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，具体涵盖LED照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片及DC/DC电源芯片四大产品线。上市公司围绕上述业务领域，坚定推进平台化业务布局，不断实现产品创新，打造知识产权护城河，寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司综合竞争力。本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局。本次交易完成后，上市公司将进一步扩展模拟及混合信号芯片设计业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于模拟及混合信号芯片设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
截至目前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：截至承诺函出具之日，本人/本企业/思源8号基金无任何减持上市公司股份的计划。在重组期间，若本人/本企业/思源8号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人/本企业/思源8号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人/本企业/思源8号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
4、本次交易具备商业实质
本次交易系一次具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。通过本次交易，上市公司可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，与标的公司共享客户关系，促进客户渗透，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
5、本次交易符合国家产业政策导向
上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家层面高度重视半导体行业发展。“十四五”期间，国家将集成电路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。因此，本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易为晶丰明源拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其
中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为50.89元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等50名易冲科技的股东。
4、发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：
发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
5、股份锁定期
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
3、购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量=以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
4、转股价格
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即50.89元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
5、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
7、转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
8、可转换公司债券的利率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
9、转股价格修正条款
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
10、赎回条款本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
11、回售条款
本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
12、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。
13、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）过渡期损益安排
评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认， 交易对方拟就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿 安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩
承诺及补 偿相关事宜，在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
（五）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，标的公司实际控制人潘思铭合计控制的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，交易对方中潘思铭实际控制的主体将成为上市公司的关联方，初步预计本次交易构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖LED照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片和DC/DC电源芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。
标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、车规eFuse芯片和车规DC/DC芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司AC/DC电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括三星、荣耀、联想、小米、vivo、OPPO、魅族、传音、Google等，知名消费电子终端客户包括Meta、戴森、Bose、哈曼、B&O、Anker、mophie、Belkin、JBL、耐克等，汽车领域终端客户包括奔驰、大众、丰田、比亚迪、上汽、吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交 易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公 司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组 报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
2、本次交易已与交易对方签署《购买资产协议》；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司保证在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。 3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 4.本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 5.如本公司违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1.本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2.本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 3. 为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了《保密协议》。本公司及相关主体按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4.本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 5.本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。 |
| 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
2、上市公司全体董事、监事及高级管理人员（胡黎强、刘洁茜除外）
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。 3.本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 4.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1.本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2.本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3.本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 2.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 |
3、胡黎强、刘洁茜
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。3.本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 4.如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 2.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于本次重组的原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。 |
| 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2.本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.本承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，本人/本人控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1.本人除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 2.本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。 3.如上市公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4.本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 5.上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给上市公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再为上市公司控股股东/实际控制人。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1.本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于采取保密措施的说明 | 1.本人在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2.本人高度重视内幕信息管理，并按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定配合上市公司及时填报内幕信息知情人登记表。 3.本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 4.本人若违反上述说明，将依法承担法律责任。 |
4、胡黎琴
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.本人遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3.本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 4.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 2.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于本次重组的原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2.本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.本承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，本人/本人控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1.本人除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 2.本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。 3.如上市公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4.本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 5.上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给上市公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再为上市公司控股股东/实际控制人。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1.本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
5、海南晶哲瑞
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.如本次交易因本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本企业系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 本企业遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3.本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 4.如本企业违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1.本企业及执行事务合伙人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 2.本企业及本企业执行事务合伙人及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3.本企业及执行事务合伙人及前述主体控制的机构如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 2.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于本次重组的原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本企业原则性同意本次交易。 |
| 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2.本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本企业及本企业控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业及本企业控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本企业控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.本承诺在本企业作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人期间持续有效，本企业/本企业控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1.本企业除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 2.本企业今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。 3.如上市公司认定本企业通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本企业将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本企业应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4.本企业保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 5.上述承诺自即日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力，如有违反并因此给上市公司造成损失，本企业愿意承担法律责任。本承诺持续 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 有效且不可变更或撤销，直至本企业不再为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1.本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
6、思勰投资
思勰投资作为上市公司实际控制人的一致行动人思源8号基金的管理人，现作出如下承诺：
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本企业保证本企业及思源8号基金将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本企业保证本企业及思源8号基金向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本企业保证本企业及思源8号基金已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.如本次交易因本企业及思源8号基金所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让思源8号基金在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/思源8号基金的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/思源8号基金的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定思源8号基金的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定思源8号基金的相关股份用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本企业及思源8号基金系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.本企业及思源8号基金遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3.本企业及思源8号基金最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 4.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构、思源8号基金均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构、思源8号基金均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构、思源8号基金如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，本企业及思源8号基金无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本企业及思源8号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业及思源8号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本企业及思源8号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 2.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于本次重组的原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本企业及思源8号基金原则性同意本次交易。 |
| 关于减少和规范与上市 | 1.本次交易完成后，本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业、思源8号基金及前述主体控制 |
| 公司关联交易的承诺函 | 的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2.本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.本承诺在思源8号基金作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人期间持续有效，本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1.本企业、思源8号基金除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 2.本企业、思源8号基金今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。 3.如上市公司认定本企业、思源8号基金通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本企业、思源8号基金将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本企业、思源8号基金应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4.本企业、思源8号基金保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 5.上述承诺自即日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力，如有违反并因此给上市公司造成损失，本企业、思源8号基金愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至思源8号基金不再为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1.本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业、思源8号基金保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2.本次交易完成后，本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业、思源8号基金及前述主体控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成、智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭、海通新动能、世界先进、珠海鋆添、嘉兴颀轩、国投创合、辽宁卓易、赛富高鹏、上汽创永、红土善利、蔚来产投、国科瑞华、建信投资、安信乾宏、中金祺智、吉利投资、钟鼎投资、冯源安柏、南京蔚易、中金常德、冯源聚芯、扬州芯辰、新鼎贰拾陆号、宁波兰宁、海创汇能、深创一号、众松创业、无锡沃达、新站高新、众松聚能、信维通信、众擎创投、平潭寰鑫、西安天利、江苏盛宇、和生中富、韦豪创芯、成都华西、新鼎拾玖号、深创资本、CASREV Fund II-USD L.P. | 1.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组” ；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3. 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。 |
| 远致星火 | 1.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组” ；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3.本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构如违反上述承诺，本企业愿意就此承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 张文良 | 1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
2、关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成、智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭、海通新动能、世界先进、珠海鋆添、嘉兴颀轩、国投创合、辽宁卓易、赛富高鹏、上汽创永、红土善利、蔚来产投、国科瑞华、建信投资、安信乾宏、中金祺智、吉利投资、钟鼎投资、冯源安柏、南京蔚易、中金常德、冯源聚芯、扬州芯辰、新鼎贰拾陆号、宁波兰宁、海创汇能、深创一号、众松创业、无锡沃达、新站高新、众松聚能、信维通信、众擎创投、平潭寰鑫、西安天利、江苏盛宇、和生中富、韦豪创芯、成都华西、新鼎拾玖号、深创资本、CASREV Fund II-USD L.P. | 1.本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 |
| 节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 远致星火 | 1.本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担相应的法律责任。 |
| 张文良 | 1.本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责
任。
3、关于所持标的公司股权权属的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成、智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭、远致星火、海通新动能、世界先进、珠海鋆添、嘉兴颀轩、国投创合、辽宁卓易、赛富高鹏、上汽创永、红土善利、国科瑞华、安信乾宏、中金祺智、吉利投资、钟鼎投资、冯源安柏、中金常德、冯源聚芯、扬州芯辰、新鼎贰拾陆号、宁波兰宁、海创汇能、深创一号、众松创业、无锡沃达、众松聚能、信维通信、众擎创投、平潭寰鑫、西安天利、江苏盛宇、和生中富、韦豪创芯、成都华西、新鼎拾玖号、深创资本、CASREV Fund II-USD L.P. | 1.截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2.本企业取得标的公司股权/股份已经支付完毕全部投资价款及/或转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本企业取得标的公司股权/股份涉及的历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3. 截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4.标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款或已取得相关方对前述限制性条款的豁免。 5.在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 |
| 6.本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 7.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | |
| 蔚来产投、南京蔚易 | 1.截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2.本企业取得标的公司股权/股份已经支付完毕全部投资价款及/或转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本企业取得标的公司股权/股份涉及的历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3. 截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的资产的权属清晰，除本企业与上市公司签订的与本次交易相关的协议（“交易协议”）以及本企业就标的资产与标的公司签订的股东协议另有约定外，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4. 截至本承诺函出具之日，除交易协议以及本企业就标的资产与标的公司签订的股东协议另有约定外，标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款或已取得相关方对前述限制性条款的豁免。 5.在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6.本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 7.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 建信投资 | 1.截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、 |
| 托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2.本企业取得标的公司股权/股份已经支付完毕全部投资价款及/或转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本企业取得标的公司股权/股份涉及的历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3. 截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4.标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款或已取得相关方对前述限制性条款的豁免。 5.在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6.本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 7.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | |
| 新站高新 | 1.截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2.本企业取得标的公司股权/股份已经支付完毕全部投资价款及/或转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本企业取得标的公司股权/股份涉及的历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3. 截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 |
| 4.标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款或已取得相关方对前述限制性条款的豁免。 5.在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6.本企业承诺及时配合进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的应归属于本企业的全部责任均由本企业自行承担。 7.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | |
| 张文良 | 1.截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2.本人取得标的公司股权/股份已经支付完毕全部投资价款及/或转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股权/股份涉及的历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3. 截至本承诺函出具之日，本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4.标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款或已取得相关方对前述限制性条款的豁免。 5.在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 |
6.本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的
权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
7.如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1.本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，以及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本公司及下属子公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.本公司及下属子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到行政处罚或刑事处罚。 3.本公司、本公司下属子公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 4.本公司、本公司下属子公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
2、标的公司董事、监事、高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1.本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2.本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3.本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的行为。 2.本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 3.本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 |
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