新疆北新路桥集团股份有限公司
关于投资参股河南禹亳铁路发展有限公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与河南省漯周界高
速公路有限责任公司（以下简称“漯周高速”）、河南中航铁路发展有限公司（以
下简称“中航发展”）以及河南禹亳铁路发展有限公司（以下简称“禹亳公司”）
于 2013 年 3 月 13 日在河南许昌市签订《增资扩股协议书》。根据上述协议，本
公司将以自有资金 60,000 万元认缴禹亳公司注册资本 59,243 万元，剩余 757
万元计入禹亳公司资本公积。漯周高速、中航发展放弃本次出资优先认购权，禹
亳公司完成本次增资扩股后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 占出资比例额（%）
1 漯周高速 60,950 35%
2 北新路桥 59,243 34%
3 中航发展 54,050 31%
合计 174243 100%
本公司2013年3月14日召开的第四届董事会第十一次会议以9票赞成，0票反
对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于投资参股河南禹亳铁路发展有限公司
的议案》。
此事项尚需经本公司股东大会审议，并需经过各投资方内部决策部门审批
及上级相关主管部门批准。
此项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
-1-
禹亳公司是禹亳铁路（具体项目情况介绍详见本公告第四部分、禹亳铁路
项目情况介绍）的项目法人公司，禹亳铁路为经营性铁路项目，该项目采用投资、
建设、运营方式建设，禹亳公司负责该项目的投融资、建设、经营管理等工作。
二、交易对方介绍
（一）其他投资方介绍
1.河南省漯周界高速公路有限责任公司
住所：河南省周口市
法定代表人：刘向东
注册资本： 贰亿元人民币
经营范围：经营、管理高等级公路及项目投资
河南省漯周界高速公路有限责任公司与本公司不存在关联关系。
河南省漯周界高速公路有限责任公司股东、出资额、出资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
建通投资有限公司 13,600
周口市高等级公路有限
6,400
公司
合计 20,000
漯周高速实际控制人为河南省农业综合开发公司，河南省农业综合开发公
司系河南省财政厅出资设立的国有独资公司。建通投资及周口公路均由河南联创
控制，河南联创系河南省农业综合开发公司控制的企业，该公司持有河南联创
55.56%的股权。
2.河南中航铁路发展有限公司
住所：河南省郑州市
法定代表人：王子华
注册资本： 壹亿伍佰万元人民币
经营范围：铁路客货运输；铁路运营延伸服务；铁路专用设备配件、建设
-2-
器材的销售。
河南中航铁路发展有限公司与本公司不存在关联关系。
河南中航铁路发展有限公司股东、出资额、出资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
河南宜家科技有限公司 7,970 75.905
河南宜家投资有限公司 2,530 24.095
合计 10,000
河南中航铁路发展有限公司实际控制人为河南宜家科技有限公司。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本公司以现金出资6亿元，首期出资4亿元，部分通过企业自筹，剩余通过
银行融资方式解决，余款2亿元两年内完成支付。
（二）标的公司介绍
1.基本情况
名称：河南禹亳铁路发展有限公司
住所：河南省许昌市
法定代表人：郑献锋
注册资本：拾壹亿伍仟万元人民币
经营范围：铁路客货运输，铁路运营延伸服务；铁路专用设备配件、铁路
建设器材的销售；铁路运输技术服务。
河南禹亳铁路发展有限公司与本公司不存在关联关系。
2.经营情况
根据希格玛会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[希会审字（2012）
1439 号]，截至 2012 年 8 月 31 日，河南禹亳铁路发展有限公司注册资金 11.5
亿 元 ， 禹 亳 铁 路 经 审 计 的 总 资 产 为 2,622,665,536.75 元 ， 净 资 产 为
-3-
1,392,626,259.42 元，负债为 1,230,039,077.33 元。
根据河南海鹰会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（豫海鹰年审字
〔2013〕第 02002 号），截至 2012 年 12 月 31 日，禹亳铁路经评估的资产总计为
298,274.44 万元，净资产为 159,405.43 万元。由于禹亳铁路项目尚处于建设期，
尚未通车运营，因此禹亳公司目前没有产生营业收入和利润。
3.增资前后的股权结构
本次增资前禹亳公司的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
漯周高速 60,950 53.00
中航发展 54,050 47.00
合计 115,000
本次增资后禹亳公司的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
漯周高速 60,950 35%
北新路桥 59,243 34%
中航发展 54,050 31%
合计 174,243
四、禹亳铁路项目情况介绍
（一）概况
禹亳铁路项目总概算为 158.5 亿元，共分三期。其中：
一期工程郏县至许昌段，投资 21 亿元，目前实际完成投资 14.6 亿元，现
正在建设之中，按工期安排，一期一段工程（禹州至许昌）2012 年第三季度可
完成铺轨，第四季度建成试运营。一期二段（郏县至禹州）工程基础部分 2012
年年底可完成，2013 年第三季度可建成通车。
二期工程许昌至安徽亳州段 224 公里，计划总投资 62.5 亿元。目前已基
本完成许昌至安徽亳州段二期工程开工前的各项支持性文件的审批核准工作，计
-4-
划 2013 年年初开工建设许昌绕城至鄢陵段，鄢陵至安徽亳州段计划于 2013 年底
前具备开工建设条件。
三期工程安徽境内亳州至蚌埠段 220 公里，投资估算 75 亿元。目前，正
在进行前期工作，尚未完成各项支持性文件的审批工作。
河南省已把该条铁路项目的建设列入了河南省“十二五”发展规划，河南
省人民政府与铁道部关于加快中部铁路运输网建设的省部会议纪要把该项目纳
入了河南省重点项目建设工程，河南省监察厅优化环境重点项目。近期又被纳入
国家中原经济区战略发展规划之中的一条出海铁路通道。
禹亳铁路全线建成通车后，在亳州与拟建的亳州—蚌埠铁路接轨直至南
京、上海、杭州，并经蚌埠向东可与扬州—南通至洋口港出海，形成西接焦柳铁
路、中穿京广、京九、夹阜、京沪铁路，与全国的主要几条南北干线铁路全部贯
通接轨，成为晋南、河南、皖北和苏北至沪、宁、杭的一条重要客、货运干线通
道。2012 年 7 月，河南省发改委价格处对禹亳铁路的运费价格进行了重新核定，
核定的收费价格为 0.35 元/吨公里。
（二）主要审批文件取得情况
1. 2011年11月21日取得河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关
于许昌至亳州地方铁路许昌东至灵井段项目申请报告核准的批复》（豫发改基础
〔2011〕1887号）；
2. 2012年5月29日河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于禹
亳铁路许昌东至太康段改建工程核准的批复》（豫发改基础〔2012〕649号）；
3.2012年7月16日取得河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于
对禹亳铁路许昌苏桥接轨站至郏县黄桥段货物实行运价的批复》（豫发改价管
〔2012〕951号）；
4.2012年12月12日取得河南省财政厅下发的《河南省财政厅关于拨付2012
-5-
年省级国有资本经营预算第一批支出项目资金的通知》（豫财企〔2012〕226号）。
（三）禹亳铁路二期工程项目财务评价
禹亳铁路二期工程项目初步设计分为许昌东至灵井段、许昌东至太康段、
太康至鹿邑段三个部分。
1.根据中铁二院西安勘察设计研究院有限责任公司出具的《改建铁路许昌
至禹州地方铁路改建工程许昌东至灵井段可行性研究》，许昌东至灵井段财务评
价为：此段项目的全部投资利润率为 7.29%，投资回收期从建设期起算为 11.91
年；对于国民经济评价，国民经济内部收益率为 12.53%，高于社会折现率 8%，
项目是可行的。
2. 根据河南省铁路勘测设计有限公司出具的《禹亳铁路许昌东至太康段改
建工程可行性研究》，许昌东至太康段财务评价为：此段项目的全部投资财务内
部收益率为 15.49%，高于设定的财务基准收益率 6％，投资回收期从建设期起算
为 8.52 年；对于国民经济评价，国民经济内部收益率为 22.52%，高于社会折现
率 8%，项目是可行的。
3. 根据河南省铁路勘测设计有限公司出具的《禹亳铁路太康至鹿邑段新建
工程可行性研究》，太康至鹿邑段财务评价为：此段项目的全部投资财务内部收
益率为 15.02%，高于设定的财务基准收益率 6％，投资回收期从建设期起算为
8.70 年；对于国民经济评价，国民经济内部收益率为 21.57%，高于社会折现率
8%，项目是可行的。
（四）综合评价
本项目具有一定经济效益、社会效益及发展前景，具有一定投资价值。
近年来，我国铁路货客运输量逐年增长，市场潜力大。本公司参股禹亳公
司，涉足铁路项目实施运营领域，符合国家产业政策及公司相关多元化发展战略，
有助于拓宽公司业务范围，改善业务结构，创造新的利润增长点。禹亳公司主营
-6-
铁路货客运输业务，具备专业的技术及管理团队，且禹亳铁路沿线煤炭等矿产资
源丰富，资源运输需求较大，有广阔的市场前景。
五、协议的主要内容
（一）投资金额
本公司出资60,000万元认缴禹亳公司注册资本59,243万元，其他股东放弃
本次出资认购权。
（二）定价依据
根据希格玛会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[希会审字（2012）
1439 号]，由北京国友大正资产评估有限公司初步审核确定的禹亳公司截至 2012
年 8 月 31 日的净资产为本公司本次增资的定价参考依据（该评估报告将在本公
司股东大会召开前正式出具）。根据上述定价参考依据并经各股东协商同意，本
公司本次增资价格为每元注册资本 1.0128 元，即本公司本次向禹亳公司增资的
出资金额为人民币 60,000 万元（大写：人民币陆亿元），其中 59,243 万元作为
禹亳公司新增注册资本，剩余 757 万元计入禹亳公司资本公积。
（三）支付方式
本公司首期出资人民币40,000万元（即肆亿元）应当于协议生效之日起三
十日内缴付，剩余出资20,000万元（即贰亿元）在首期出资后的两年内缴足。
（四）风险划分
1.本公司本次增资前，在 2012 年 8 月 31 前,禹亳公司的或有负债由漯周高
速、中航发展承担。漯周高速、中航发展对上述或有负债承担连带责任；如或有
负债由禹亳公司先行承担的，则漯周高速、中航发展应当以相同金额的货币支付
给禹亳公司。
2.在本公司本次增资之前，漯周高速、中航发展以划拨土地等资产向禹亳公
司进行了出资，在本公司增资禹亳公司后，若因政策变化而导致其实际权益的减
-7-
少,需要漯周高速、中航发展补足出资的，则相关费用或补足出资均由漯周高速、
中航发展无条件承担，如漯周高速、中航发展不承担或无力承担的，则相应减少
漯周高速、中航发展对禹亳公司的出资份额，同时相应增加本公司的持股比例。
本公司本次增资后，该项土地资产产生的收益由禹亳公司全体股东共享。
（五）禹亳公司的承诺
协议约定自本公司的首期出资 40,000 万元汇入禹亳公司专用账户之日起，
禹亳铁路二期工程如因多种原因造成工程延误的，禹亳公司同意本公司以减资方
式退出，即通过禹亳公司减资方式将本公司已经增资的资金以货币方式返还给本
公司，同时，同意本公司尚未出资的部分不再出资，本协议自动终止履行并解除。
（六）人员委派
本公司有权按持股比例向禹亳公司推荐董事、监事及委派管理人员及其他相
关人员。
（七）违约责任
1、各方违反本协议而致他方承担的追索、诉讼、损失、赔偿、付款、费用
和支出等经济损失的，应向他方承担赔偿责任。
2、本公司迟延支付增资扩股价款的，每逾期一日，应向漯周高速公司、中
航发展公司共计承担应当支付而未予支付金额的日万分之二的违约金。
3、非因客观原因，任何一方违反《增资扩股协议书》约定，单方擅自终止
或解除该协议，除返还已收取的款项（如有）及其利息外，还应向守约方支付
500 万元（伍佰万元）违约金。
4、非因不可抗力事件，禹亳公司延迟向本公司退还其出资及相应利息的，
禹亳公司应向本公司支付其应该向本公司退还资金及其利息总额的日万分之二
的违约金。
（八）生效条件
-8-
协议书满足下列全部条件后才能生效：
（1）经本协议各方签字、盖章；
（2）漯周高速股东会批准同意及其主管部门批准同意；
（3）中航发展股东会批准同意；
（4）禹亳公司股东会批准同意；
（5）本公司内部决策部门（董事会、股东大会）批准同意；
（6）本公司的国有资产监督管理部门批准同意。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
禹亳公司为禹亳铁路的项目法人公司，禹亳铁路为经营性铁路项目，该项
目采用投资、建设、运营方式建设，禹亳公司负责该项目的投融资、建设、经营
管理等工作。
本公司此次投资的目的在于实施战略转型，转变经营模式，加快进入经营
性铁路和融资建造高端市场，进一步发挥在投融资、建设、运营方面的整体优势，
在获得投资利润的同时，亦能拉动本公司工程施工业务的发展，最大限度地实现
项目在各个价值创造环节的优化和提升，进而完成投资后价值整合的实现。
（二）对本公司的影响
1.投资并参与禹亳铁路项目的实施运营，符合本公司战略发展的需要，有
利于本公司业务模式和经营结构的优化，并能拉动本公司工程施工业务的发展。
2. 投资并参与禹亳铁路项目的实施运营，符合本公司拓展内地市场的需
要，有利于深化与中原和内地的交流、联系，提升公司影响力，进一步开拓市场。
3. 投资并参与禹亳铁路项目的实施运营，符合本公司盈利模式转变的需
要，提升本公司盈利能力和竞争实力。
（三）可能存在的风险
-9-
1、政策性风险
（1）铁路运输行业改革风险
目前，我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开。在未来的改革过程中，
铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生较大变化，本公
司不能保证这些变化不会对禹亳公司业务经营或盈利造成影响。
（2）运价风险
目前我国铁路运价政策由国家制定，如果未来国家对运价政策和运价水平
进行调整，将可能对禹亳公司的财务状况和经营业绩产生影响。
（3）路网规划和车流径路变化的风险
根据国家批准的铁路网规划，煤运通道未来将面临全面系统的强化完善，
由此可能导致禹亳公司部分煤炭运输的分流，对禹亳公司的业务经营产生影响。
2、业务经营风险
（1）宏观经济形势波动的风险
铁路运输公司的经营业绩将受我国宏观经济变化影响出现一定程度波动，
未来宏观经济的波动将会对禹亳公司的经营业绩产生影响。
（2）其他运输方式的竞争风险
公路运输是铁路运输的主要竞争对手。铁路运输在载重、长距离运输方面
具有明显优势，而与铁路运输相比，公路运输则具有“点对点”直达运输的优势。
长期以来，由于铁路运输能力不足，公路运输在我国货运市场中的地位也不断提
升，将可能给公司带来一定的竞争压力。
（3）能源、原材料价格和人工成本上升的风险
能源、原材料费用和人工成本是铁路运输生产的主要成本，其中消耗的能
源主要是电力及燃油，消耗的原材料主要是钢材。未来如果能源、原材料价格和
人工成本大幅上升，将对公司的经营业绩产生影响。
- 10 -
（4）铁路运输事故的风险
公司在经营过程中将面临发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、货物破
损、线路损坏等事故的风险。倘若重大运输事故导致公司财产遭受损失，或导致
运输业务中断，或导致须对其他方受到的损害承担责任，公司的业务经营和财务
状况将可能受到影响。
3、融资风险
禹亳铁路二期项目估算总投资 62.5 亿元，其中项目资本金按总投资 25%安
排，由该项目业主自筹解决，其余资金将通过银行贷款解决。如银行贷款不能到
位，将对该项目建设产生影响。
七、备查文件
1.《增资扩股协议书》；
2. 希格玛会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[希会审字（2012）
1439号]；
3. 中铁二院西安勘察设计研究院有限责任公司出具的《改建铁路许昌至禹
州地方铁路改建工程许昌东至灵井段可行性研究》；
4.河南省铁路勘测设计有限公司出具的《禹亳铁路许昌东至太康段改建工
程可行性研究》；
5.河南省铁路勘测设计有限公司出具的《禹亳铁路太康至鹿邑段新建工程
可行性研究》；
6. 河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于许昌至亳州地方铁
路许昌东至灵井段项目申请报告核准的批复》（豫发改基础〔2011〕1887号）；
7. 河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于禹亳铁路许昌东至
太康段改建工程核准的批复》（豫发改基础〔2012〕649号）；
8.河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于对禹亳铁路许昌苏
- 11 -
桥接轨站至郏县黄桥段货物实行运价的批复》（豫发改价管〔2012〕951号）；
9.河南省财政厅下发的《河南省财政厅关于拨付2012年省级国有资本经营
预算第一批支出项目资金的通知》（豫财企〔2012〕226号）。
此事项尚需提交本公司股东大会审议，本公司将密切关注并及时披露此次
对外投资的进展情况。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司
董事会
二〇一三年三月十四日
- 12 -
