中信建投证券股份有限公司
关于
中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年十月
3-2-1
保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人曾诚、陈洋愉已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录
一、公司基本情况 ...... 5
二、公司本次证券发行情况 ...... 12
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 16
六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 17
七、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 21
八、持续督导期间的工作安排 ...... 22
九、保荐人和保荐代表人的通讯方式 ...... 22
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 22
3-2-3
释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 星图测控、公司、股份公司、本公司 | 指 | 中科星图测控技术股份有限公司 |
| 保荐人、中信建投证券、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次公开发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
星图测控有限
| 星图测控有限 | 指 | 中科星图测控技术（合肥）有限公司，曾用名中科星图（西安）测控技术有限公司、西安四方星途测控技术有限公司，系股份公司前身 |
中科星图
| 中科星图 | 指 | 中科星图股份有限公司（688568.SH），公司控股股东 |
中国科学院空天院
| 中国科学院空天院 | 指 | 中国科学院空天信息创新研究院，公司实际控制人 |
中科九度
| 中科九度 | 指 | 中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司 |
策星九天
| 策星九天 | 指 | 共青城策星九天投资合伙企业（有限合伙） |
策星揽月
| 策星揽月 | 指 | 共青城策星揽月投资合伙企业（有限合伙） |
星图幸福
| 星图幸福 | 指 | 共青城星图幸福一期投资合伙企业（有限合伙） |
幸福二期
| 幸福二期 | 指 | 共青城星图幸福二期投资合伙企业（有限合伙） |
策星银河
| 策星银河 | 指 | 共青城策星银河投资合伙企业（有限合伙） |
策星逐日
| 策星逐日 | 指 | 共青城策星逐日投资合伙企业（有限合伙） |
四方股份
| 四方股份 | 指 | 北京四方继保自动化股份有限公司（601126.SH） |
西安洞察
| 西安洞察 | 指 | 中科星图洞察科技（西安）有限公司 |
合肥洞察
| 合肥洞察 | 指 | 合肥中科星图洞察科技有限公司 |
星图空间
| 星图空间 | 指 | 中科星图空间技术有限公司 |
招股说明书
| 招股说明书 | 指 | 中科星图测控技术股份有限公司招股说明书 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
北交所
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
审计机构、会计师事务所、立信会计师
| 审计机构、会计师事务所、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所、律师
| 律师事务所、律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
资产评估师、评估机构
| 资产评估师、评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中科星图测控技术股份有限公司章程》 |
3-2-4
| 股东大会 | 指 | 中科星图测控技术股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 中科星图测控技术股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 中科星图测控技术股份有限公司监事会 |
高级管理人员
| 高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 |
三会
| 三会 | 指 | 股东（大）会、董事会、监事会 |
| 三会议事规则 | 指 | 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年、2024年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：如无特别说明，本上市保荐书所用释义与招股说明书一致。本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、公司基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 中科星图测控技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Geovis Insighter Technology Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 星图测控 |
| 证券代码 | 874016 |
| 统一社会信用代码 | 91610133MA6U0P572W |
| 注册资本 | 8,250.00万元 |
| 法定代表人 | 牛威 |
| 有限公司成立日期 | 2016年12月14日 |
| 股份公司成立日期 | 2022年11月28日 |
| 挂牌日期 | 2023年2月28日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 公司住所 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A1栋35层 |
| 邮政编码 | 230031 |
| 联系电话 | 0551-68111566 |
| 传真 | 0551-68111566 |
| 公司网址 | www.spaceinsighter.com |
| 电子邮箱 | xtck@geovis.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券法务部 |
| 信息披露负责人 | 张子航 |
| 信息披露负责人电话 | 0551-68111566 |
| 行业分类 | I65软件和信息技术服务业 |
| 主营业务 | 公司是围绕航天器在轨管理与服务，专业从事航天测控管理、航天数字仿真的国家高新技术企业 |
| 本次证券发行的类型 | 股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市 |
（二）公司主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务基本情况
公司是围绕航天器在轨管理与服务，专业从事航天测控管理、航天数字仿真的国家高新技术企业。公司依托航天器高精度轨道、姿态、控制计算，测控资源智能筹划与调度，卫星全生命周期健康管理、测控装备一体化设计与智能管控等
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核心技术，研发了具有完全知识产权、国产自主可控的洞察者系列产品。公司业务发端于航天特种领域，凭借核心技术团队在特种领域多年来高标准交付国家重大航天工程任务所积累的技术优势，目前已全面拓展至特种领域、民用航天和商业航天领域。基于洞察者系列产品以及积累的各类航天领域核心算法，公司支持航天任务全过程管理，包括设计、规划、测试、发射、运行、应用等各环节，响应包括但不限于轨道设计、星座组网设计、地面站网设计、系统仿真验证、航天器监测与管控、碰撞预警与规避、离轨方案设计、模拟训练、科普教育等各种业务需求，为特种领域、民用航天、商业航天领域客户提供技术开发与服务、软件销售、测控地面系统建设、系统集成等航天综合解决方案。
2、核心技术
公司深耕航天测控管理与航天数字仿真领域，通过多年的创新研发、技术积累，形成了航天器高精度轨道、姿态、控制计算，测控资源智能筹划与调度，卫星全生命周期健康管理，测控装备一体化设计与智能管控等核心技术。依托上述核心技术，公司研发了洞察者系列产品，包括系统级的空间信息分析平台及基于该平台衍生开发的各类应用平台，形成了高度协同的技术体系。
① 航天器高精度轨道、姿态、控制计算
公司拥有航天领域的轨道动力学、姿态动力学以及控制计算等多种专业算法技术储备，构建了基于微服务架构的算法服务平台，为公司提供精确、高效的数学、力学及航天学方面的技术支撑。
② 测控资源智能筹划与调度
通过长期的业务积累，公司已经在卫星需求建模、卫星任务规划、测控资源筹划、设备调度策略制定等方向进行了技术储备，该类技术为公司提供了自主运行、按需服务等航天任务及航天测控站网体系智能化调度的能力。
③ 卫星全生命周期健康管理
公司在星座频轨分析、数字卫星仿真模型、卫星状态诊断、卫星碰撞预警等方面形成了丰富的技术积累并掌握了相关核心技术，该类技术结合大数据、并行
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计算等技术在卫星测控管理的多种场景下应用广泛，实现了卫星全生命周期的健康管理。
④测控装备一体化设计与智能管控
基于航天测控需求分解和天地链路分析计算，公司在地面站通信链路一体化设计与适配、指标分析计算与控制分配、接口标准化设计与优化匹配、全系统无人值守与智能调度、测控数据高可靠性实时处理与传输方面进行了技术积累，实现了测控任务全流程自动运行、测控装备全系统智能管控。
3、研发投入情况
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 研发投入 | 1,279.49 | 2,781.79 | 2,192.02 | 1,647.77 |
| 营业收入 | 8,135.97 | 22,903.52 | 14,146.49 | 10,423.76 |
| 占比（%） | 15.73 | 12.15 | 15.50 | 15.81 |
自成立以来，公司一直坚持以产品创新、技术创新作为驱动公司业务持续发展的核心动力。报告期内，公司研发投入分别为1,647.77万元、2,192.02万元、2,781.79万元和1,279.49万元，占营业收入比例分别为15.81%、15.50%、12.15%和15.73%。
（三）公司主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 34,694.33 | 34,233.92 | 19,959.50 | 12,436.41 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 4,090.92 | 3,631.18 | 2,225.96 | 1,026.56 |
资产总计
| 资产总计 | 38,785.25 | 37,865.10 | 22,185.46 | 13,462.96 |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 10,653.80 | 11,807.46 | 8,469.13 | 6,908.48 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 3,170.03 | 3,692.04 | 2,186.29 | 256.67 |
负债合计
| 负债合计 | 13,823.83 | 15,499.50 | 10,655.42 | 7,165.15 |
归属于母公司所有
| 归属于母公司所有 | 24,961.42 | 22,365.60 | 11,530.04 | 6,297.82 |
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者净资产少数股东权益
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 24,961.42 | 22,365.60 | 11,530.04 | 6,297.82 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 8,135.97 | 22,903.52 | 14,146.49 | 10,423.76 |
营业利润
| 营业利润 | 2,018.08 | 5,883.57 | 3,202.57 | 3,349.13 |
利润总额
| 利润总额 | 2,720.69 | 6,717.95 | 5,202.57 | 3,349.10 |
净利润
| 净利润 | 2,595.82 | 6,262.79 | 5,074.87 | 3,485.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,595.82 | 6,262.79 | 5,074.87 | 3,485.05 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,364.12 | 1,484.50 | -605.19 | 4,052.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -830.31 | -997.53 | -796.10 | -307.05 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 70.96 | 4,952.39 | 277.91 | - |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,809.91 | 5,439.36 | -1,123.38 | 3,745.18 |
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 8,135.97 | 22,903.52 | 14,146.49 | 10,423.76 |
毛利率（%）
| 毛利率（%） | 53.18 | 52.16 | 56.92 | 55.20 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,595.82 | 6,262.79 | 5,074.87 | 3,485.05 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,244.20 | 5,080.24 | 3,032.29 | 3,485.00 |
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 10.97 | 36.12 | 56.93 | 76.85 |
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| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）（归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 5.26 | 29.30 | 34.02 | 76.85 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.79 | 0.68 | 0.46 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.79 | 0.68 | 0.46 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 0.45 | 1.39 | 1.38 | 2.38 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 1.32 | 4.53 | 8.04 | 20.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,364.12 | 1,484.50 | -605.19 | 4,052.23 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.41 | 0.18 | -0.08 | 1.66 |
研发投入占营业收入的比例（%）
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 15.73 | 12.15 | 15.50 | 15.81 |
| 项目 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
总资产
| 总资产 | 38,785.25 | 37,865.10 | 22,185.46 | 13,462.96 |
总负债
| 总负债 | 13,823.83 | 15,499.50 | 10,655.42 | 7,165.15 |
归属于母公司所有者的净资产
| 归属于母公司所有者的净资产 | 24,961.42 | 22,365.60 | 11,530.04 | 6,297.82 |
应收账款
| 应收账款 | 19,175.56 | 15,183.98 | 10,844.00 | 5,795.80 |
预付账款
| 预付账款 | 1,883.77 | 1,662.52 | 1,535.09 | 354.51 |
存货
| 存货 | 3,913.93 | 3,503.15 | 1,336.08 | 179.06 |
应付账款
| 应付账款 | 8,105.71 | 7,115.18 | 6,036.59 | 4,159.16 |
归属于母公司所有者的每股净资产
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 3.03 | 2.71 | 1.54 | 2.59 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 35.64 | 40.93 | 48.03 | 53.22 |
流动比率
| 流动比率 | 3.26 | 2.90 | 2.36 | 1.80 |
速动比率
| 速动比率 | 2.89 | 2.60 | 2.20 | 1.77 |
上述财务指标的计算方法如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算
3、应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值+期初合同资产账面价值+期末合同资产账面价值）/2
4、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
6、研发投入占营业收入的比重=研发投入／营业收入
7、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额；
8、资产负债率=负债总额/资产总额
9、流动比率=流动资产/流动负债
10、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
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（四）公司存在的主要风险
1、国家及行业政策影响较大的风险
航天产业是国家鼓励发展的战略性支柱产业，从国家到地方层面出台了一系列政策有效保证相关产业发展与落地，有力促进了公司航天测控管理与航天数字仿真业务迅速发展。如《国家卫星导航产业中长期发展规划》《关于印发国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）的通知》《中国航天助力联合国2030年可持续发展目标的声明》等政策文件，从明确推动航天产业创新发展、鼓励社会资本参与国家民用空间基础设施建设和应用开发、统筹规划卫星导航基础设施的建设和应用等多个方面为我国航天产业发展提供政策保障。如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后或存在偏差，则可能导致公司的发展环境出现变化，并对公司的生产经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司目前的终端用户主要集中在特种领域、民用航天、商业航天等领域，终端需求与特种领域预算支出规模、国家研发投入的关联性大。虽然近年来终端用户需求稳定增长且预计将继续保持攀升态势，但是如果出现重大调整，国家研发投入、特种领域预算支出规模相应减少，则公司面临的市场需求亦将受到一定的不利影响。同时，我国近年来航天测控管理与航天数字仿真产业进入发展快车道，行业整体规模快速增长、上下游产业链持续完善，公司所面临的市场竞争存在日益加剧的风险。
3、客户集中度较高的风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司向合并口径前五大客户销售收入分别为6,529.15万元、7,271.87万元、8,627.82万元、3,558.75万元，占当期营业收入的比例分别为62.64%、51.40%、37.67%、43.74%，公司对前五大客户的销售占比较高。尽管报告期内公司客户集中度有所下降，但若未来公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或公司与大客户的合作关系发生变化，公司可能面临合作金额降低或客户流失等风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
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4、供应商集中度较高的风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司向合并口径前五大供应商采购金额分别为3,288.16万元、2,622.13万元、3,860.16万元、1,276.61万元，占当期采购总额的比例分别为69.31%、38.58%、32.93%、34.29%，占比较高。虽然公司与主要供应商保持较为稳定的合作关系，但仍存在供应商集中度较高的风险。
5、收入季节性波动的风险
报告期内，公司主营业务呈现明显的季节性特点，前三季度收入占全年收入比重较小，第四季度收入占全年收入比重较大。2021年度、2022年度和2023年度，公司当年第四季度收入占当年收入的比例分别为69.24%、57.73%和
47.08%。公司产品/服务的下游最终用户主要为特种领域用户，该类客户一般在上半年制定采购计划，审批通过后进行招标和项目实施。受项目验收审批等因素影响，在第四季度集中交付和验收，从而导致公司业绩的季节性特征明显。
6、应收账款金额较大且周转率下降的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,914.05万元、11,372.34万元、16,348.80万元、21,005.58万元，占当期营业收入比例分别为56.74%、80.39%、
71.38%、258.18%，应收账款周转率分别为2.38、1.38、1.39、0.45。随着公司业务发展，应收账款余额将可能继续增加。若公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，应收账款发生坏账的风险将会提高，同时应收账款周转率下降会导致资金使用效率低下，从而对公司的经营产生不利影响。
7、经营活动产生的现金流量为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,052.23万元、-605.19万元、1,484.50万元、-3,364.12万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，与公司净利润存在一定差异。随着公司综合服务能力与市场影响力持续提升，公司承接的项目快速增加，公司应收账款、合同资产、存货等资产占用规模不断增加，公司营运资金需求日益增加。公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。
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8、技术风险
公司所处技术密集型产业具有产品更新迭代速度快的特点，对公司在市场发展趋势预测、关键技术及产品研发、核心技术更新与优化等方面要求较高。公司主营业务领域近几年发展迅猛，随着卫星发射频率及在轨卫星数量的不断增加，下游用户在多星在轨碰撞预警、多星同时仿真、测控支持、星座在轨运行管控、太空环境虚拟现实等方面对公司技术能力提出更高的要求。如果公司不能准确研判技术发展方向，持续投入研发并进行技术迭代，则可能导致公司失去技术优势及市场机遇，对公司发展造成不利影响。
9、同业竞争的风险
发行人与控股股东、实际控制人的主营业务涉及航天产业链的不同环节，且发行人控股股东、实际控制人及其部分下属公司或单位亦存在软件业务。虽然发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司或单位主营业务领域界限清晰，控股股东、实际控制人也做出了《关于避免同业竞争的承诺函》，但如果控股股东、实际控制人违背《关于避免同业竞争的承诺函》拓展业务以致涉及发行人主营业务领域，则公司控股股东、实际控制人可能通过同业竞争损害公司及投资者的利益。
10、关联销售金额较大的风险
报告期内，公司关联销售金额分别为3,818.89万元、2,610.07万元、2,626.89万元、663.04万元，占当期营业收入的比重分别为36.64%、18.45%、
11.47%、8.15%，报告期初公司关联销售金额和占营业收入的比重较大，但均呈现逐渐下降的趋势。如果未来公司未能严格履行关联交易决策、审批程序，则可能存在通过关联交易损害公司或其他股东利益的风险。
二、公司本次证券发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次发行的股票数量不超过2,750.00万股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过412.50万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数 |
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| 量在内，本次发行的股票数量不超过3,162.50万股（含本数） | |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | - |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 发行后总股本 | - |
| 每股发行价格 | 以后续询价或定价产生的价格作为发行底价。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 发行前市盈率（倍） | - |
| 发行后市盈率（倍） | - |
| 发行前市净率（倍） | - |
| 发行后市净率（倍） | - |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行前每股收益（元/股） | - |
| 发行后每股收益（元/股） | - |
| 发行前每股净资产（元/股） | - |
| 发行后每股净资产（元/股） | - |
| 发行前净资产收益率（%） | - |
| 发行后净资产收益率（%） | - |
| 本次发行股票上市流通情况 | - |
| 发行方式 | 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众合格投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者 |
| 战略配售情况 | - |
| 预计募集资金总额 | - |
| 预计募集资金净额 | - |
| 发行费用概算 | - |
| 承销方式及承销期 | 主承销商余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | - |
| 优先配售对象及条件 | - |
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三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定曾诚、陈洋愉担任本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
曾诚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、中科星图、宁德时代、天玛智控等首次公开发行股票项目；大唐电力、闽东电力、山东药玻、华纺股份等非公开发行股票项目；中科星图、当升科技等向特定对象发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、创世纪发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；宁德时代、京能电力等面向合格投资者公开发行公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈洋愉先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾参与的主要项目有：中瓷电子、中船特气首次公开发行股票项目；成都银行可转债项目、中科星图2021年向特定对象发行股票项目；平庄能源2021年重大资产重组、大唐电信2021年资产重组、新奥股份2022年重大资产重组等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘晓恒，其保荐业务执行情况如下：
刘晓恒先生：硕士研究生，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：维天信新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括陶龙龙、赵彬彬、李雨龙、何庆豪。
陶龙龙先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，现任中信建投证券投
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资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：天玛智控、中船特气、双瑞股份（在审）等首次公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。赵彬彬先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：
宁德时代、金龙鱼、百华悦邦等首次公开发行股票项目；盘江股份、连云港、宁波银行、华夏银行、宁德时代等非公开/向特定对象发行股票项目；兴业银行可转债、贵阳银行优先股、宁波银行配股等其他再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李雨龙先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：国家电投可交债、中船集团公司债、中国能建公司债、国电电力中期票据、中化油气公司债、东方中国公司债、新希望集团公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。何庆豪先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：维天信新三板挂牌、维天信新三板定向发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年9月30日，中信建投证券自营业务合计持有发行人控股股东中科星图51,301股A股股票，占中科星图当时股本的比重为0.01%；保荐人全资子公司中信建投基金管理有限公司（以下简称“建投基金”）持有公司控股股东中科星图股票17,103股，占中科星图当时股本的比重为0.003%。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。保
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荐人自营业务及建投基金进行股权投资，从而持有公司控股股东中科星图的股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与公司之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受北交所的自律管理；
（九）北交所规定的其他事项。
六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明
（一）保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、2023年2月28日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定；
2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定；
3、根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZG10190号、信会师报字[2023]第ZG10002号、信会师报字[2024]第ZG10291号、信会师报字
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[2024]第ZG12063号），2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人营业收入分别为10,423.76万元、14,146.49万元、22,903.52万元和8,135.97万元；2021年末、2022年末、2023年末和2024年上半年末，发行人归属于母公司股东的净资产分别为6,297.82万元、11,530.04万元、22,365.60万元和24,961.42万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、最近三年，发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
5、发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定；
6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
综上，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》的相关规定。
（二）保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、2023年2月28日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）（二）款的规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2024年6月30日，发行人归属于公司股东的净资产为24,961.42万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定。
3、根据发行人2023年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,750.00万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定。
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4、根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为8,250.00万元；根据发行人2023年第四次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票数量不超过2,750.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币1元，本次发行人完成后，公司股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（五）款的规定。
5、根据发行人2023年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过2,750.00万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
6、发行人预计市值不低于2亿元，2021年度、2022年度、2023年度、2024年上半年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,485.00万元、3,032.29万元、5,080.24万元和1,244.20万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为
76.85%、34.02%、29.30%和5.26%，符合《上市规则》2.1.3条规定的市值及财务指标和第2.1.2条第一款第（七）项的规定。
7、根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，发行人及其相关主体不存在以下情况，符合《上市规则》第2.1.4条规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉
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嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条规定。
（三）发行人创新发展能力的核查意见
保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：
1、通过访谈发行人的董监高及各部门负责人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、组织架构、技术水平和市场拓展内容，以及公司技术创新、产品创新和服务创新等情况；
2、通过实地走访和视频访谈形式，走访主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力；
3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力；
4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；
5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性；
6、查看发行人的销售台账，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技
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术在主营业务收入中的占比情况；
7、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力；
8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；
9、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；
10、查看发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。
经核查，保荐人认为：
1、发行人依靠核心技术开展生产经营，具有较高的成长性，在研发实力、渠道资源、品牌与服务、人才团队等方面具有相对竞争优势；
2、发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，技术成熟且权属清晰，具有高效的研发体系，具备持续创新能力和突破关键核心技术的能力；
3、发行人能够将产品研发设计、核心技术升级等内容所涉及的科技创新与产业发展深度融合。
发行人不属于金融业、房地产业企业。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。同时保荐人充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
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八、持续督导期间的工作安排
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定，公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，持续督导期间的工作安排如下表所示：
| 主要事项 | 具体安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、北交所有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、北交所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、北交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
九、保荐人和保荐代表人的通讯方式
| 机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 保荐代表人 | 曾诚、陈洋愉 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层 |
| 联系电话 | 010-65608431 |
| 传真号码 | 010-65608450 |
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人
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进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次中科星图测控技术股份有限公司上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；中信建投证券同意作为中科星图测控技术股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
刘晓恒
保荐代表人签名：
曾诚 陈洋愉
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日