万向德农股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告
各位董事：
我们作为万向德农股份有限公司的独立董事,在 2012 年度认真
履行独立董事的职责，现将 2012 年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事基本情况
吕淑琴女士，曾任国内贸易部中国物资出版社办公室副主任（主
管财务工作），中国木材总公司财务处处长、总会计师（副局级）；
2000 年 9 月至今，曾任华建会计师事务所部门经理、中审会计师事
务所规划发展部主任、中瑞岳华会计师事务所副主任会计师。现担任
中审亚太会计师事务所副所长职务，资深注册会计师、司法鉴定师、
高级会计师。2008 年取得上海证券交易所颁发的第七期上市公司独
立董事任职资格。
王建华女士，教授、博士生导师。现任教于中国农业大学农学与
生物技术学院。并任国务院学位办农业推广硕士种业领域协助组组
长、全国农作物种子标准化技术委员会委员。目前在科技部、教育部、
中国科学院、国家自然基金委四大部委组织的全国“10000 个科学难
题”中任编委， 农学领域种子科学学科负责人。
高子程先生，律师。历任中国有色地质勘查局 108 实验室主任、
工程师、同和律师事务所律师，现任北京市康达律师事务所合伙人。
长期从事法律工作，法律知识渊博，业务精通。
我们作为公司独立董事，分别在财务、农学及法律领域内积累了
丰富经验，具备履职资质与能力，而且独立于公司及大股东，不存在
影响独立性的情况，能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问
题发表独立的和有价值的意见。
二、独立董事年度履职概况
2012 年度,我们参加了公司召开的各次董事会会议，在参加董事
会会议前，对公司送发的会议材料，进行认真审阅。对会议议案的背
景或者材料说明不充分的问题，会以电话形式与董事会秘书、公司财
务负责人联系，对情况进行细致的了解。我们谨守《董事会议事规则》，
对董事会审议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事
会科学决策起到了参谋作用。
我们参与公司在 2012 年度召集召开的股东大会、董事会，这些
会议符合公司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了
相关程序,会议决议合法有效。对公司董事会会议各项议案及公司其
它事项没有提出异议的情况。
全年出席董事会会议的情况如下：
独立董事 独立董事本年应 独立董事本年亲自 独立董事委托出 独立董事缺席董
姓名 参加董事会次数 出席董事会次数 席董事会次数 事会次数
吕淑琴 4 4 0
王建华 4 4 0
高子程 3 3 0
作为审计委员会主任委员或委员，吕淑琴女士与王建华女士出席
了 2012 年度召开的全部四次审计委员会会议，；
作为薪酬委员会委员，吕淑琴女士出席了 2012 年度召开的薪酬
委员会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
公司第六届董事会第五次会议审议了《公司在万向财务有限公司
办理存贷款业务》的议案，会前我们主动了解并获取作出决策所需情
况和资料，对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求,
我们发表独立意见：
1、关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符
合市场原则，交易定价公允合理。
2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定，
没有损害公司和股东利益的情况；没有损害公司中小股东利益的行为
和效果。
3、公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低
资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的
服务。
上述独立意见已于 2012 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（二）对外担保事项
公司第六届董事会第五次会议审议了《公司为控股子公司北京德
农种业有限公司 2012 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的
议案，对此我们发表独立意见：
1、公司严格按照相关法规制度认真履行对外担保情况的信息披
露义务；
2、公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保；
3、公司在对外担保过程中，未发现有损害中小股东利益的行为。
上述独立意见已于 2012 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（三）补选公司独立董事候选人事项
公司第六届董事会第五次会议审议了《补选公司第六届董事会独
立董事候选人》的议案，对此吕淑琴女士、王建华女士发表独立意见：
1、高子程先生不存在《公司法》第 147 条规定的禁止担任公司
董事的情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东不
存在关联关系，不持有公司股份。
2. 本次独立董事候选人的提名方式、聘任程序合法，符合《公
司法》和《公司章程》 的有关规定。
3.我们认为高子程先生具备担任公司独立董事的资格，同意提名
高子程先生为公司独立董事候选人，在上海证券交易所对高子程先生
独立董事任职资格审核无异议的情况下同意将《补选公司第六届董事
会独立董事的议案》提交公司 2011 年度股东大会审议。
上述独立意见已于 2012 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（四）薪酬情况
公司于 2012 年 3 月 28 日召开了第六届董事会薪酬与考核委员会
2012 年度第一次会议，通过了解公司 2011 年度财务状况和经营成果，
根据《万向德农薪酬考核制度》，对 2011 年度公司董事及高级管理人
员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情
况符合公司薪酬管理制度，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
（五）聘任会计师事务所
众环海华会计师事务所已经连续 11 年为公司提供审计服务，作
为公司独立董事，我们认为众环海华会计师事务所在为公司提供审计
服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责
的完成了各项审计任务,我们同意继续聘请该事务所为公司下年度会
计审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司修订了章程，进一步完善并规范公司现金分红政
策。我们认为,公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,
能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。修订后的《公司章
程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定,修订后
的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
根据众环海华会计师事务所出具的审计报告,结合公司现状,公司
董事会实施了以现有总股本 170,500,000 股为基数向全体股东按每
10 股派发现金 3.00 元(含税) 的 2011 年度利润分配方案。
我们认为,公司 2011 年度利润分配方案符合公司《章程》的有
关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展。
(七)信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作,信息披露内容及时、公平、准确和完整,没有出现相关更正或补
充公告的情况,也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（八）内部控制执行情况
2012 年，公司聘请中介机构协助公司进行内部控制体系的构建
及测试与评价等工作，帮助公司构建内控总体框架。完成公司层面风
险数据库及流程框架的编制。目前，公司内部控制工作小组正在中介
机构的辅导下，编制业务流程内部控制分册，并将在前期工作基础上
编制内部控制手册和内部控制评价手册。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委
员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,
运作规范。
四、总体评价和建议
2012 年，我们根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》
的规定和要求，忠实、勤勉地行使独立董事的权利，出席公司相关会
议,对董事会的相关议案发表独立意见，对公司重大经营活动及
