证券代码：688191 证券简称：智洋创新
智洋创新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二零二四年十一月
目录
智洋创新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
智洋创新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
智洋创新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 ...... 7议案二：《关于修订<关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 ...... 9
议案三：《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》 ...... 10
智洋创新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会
议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《智洋创新科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于智洋创新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会可能泄露公司商业秘密
及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-055）。
智洋创新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会
议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年11月11日（周一）14点30分
（二）现场会议地点：山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园2号综合楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月11日至2024年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
| 序号 | 审议事项 |
| 1 | 《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于修订<关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 |
| 3 | 《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》 |
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十一）律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
智洋创新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会
议议案
议案一：《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已达成，符合本期归属条件的92名激励对象（剔除首次授予与预留授予的2名重复激励对象）共计可归属股数为718,000.00股，其中621,000 股来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，97,000股来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
新增股份已于2024年10月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2024年10月15 日上市流通。本次变更后，公司的总股本从153,512,547股变更为154,133,547股，公司的注册资本变更为人民币154,133,547元。
根据上述限制性股票激励计划归属情况，以及相关法律、法规及规范性文件规定，公司拟对《公司章程》进行修订，并授权董事会办理本次《公司章程》修订工商变更登记事宜，具体修订内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引（2022）修订》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和 | 第一条 为维护智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及规范性文件规定，制订本章程。 |
| 其他有关规定，制订本章程。 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币153,512,547元。 | 第六条 公司注册资本为人民币154,133,547元。 |
| 第二十条 公司股份总数为153,512,547股，公司的股本结构为：普通股153,512,547股，无其他种类股。 | 第二十条 公司股份总数为154,133,547股，公司的股本结构为：普通股154,133,547股，无其他种类股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于2024年10月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-053）。请各位股东予以审议。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2024年11月11日
智洋创新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会
议议案议案二：《关于修订<关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用
公司资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对《关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》进行了修订。以上制度于本次股东大会通知公告同日在上交所网站披露，请各位股东予以审议。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2024年11月11日
智洋创新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会
议议案议案三：《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》各位股东及股东代表：
根据公司《2024年第三季度报告》（未经审计），公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为人民币36,763,157.08元，母公司净利润为人民币55,013,338.98元。截至2024年9月30日，公司母公司期末可供分配利润为人民币286,824,213.28元。
结合公司目前总体经营情况及公司2024年度业务发展计划公司，从股东中长期回报的角度考虑，公司拟以目前公司的总股本154,133,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），预计派发现金红利总额为15,413,354.70元（含税）。公司2024年前三季度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述2024年前三季度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本154,133,547股计算，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东予以审议。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2024年11月11日