华电科工股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二○二四年十一月
北 京
华电科工股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料目录
一、股东大会会议须知 ...... 2
二、股东大会议程 ...... 4
三、股东大会议案 ...... 6议案一：关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 ...... 6
议案二：关于变更注册资本暨修改公司章程的议案 ...... 12
议案三：关于补选公司董事的议案 ...... 14
华电科工股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过10分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行
大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，
或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过5分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
华电科工股份有限公司董事会
二○二四年十一月
华电科工股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2024年11月13日（周三） 14：00网络投票时间：自2024年11月13日至2024年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座
11层1110会议室大会主持人：董事长彭刚平先生会议议程:
| 序号 | 会议内容 | 主持人 |
| 一 | 宣布会议开始 | 彭刚平 |
| 二 | 大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。 | |
| 三 | 宣读《股东大会会议须知》 | |
| 四 | 审议以下议案 | |
| 1 | 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 | |
| 2 | 关于变更注册资本暨修改公司章程的议案 | |
| 3 | 关于补选公司董事的议案 | |
| 五 | 股东代表就议案及其他相关问题提问或发言 | |
| 六 | 确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、监票人 | |
| 七 | 股东代表对议案进行投票表决 | |
| 八 | 计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果 |
| 九 | 大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东大会表决结果 |
| 十 | 宣读股东大会决议 |
| 十一 | 律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书 |
| 十二 | 出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决议、会议记录上签字 |
| 十三 | 宣布会议结束 |
议案一
华电科工股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东：
华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）依据2021年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，结合实际情况，拟回购注销17名激励对象所持的877,700股已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整，具体情况如下：
一、回购注销限制性股票的依据
根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更”。
“激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购”。
二、回购注销限制性股票的原因
在限制性股票锁定期内，公司限制性股票激励计划激励对象赵胜
国、林传荣、任改运、张雪安、李卫军、陈华已退休，李苇林、牛文献、皮岩峰、洪晓峰、刘星、胡婕、徐连江、许超、于自强因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，徐斌、安志才已辞职。根据限制性股票激励计划，公司将对前述17名激励对象尚未达到解除限售条件的877,700股限制性股票进行回购注销。
三、回购注销限制性股票的数量
公司拟将17名已不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计877,700股进行回购注销。具体情况见下表：
| 姓名 | 退出类型 | 授予股数 （股） | 回购股数 （股） | 剩余授予股数（股） |
| 赵胜国 | 退休 | 120,000 | 80,400 | 0 |
| 林传荣 | 退休 | 80,000 | 53,600 | 0 |
| 任改运 | 退休 | 80,000 | 53,600 | 0 |
| 张雪安 | 退休 | 80,000 | 53,600 | 0 |
| 李卫军 | 退休 | 60,000 | 40,200 | 0 |
| 陈华 | 退休 | 60,000 | 40,200 | 0 |
| 李苇林 | 岗位调动 | 100,000 | 67,000 | 0 |
| 牛文献 | 岗位调动 | 95,000 | 63,650 | 0 |
| 皮岩峰 | 岗位调动 | 95,000 | 63,650 | 0 |
| 洪晓峰 | 岗位调动 | 80,000 | 53,600 | 0 |
| 刘星 | 岗位调动 | 70,000 | 46,900 | 0 |
| 胡婕 | 岗位调动 | 70,000 | 46,900 | 0 |
| 徐连江 | 岗位调动 | 60,000 | 40,200 | 0 |
| 许超 | 岗位调动 | 60,000 | 40,200 | 0 |
| 于自强 | 岗位调动 | 60,000 | 40,200 | 0 |
| 徐斌 | 离职 | 80,000 | 53,600 | 0 |
| 安志才 | 离职 | 60,000 | 40,200 | 0 |
| 合 计 | / | 1,310,000 | 877,700 | 0 |
本次回购并注销的877,700股限制性股票占公司限制性股票激励计划已授予股份总数的7.31%，占公司现有股份总数的0.08%。
四、回购价格及调整说明
（一）回购价格调整依据
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
……
4、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
（二）回购价格调整原因
公司于2021年7月23日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.02573元（含税）；于2022年7月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税）；于2023年6月29日披
露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,166,660,000股为基数，每股派发现金红利0.10003元（含税）；于2024年7月9日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,166,600,000股为基数，每股派发现金红利
0.026元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
（三）回购价格的调整
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，本次调整后的回购价格由2.62元/股调整为2.38324元/股。对于在限制性股票锁定期内主动辞职的2名激励对象，其所持限制性股票回购价格按照授予价格和回购时市价孰低值回购，为
2.38324元/股。
对于在限制性股票锁定期内退休和岗位调动的15名激励对象，其所持限制性股票回购价格为2.38324元/股加上银行同期存款利息之和。关于前述存款利息，所取利率为央行两年期定期存款基准利率
2.10%，计息期间为自验资报告出具日（2021年5月21日）起，至相关激励对象岗位调动发生之日止，存款利息=授予价格×已获授但尚未解除限售的限制性股票×2.10%×计息天数÷365。
（四）回购资金总额及资金来源
公司本次用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为2,195,527.59元，资金来源为公司自有资金。具体如下：
| 姓名 | 计息期间（天） | 回购股数（股） | 回购金额（元） |
| 赵胜国 | 894 | 80,400 | 202,447.31 |
| 林传荣 | 894 | 53,600 | 134,964.87 |
| 任改运 | 955 | 53,600 | 135,457.73 |
| 张雪安 | 955 | 53,600 | 135,457.73 |
| 李卫军 | 986 | 40,200 | 101,781.15 |
| 陈华 | 1,076 | 40,200 | 102,326.52 |
| 李苇林 | 783 | 67,000 | 167,585.04 |
| 牛文献 | 893 | 63,650 | 160,261.19 |
| 皮岩峰 | 839 | 63,650 | 159,743.08 |
| 洪晓峰 | 893 | 53,600 | 134,956.79 |
| 刘星 | 742 | 46,900 | 117,019.67 |
| 胡婕 | 757 | 46,900 | 117,125.71 |
| 徐连江 | 936 | 40,200 | 101,478.16 |
| 许超 | 772 | 40,200 | 100,484.36 |
| 于自强 | 839 | 40,200 | 100,890.37 |
| 徐斌 | 0 | 53,600 | 127,741.66 |
| 安志才 | 0 | 40,200 | 95,806.25 |
| 合 计 | / | 877,700 | 2,195,527.59 |
五、预计本次回购注销部分限制性股票后的公司股本变化本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 4,376,300 | 0.38 | 877,700 | 3,498,600 | 0.30 |
| 二、无限售条件股份 | 1,162,223,700 | 99.62 | 1,162,223,700 | 99.70 | |
| 合 计 | 1,166,600,000 | 100.00 | 877,700 | 1,165,722,300 | 100.00 |
注：实际股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
请各位股东审议。华电科工股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十三日
议案二
华电科工股份有限公司关于变更注册资本暨修改公司章程的议案
各位股东：
华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）依据2021年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，结合实际情况，拟回购注销 87.77万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，相应减少公司股本和注册资本，公司股份总数由116,660万股减少至116,572.23万股，注册资本由人民币116,660万元减少至人民币116,572.23万元。另，新《公司法》于2024年7月1日施行。根据前述股份总数和注册资本变更以及新《公司法》的有关规定，拟对公司《章程》进行相应修改，具体如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币116,660万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币116,572.23万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为116,660万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为116,572.23万股，全部为人民币普通股。 |
公司《章程》中涉及“股东大会”的，均按新《公司法》修改为“股东会”。
除上述修改外，原《章程》中其他内容无变化。
公司董事会授权经理层办理注册资本变更、公司《章程》修改相关工商备案手续。
修改后的公司《章程》详见公司于2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东审议。
华电科工股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十三日
议案三
华电科工股份有限公司关于补选公司董事的议案
各位股东：
因工作调整原因，袁新勇先生辞去华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事职务。根据公司《章程》的规定，需补选一名董事。公司股东中国华电科工集团有限公司推荐皮岩峰先生为公司第五届董事会董事候选人。通过对皮岩峰先生的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第178条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
公司及董事会对袁新勇先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
请各位股东审议。
附件：皮岩峰先生简历
华电科工股份有限公司董事会二〇二四年十一月十三日
附件：
皮岩峰先生简历皮岩峰，中国国籍，无境外居留权，男，1977年出生，工学硕士，毕业于哈尔滨工业大学机械工程机械制造及其自动化专业，工程师。现任公司总经理。曾任中国华电工程（集团）有限公司物料输送分公司项目经理、销售经理，公司物料输送工程事业部项目管理一部部长，公司钢结构工程事业部总经理助理、副总经理，华电曹妃甸重工装备有限公司党委书记、董事长、总经理，中国华电科工集团有限公司办公室（党委办公室、董事会办公室）主任、董事会秘书。