证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2024-062
大博医疗科技股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大博医疗”）于2024年10月30日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授权日为2024年10月30日，向符合授予条件的682名激励对象首次授予713.16万份股票期权，行权价格为23.89元/份。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述
2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、激励方式：股票期权
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的激励对象共计682人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员，不含大博医疗
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为800.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,401.9506万股的1.93%。其中，首次授予股票期权713.16万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,401.9506万股的
1.72%，占本激励计划拟授予股票期权总数的89.15%；预留86.84万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,401.9506万股的0.21%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.86%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
5、本激励计划的有效期
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、股票期权的等待期及行权安排
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权及预留授予的股票期权（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予） | 第一个行权期 | 2024年净利润不低于2.5亿元 |
| 第二个行权期 | 2025年净利润不低于3.15亿元 | |
| 第三个行权期 | 2026年净利润不低于4亿元 | |
| 预留授予的股票期权（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予） | 第一个行权期 | 2025年净利润不低于3.15亿元 |
| 第二个行权期 | 2026年净利润不低于4亿元 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元对应考核年度的业绩考核结果挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×业务单元层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年9月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权
| 个人上一年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0 |
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2024年9月11日至2024年9月20日，公司通过内部张贴方式公示了《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2024年9月21日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2024年股票期权激励计划获得股东大会批准。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年10月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2024年10月30日作为首次授权日，以23.89元/份的行权价格向符合条件的682名激励对象首次授予713.16万份股票期权。公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
上述决议以及公告内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
本次授予事项的相关内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授权日为2024年10月30日，向符合授予条件的682名激励对象共计授予股票期权713.16万份，行权价格为23.89元/份。
五、本次授予股票期权的情况
1、股票期权首次授权日：2024年10月30日；
2、股票期权首次授予数量：713.16万份；
3、行权价格：23.89元/份；
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票；
5、股票期权首次授予激励对象人数：682人，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占授权日股本总额的比例 |
| 1 | 罗炯 | 董事、总经理 | 9.60 | 1.20% | 0.02% |
| 2 | 阮东阳 | 行政总监 | 7.20 | 0.90% | 0.02% |
| 3 | 陈丹荷 | 财务总监 | 3.60 | 0.45% | 0.01% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（679人） | 692.76 | 86.60% | 1.67% | ||
| 预留部分 | 86.84 | 10.86% | 0.21% | ||
| 合计 | 800.00 | 100.00% | 1.93% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划的首次授权日为2024年10月30日。对本次授予的713.16万份股票期权进行测算，假设首次授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2027年首次授予部分股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 8,348.56 | 826.83 | 4,531.03 | 2,152.08 | 838.62 |
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本激励计划激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本激励计划激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划的首
次授予条件已经成就，同意确定首次授权日为2024年10月30日，向符合授予条件的682名激励对象共计授予股票期权713.16万份，行权价格为23.89元/份。
九、法律意见书结论性意见
福建天衡联合律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2024年股票期权激励计划(草案)》的相关规定；本次授予确定的授予对象、授予数量、行权价格和授予日符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2024年股票期权激励计划(草案)》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《2024年股票期权激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、《福建天衡联合律师事务所关于公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；
4、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
大博医疗科技股份有限公司
董事会2024年10月31日