中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
（如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。）
一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-7月财务数据（未经审计）、《财务报告更正专项审核报告》及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据和指标 | 2024年7月末/2024年1-7月 | 2023年末/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 105,218.54 | 443,523.96 | 109,325.46 | 439,829.64 |
| 负债总额 | 55,361.95 | 329,876.73 | 55,195.56 | 332,416.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 44,124.46 | 110,926.17 | 48,481.61 | 104,776.86 |
| 营业收入 | 14,362.88 | 28,641.52 | 29,793.47 | 46,291.25 |
| 净利润 | -4,222.34 | 5,044.78 | -16,020.05 | 6,589.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,311.54 | 4,954.38 | -16,213.34 | 6,403.15 |
| 资产负债率 | 52.62% | 74.38% | 50.49% | 75.58% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.39 | 0.83 | 0.43 | 0.79 |
| 财务数据和指标 | 2024年7月末/2024年1-7月 | 2023年末/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.04 | 0.04 | -0.14 | 0.05 |
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的营业收入将显著提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益扭亏为盈，本次交易将有利于上市公司提高资产规模、改善财务状况、增强持续经营能力。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、积极加强经营管理，提高持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，争取更好地实现标的公司预期效益。上市公司将把握新能源行业的发展机遇，加快建设已获得的新能源增量指标，进一步提升上市公司的营业收入及利润水平。
2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，在遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，重视对投资者的合理回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员、交易对方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东及一致行动人、交易对方就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股收益。上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
王曙光
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
吴雪妍 何宇佳 田浩独立财务顾问协办人：
张臣 罗巍 余忠德
黄益国 付上珂
中国国际金融股份有限公司
年 月 日