证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-093
宝塔实业股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的公告
宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司2023年度审计报告、《关于宝塔实业股份有
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
限公司2015年至2024年6月财务报告更正专项说明的专项审核报告》、2024年1-7月财务数据（未经审计），利安达出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据和指标 | 2024年7月末/2024年1-7月 | 2023年末/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 105,218.54 | 443,523.96 | 109,325.46 | 439,829.64 |
| 负债总额 | 55,361.95 | 329,876.73 | 55,195.56 | 332,416.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 44,124.46 | 110,926.17 | 48,481.61 | 104,776.86 |
| 营业收入 | 14,362.88 | 28,641.52 | 29,793.47 | 46,291.25 |
| 净利润 | -4,222.34 | 5,044.78 | -16,020.05 | 6,589.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,311.54 | 4,954.38 | -16,213.34 | 6,403.15 |
| 资产负债率 | 52.62% | 74.38% | 50.49% | 75.58% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 0.39 | 0.83 | 0.43 | 0.79 |
| 基本每股收益 | -0.04 | 0.04 | -0.14 | 0.05 |
从上表测算可以看出，本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对因本次交易后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，
上市公司拟采取如下多种措施：
（一）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。
（二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（三）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要
监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《宝塔实业股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
三、上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司及其一致行动人宁夏电热力有限公司、本次重组交易对方宁夏电力投资集团有限公司分别做出以下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企
业作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
四、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1. 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
五、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》，并将提交公司股东会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会2024年10月30日