宝塔实业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会特就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出如下说明：
一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2023年财务数据、《置出资产审计报告》及《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
1.本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为电投新能源100%股权。根据《置入资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置入资产财务数据 | 本次交易 作价 | 计算指标 （财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 109,325.46 | 422,625.77 | 107,124.00 | 422,625.77 | 386.58% |
| 资产净额 | 48,481.61 | 92,892.38 | 107,124.00 | 107,124.00 | 220.99% |
财务指标
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置入资产财务数据 | 本次交易 作价 | 计算指标 （财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 营业收入 | 29,793.47 | 41,389.15 | - | 41,389.15 | 138.92% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
2.本次交易拟置出资产
根据《置出资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置出资产财务数据 | 计算指标 | 指标占比 |
| 资产总额 | 109,325.46 | 84,310.53 | 84,310.53 | 77.12% |
| 资产净额 | 48,481.61 | 26,128.11 | 26,128.11 | 53.89% |
| 营业收入 | 29,793.47 | 24,891.37 | 24,891.37 | 83.55% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宁夏电力投资集团有限公司为上市公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司的全
资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁夏国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人均为为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签署页）
宝塔实业股份有限公司董事会
2024年10月30日